FESCO GROUP CO., LTD - AGM Information 2013

北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

2013年3月21日

公司2012 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„1 公司2012 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„4 公司2012 年度业务工作报告„„„„„„„„„„„„„„„ 6 公司2012 年度财务决算报告、2013 年度财务预算报告„„„„13 公司2012 年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„.16 公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案„„„„„„„„17 公司关于授权签订银行授信额度的议案„„„„„„„„„„„18 公司关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19 公司关于向全资子公司提供借款的议案„„„„„„„„„„20 公司2012 年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„21 公司2012年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25 公司关于修改公司章程的议案„„„„„„„„„„„„„„„144

公司 2012 年度股大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之一

公司2012 年度董事会工作报告

2012 年，公司董事会按照《公司章程》和股东大会决议要求，进一步完善法人治理结构，强化董事诚信、自律、勤勉、尽职的法律意识；认真履行职责，坚持规范运作，促进了公司决策程序和经营管理规范化、制度化建设，为公司持续稳健发展奠定了基础。

一、董事会日常工作情况

报告期内，董事会共召开五次会议，具体情况如下：

2012 年2 月16 日召开了第六届第二十一次董事会。会议审议通过了《公司2011 年度董事会工作报告》、《公司2011 年度业务工作报告》、《公司2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告》、《公司2011 年度利润分配预案》、《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》、《公司关于授权签订农行授信额度的议案》、《公司关于续聘京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案》、《公司2011 年度报告及摘要》、《公司2011 年度独立董事述职报告》、公司关于制定《对外担保管理办法》、《公司关于“城乡世纪广场”项目投资及贷款的议案》、《公司关于对全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供担保的议案》、《公司关于董事会换届选举的议案》、《公司关于修改公司章程的议案》《公司关于召开2011 年度股东大会的议案》，以上决议公告刊登于2012 年2 月18 日《中国证券报》。

2012年3月16日召开了第七届第一次董事会。会议选举通过了公司董事长、总经理、总会计师、董秘及对《公司薪酬与考核委员会、董事会审计委员会人员调整的议案》、由董事长对下实行奖惩的议案、《公司全面内部控制建设发展规划》、《公司2012年度内部控制规范实施工作方案及内控规范实施工作总体运行表》的议案。以上决议公告刊登于2012年3月17日《上海证券报》。

2012年4月22日以通讯方式召开了第七届第二次董事会。会议审议并通过了《公司2012年一季度报告》，报告刊登于2012年4月23日《上

公司 2012 年度股东大会会议材料

海证券报》。

2012 年8 月24 日以通讯方式召开了第七届第三次董事会。会议审议并通过了公司《2012 年半年报告及摘要》、《关于修改公司章程》的议案、《关于设立董事会战略委员会、董事会提名委员》的议案、关于制订《战略委员委员会实施细则》及《提名委员会实施细则》的议案。以上决议公告刊登于是2012 年8 月25 日《上海证券报》。

2012 年10 月29 日以通讯方式召开了第七届第四次董事会。会议审议并通过了公司《2012 年三季度报告》，报告刊登于2012 年10 月 30 日《上海证券报》。

二、本年度公司董事监事具体情况如下：

董事长周和平先生，59 岁，北京市郊区旅游实业开发公司总经理，北京市人大代表。

董事王禄征先生，49 岁，北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限责任公司总经理。

董事傅宏锦女士,39 岁,北京城乡贸易中心股份有限公司总会计师。

董事王洪波先生，42 岁，北京城乡贸易中心股份有限公司副总经

理、北京城乡仓储大超市经理、北京城乡超市有限责任公司经理。独立董事白金荣先生，62 岁，北京燕兴啤酒股份有限公司外部董
事、经济委员会副主任。

独立董事张杰庭先生,49 岁, 锡华实业投资集团有限公司董事长、北京市二十一世纪实验学校校长董事长，中国人民政治协商会议全国委员会委员、北京市人大代表，中国光彩事业促进会副会长、全联民办教育出资者商会会长、北京市商会副会长；

独立董事郑光昭先生，69 岁，中国注册会计师。北京国际税务研究会常务理事，中国总会计师协会轻工分会常务理事。

董事会秘书陈红，41 岁，北京城乡贸易中心股份有限公司总经理助理、办公室主任。

监事长王建文先生，50 岁，北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。

监事汪蓓女士，53 岁，北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总

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经理、第二、三经营处经理。

监事张国良先生，50 岁，北京城乡贸易中心股份有限公司党群工作部部长、工会主席、纪委书记。

孙志解先生，48 岁，北京市国有资产监督管理委员会国有企业监事会正处专职监事。

王彦清女士，46 岁，北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长。三、董事会对股东大会决议执行情况

2012 年，公司董事会按照有关法律、法规履行职责，完成了股东大会确定的各项目标任务，对公司经营管理重大事项慎重决策，保证了公司持续发展。

报告期内利润分配方案:

2012 年3 月16 日召开的2011 年度股东大会审议通过公司2011 年度利润分配方案：以2011 年末公司总股本316,804,949 股为基数, 向全体股东每10 股派现金红利1.20 元(含税),共计派发现金 38,016,593.88 元。股权登记日：2012 年5 月3 日，除息日:2012 年 5 月4 日，现金红利发放日：2012 年5 月11 日。此分配方案已实施完毕。分红方案公告刊登于2012 年4 月26 日《上海证券报》。

四、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定，参加董事会及股东大会，认真行使和履行独立董事的权力、义务，分别从行业角度对会议讨论事项进行的专业分析在公司运行中发挥了重要作用，维护了公司及中小股东的利益。

五、其它报告事项

公司选定信息披露报刊仍然为《中国证券报》、《上海证券报》。

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公司 2012 年度股东大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之二

公司2012 度监事会工作报告

2012 年度，公司监事会根据《公司章程》赋予的职责，从切实维护公司和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况等各方面进行了全面的检查、监督。以下是2012 年度监事会履行职责的情况。

1、报告期内监事会共召开五次监事会会议：

第六届第十四次监事会会议于2012 年2 月16 日在北京召开，会议应参加监事3 人，实际参加3 人。会议审议通过了《公司2011 年度监事会工作报告》、《公司2011 年度报告及摘要》、《关于修改公司章程》的议案、《公司关于监事会换届选举的议案》、《公司2011 年度内部控制自我评价报告》。

第七届第一次监事会会议于2012 年3 月16 日在北京召开，会议应参加监事5 人，实际参加5 人。会议审议通过了选举公司监事长的议案。

第七届第二次监事会会议于2012 年4 月20 日在北京召开，会议应参加监事5 人，实际参加5 人。会议审议通过了《公司2012 年一季度报告》。

第七届第三次监事会会议于2012 年8 月24 日在北京召开，会议审议通过了《公司2012 年半年度报告及摘要》、《公司关于修改公司章程的议案》。

第七届第四次监事会会议于2012 年10 月29 日在北京召开，会议应参加监事5 人，实际参加5 人。会议审议通过了《公司三季度报告》。

2、公司依法运作情况

公司监事列席董事会、出席股东大会、经理层会议，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。报告期内，公司董事及

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高级管理人员能严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定积极开展工作，决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于公司高管层忠于职守、尽职尽责、并注重决策的科学性，公司各项经营指标达到了预期结果，并赢得了较好的经济效益和社会效益。

3、检查公司财务情况

报告期内，监事会密切注意公司的经营财务状况，检查了公司 2012 年第一季度、2012 年半年度、2012 年第三季度、2012 年度财务报告，监事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会与年审会计师就 2012 年度财务审计情况进行了事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司 2012 年度的财务状况和经营成果。

4、公司在重大经营、投资决策及关联交易上，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 5、内部控制自我评价报告

经过对公司内部控制各项制度建立及执行情况的检查,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

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北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之三

公司2012 年度业务工作报告

2012 年，面对经济增速下滑、国内外宏观经济形势的负面影响，商业零售业经营面临严重考验。公司全体员工紧紧围绕公司"十二五" 发展规划和 2012 年度的经营目标，在竞争中抢市场，在压力中求发展，积极应对市场环境和行业增速放缓的不利局面，继续深入推进既定发展战略、加大商品结构调整力度，在复杂的市场形势中确保发展速度不减、经济效益稳定，圆满完成了全年预定的各项工作任务。

（一）报告期内经营情况回顾

2012 年公司完成营业收入224,964.58 万元，同比增长9.64 %，营业利润12,145.45 万元,同比增长4.65 %,实现利润总额12,814.06 万元，同比增长 7.63 %，净利润 8,917.56 万元，同比增长9.75 %。报告期内，公司主业突出抓了如下工作：

1、拓展营销渠道，创新各类营销活动。面对经济遇冷、市民消费信心不足的宏观形势，全体干部员工统一思想，坚定信心，坚持以抢抓传统节假日销售为主线，注重发挥联动营销的整体优势，紧抓特色营销、会员营销、探索网络、微博等新兴营销渠道，持续丰富营销模式和内涵，开展了一系列主题营销活动，对充分宣传展示企业形象，推广企业品牌价值起到了良好效果。

特别是今年元旦、春节两大节日及20 周年店庆日接踵而至，为保证完成全年经营任务，以元旦、春节及公司20 周年大庆为契机，精心策划，积极组织适销对路的时令商品，早早备足货源，推出强有力的营销措施，以优惠的价格、丰富的礼品、精彩的活动炒热节日市场。各经营单位充分发挥自身优势，推出亮点突出的促销活动，形成一个又一个销售高潮，让消费者真正体验到公司20 年店庆带来的全新购物体验，扩大了“北京城乡”品牌在市场的影响力和市场的占有率。

2、坚持加强市场调研，优化调整经营布局。 2012 年，公司继续加

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强市场调研，积极学习先进的流行百货的发展趋势与模型，结合自身特点，广泛分析目标客群的消费心理与消费习惯，实现科学的、适用的商品布局。进一步加强品类组合与品牌结构调整，推动重点品牌战略合作，丰富新品资源储备。各经营单位通过对销售数据分析和市场分析，本着合理化的原则对商品布局进行了调整，同时加大了名优品牌的引进力度，调整、装修柜台近400 个厂家，调整布局近5800 平方米。

3、整合特色资源，开展农超、集超对接

城乡小屯超市自去年正式营业以来，积极开拓经营，成功开创了公司新的经济增长点。经过两年的磨合已走上良性发展的轨道，根据公司“十二五”发展规划的要求，以农副产品为媒介和桥梁，免费为全国和京郊区县的旅游工作搭建平台，推广宣传，直接把优质农产品生产基地做为货源采购地，降低了采购成本和采购风险。开展农超对接、集超对接活动，打造了小屯超市的特色经营，迅速扩大了小屯超市的知名度，为企业迅速步入良性循环发挥了作用。

4、多渠道营销，不断探索开发新思路

今年公司积极促进网络购物，推动电子商务发展平台，促进线上交易与线下交易融合互动、虚拟市场与实体市场协调发展，实现了业态创新以及线上线下资源的有效整合与互动发展。多年的实体店经营经验、品牌知名度、品牌资源的积累为网上商城进一步打开局面起到了有效促进作用，目前已达到在线商品近3 万种，注册用户近6000 户。

5、重点项目推进，创新产业发展布局

亦庄项目是实现公司“十二五”规划跨越式发展的重要项目，也是公司实现从零售业态到大型综合商业业态发展里重要程碑。目前项目施工、整合招商资源、拓展招商渠道的工作正在稳步有序进行。 6、加强人才队伍建设，为企业发展注入新动力

为加快公司人才成长的速度，提高整体团队的素质，今年以市场运行机制为导向，以提高人力资源质量为根本，紧紧围绕企业经营发展对管理干部的需求与培养为中心，建立和完善了人才培养机制，通过制订合理后备人才甄选计划和培养后备人才队伍，为企业后续发展

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做好充足储备。今年的大学生培训工作着重强调了职业技能方面的培养和锻炼，通过基本实践，使他们尽快掌握商品销售各环节，输送到亦庄项目继续培养锻炼提高。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元币种:人民币

营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减 (%)	营业利润率比上年增减 (%)

2,081,870,210.84	1,781,657,265.66	14.42	9.31	10.42	-5.63
63,149,502.44	2,757,960.93	95.63	-6.58	-6.97	0.02
49,455,646.52	5,674,931.29	88.53	7.01	4.49	0.32
6,297,124.86	506,100.00	91.96	9.42	6.32	0.25

2、主营业务分地区情况

		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京	2,200,772,484.66	8.73

3、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元币种:人民币

项目名称	2012 年	2011 年	增减额	增减幅度（％）
总资产	3,294,959,586.24	2,907,778,089.23	387,181,497.01	13.32
营业利润	121,454,494.99	116,054,106.26	5,400,388.73	4.65
净利润	95,186,864.56	86,007,862.05	9,179,002.51	10.67
现金及现金等价物净增加额	125,394,533.12	-282,926,731.06	408,321,264.18	144.32
股东权益	2,141,285,354.13	2,090,362,362.35	50,922,991.78	2.44

变动原因：

1、总资产期末比期初增加387,181,497.01 元，同比增加13.32%，主要原因为本公司之子公司北京国盛兴业投资有限公司投资建设“城乡世纪广场”项目增加的开发成本。

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2、营业利润本期比去年同期增加5,400,388.73 元，同比增加
4.65%，为正常经营增加的利润。
3、净利润本期比去年同期增加9,179,002.51 元，同比增加
10.67%，为正常经营增加的利润。
4 、现金及现金等价物净增加额本期比去年同期增加
408,321,264.18 元，同比增加144.32%，主要是本期本公司正常经营增加现金流量所致。
5、股东权益期末比期初增加50,922,991.78 元，同比增加2.44%，
主要原因为本期净利润增加所致。

（三）公司资产构成变动情况

（1）货币资金期末余额为人民币75,073.85 万元，较期初余额增加 20.05 %，主要是本期本公司商品零售业务经营性现金流增加所致。

（2）预付账款期末余额为人民币21,772.83 万元，较期初余额减少 34.51 %，主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司按照工程进度转入开发成本所致。

（3）存货期末余额为人民币91,757.12 万元，较期初余额增加 86.48 %，主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投资建设“城乡世纪广场”项目导致开发成本增加所致。

（四）报告期公司费用及所得税情况

项目 2012 年 2011 年销售费用 185,827,49 184,014,10 4.33 0.11 管理费用 137,785,79 131,054,50 4.24 8.68 财务费用 -3,821,695 -24,066,23 .85 1.37

变动原因：

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1、销售费用本期发生额为185,827,494.33 元，较上期发生额增加0.99%，为正常经营增加的费用。

2、管理费用本期发生额为137,785,794.24 元，较上期发生额增加5.14%，为正常经营增加的费用。

3、财务费用本期发生额为-3,821,695.85 元，较上期发生额增加

84.12%，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。

4、所得税费用本期发生额为人民币 32,953,747.41 元，较上期发生额减少0.29 % ，与上期基本持平。

(五)公司现金流量情况分析

本期经营活动产生的现金流量净额为-11,601.00 万元，较去年同期增加61.54 %，主要是由于本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投入城乡世纪广场项目建设按工程进度支付的开发成本，及正常经营所致。

2 . 本期投资活动产生的现金流量净额为822.04 万元，较去年同期减少88.01%，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。

3 . 本期筹资活动产生的现金流量净额23318.42 万元，较去年同期增加567.30%，主要为子公司北京国盛兴业投资有限公司本期为建设亦庄“城乡世纪广场”项目取得的长期借款所致。

（六）公司主要控股及参股子公司的经营情况及业绩
1、主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规
模、净利润情况

单位:元币种:人民币

公司名称	经营范围	注册资本	资产规模	净利润
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	日用百货	54,850,000.00	68,300,014.83	3,143,118.41
北京城乡华懋商厦有限公司	日用百货	117,490,000.00	192,344,223.53	7,992,659.34
北京城乡黄寺商厦有限公司	日用百货	5,000,000.00	11,196,019.36	2,574,693.83
北京城乡华文企业管理服务有限公司	企业管理服务	500,000.00	109,655,452.54	17,214,177.00
北京城乡标实广告有限公司	广告设计制作	1,000,000.00	1,626,559.64	8,657.69
北京锡华商务酒店有限公司	旅店服务	30,000,000.00	24,168,910.60	5,248,949.94

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北京华文兴盛企业管理服务有限公司	企业管理服务	1,000,000.00	14,679,721.45	10,072,255.02
北京城乡超市有限责任公司	日用百货	11,800,000.00	40,267,161.51	2,575,663.05
北京国盛兴业投资有限公司	房地产开发	760,000,000.00	1,107,462,030.88	-7,944,528.04
北京城乡世纪商厦有限公司	日用百货	10,000,000.00	11,155,481.57	6,755.06

2、主要供应商、客户情况

		单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	191,043,257.27	占采购总额比重	17.45%

(七)新年度发展计划

2013 年将是公司“十二五”规划承上启下的关键之年，为全面实现企业发展战略,我们要进一步认清形势，把握好机遇，尽职尽责,统筹谋划,全力以赴完成明年的各项工作任务，开创各项工作新局面。

1、搞好 “开门红”，攻坚克难谋发展。一季度是全年开篇谋局之季，要立足于早，立足于快，抢占市场，抢夺先机，要在营销的各个环节下功夫，抓好一季度“开门红”，为完成全年任务奠定基础，牢牢把握全年经营工作主动权。在营销策划上要有整体性、连贯性和创新性，做到“有节过节 ”，“无节造节”，千方百计把一季度经营活动搞好。

2、坚定不移地实施品牌化经营。完善品牌经营，提高抗风险能力，并为今后长久发展创造前提。品牌化经营是关系到企业生命力的大问题，必须坚定不移地加速品牌化建设。一是要根据市场购买力对品牌动态化管理，继续品牌的精品化、时尚化、个性化；二要保持市场敏感性、最新掌握市场信息和动向，大力发展后备厂家；三是在以品牌提升销售的同时，把培养大客户及忠诚顾客的工作抓出实效稳定销售。

3、选拔培养年轻干部，完善人才梯队建设。要努力建设一支质量高、数量充足的干部队伍，不断完善人才发展战略规划，切实加大人才引进力度，建立符合公司发展要求的干部培养与管理机制，拓宽人才成长渠道，加强干部队伍能力素质建设，为公司快速、健康发展提供足够的人才保证。

4、适应发展规划需要，企业管理建设做保障。进一步加强安全

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后勤保障工作，包括设备设施、卫生、服务管理各个环节。安全工作是第一要务，不能放松，牢固树立安全是第一效益的思想，防患于未然。绝不能有丝毫麻痹和侥幸心理，进一步增强责任意识，做好工作，提高企业竞争力。

5、继续发展城乡网上商城。城乡网上商城投入运营一年来，实现了业态创新以及线上线下资源的有效整合与互动发展。多年的实体店经营经验、品牌知名度、品牌资源的积累为网上商城进一步打开局面起到了潜移默化的作用。下一步，要在依托实体店的基础上，努力增加外埠客户的购买力，继续扩大商品规模，丰富上线商品品种，不断增加城乡网城的影响力。要利用好现有资源，保证服务品质，在电子商务业务上打造出自己的竞争力。

6、优化资产结构，加强资产管理水平。继续对公司内外资产实行规范动态管理，以提高资产的营运效益为中心，保障资产安全同时达到收益最大化。

7、不辱使命，全力推进“十二五”规划重点项目建设。亦庄项目自成立以来，克服了工作量特别大、时间要求特别紧、协调工作特别多等前所未有的困难，完成了一大批具有基础性、战略性、前瞻性的工作成果。2013 年要继续抓好亦庄项目建设，着眼于全局和长远规划，立足实际，合理布局，切实增强责任感和使命感，制定科学的施工进度及招商计划，一定要在保证质量、保证安全的前提下保证工期。以更加有力的措施抓好项目建设，为企业的长远发展打下良好基础。

2012 年在全体员工的共同努力下, 取得了优良业绩，在新的一年里，我们要继续发扬城乡人敢于奋斗, 敢于碰硬、勇往直前的团队精神,进一步开拓思路，不断增强企业的活力和市场竞争实力，为取得 2013 年经营管理的全面胜利而不懈努力！

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北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之四

公司2012 年度财务决算、2013 年度财务预算报告

一、2012 年财务决算情况

1、合并报表范围：

公司2012 年度财务决算数为合并报表数据。依据企业会计准则关于合并报表的规定，本年度合并会计报表范围为母公司及10 家子公司。

公司2012 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见报告。

2、主要财务数据及对比	单位：万元
项目	2012 年 2011 年同比增减%
营业收入	224,964.58 205,182.30 9.64
利润总额	12,814.06 11,905.89 7.63
净利润（归属于母公司）	8,917.56 8,125.41 9.75
资产总额	329,495.96 290,777.81 13.32
所有者权益（归属于母公司）	214,128.54 209,036.24 2.44
每股净资产（元）	6.7590 6.5983 2.44
净资产收益率（%）	4.22 3.94 增加0.28 个百分点
（加权平均）

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每股收益 0.2815 0.2565 9.75

3、主要财务状况说明

（1）预付账款期末余额为人民币21,772.83 万元，较期初余额减少34.51 %，主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司按照工程进度转入开发成本所致。

（2）存货期末余额为人民币91,757.12 万元，较期初余额增加86.48 %，主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投资建设“城乡世纪广场”项目导致开发成本增加所致。

(3)长期借款期末余额为人民币28,270.70 万元，为本年新增，全部为子公司北京国盛兴业投资有限公司为建设亦庄“城乡世纪广场”项目取得的长期借款。

（4）财务费用本期发生额为人民币-382.17 万元，较上期发生额增加84.12 %，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。

（5）公允价值变动收益本期发生额为人民币227.00 万元，较上期发生额增加140.38 %，主要是资本市场行情转好，导致基金公允价值上升所致。

（6）公司本年利润总额为12,814.06 万元，比去年同期 11,905.89 万元增加908.17 万元。主要为本年营业收入增加,实现的营业毛利增加所致。

4、重大投资情况：

（1）根据公司第六届第二十次董事会决议，公司已于2011 年12 月向下属全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）以自有资金增资56000 万元，用于开发“城乡世纪广场”项目。 “国盛兴业”已经取得“城乡世纪广场”项目容积率由现2.0 调

公司 2012 年度股东大会会议材料

整为3.0 的“建设项目规划条件”批复，调整后的各项审批手续正在办理中。按3.0 规划测算“城乡世纪广场”项目总建筑面积预计约30 万平方米，本年度对外立面设计和材料的使用进行了调整，同时加强了公共空间景观品质设计，预计总投入增加至24.56 亿元。

为建设“城乡世纪广场”项目，本年度“国盛兴业”与中国农业银行北京市万寿路支行签订借款合同，该借款总额度为11 亿元，为长期浮动利率贷款，每笔贷款起始日为提款日，到期日均为2020 年4 月12 日。贷款由北京城乡贸易中心股份有限公司担保，并以项目所处地块的土地使用权及在建工程作为抵押。2012 年度按使用需求取得银行贷款2.83 亿元。

2012 年度，“城乡世纪广场”发生项目投资4.31 亿元，累计投资8.63 亿元，预付工程款余额2.15 亿元。

5、公司理财情况：

本年分两笔购买中国农业银行保本型法人理财产品计9000 万元，均为短期理财产品,已全部收回本金，取得收益42.41 万元。

公司年末持有的基金投资初始成本为2983.40 万元, 市场价值 2330.84 万元，截止到2012 年12 月31 日，公允价值变动本年收益 227 万元，累计浮动损失 652.56 万元。

二、2013 年公司财务预算：

1、2013 年公司财务预算主要指标(合并数据)： 2013 年公司营业收入计划为：22.78 亿元利润总额计划为1.28 亿元

2、大额投资计划

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）2013 年度对“城乡世纪广场”项目投资计划为12 亿元，资金来源主要为银行贷款8 亿元，自有资金4 亿元。

公司 2012 年度股东大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

2013 年3 月21 日

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之五

公司2012 年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现净利润99,692,310.34 元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：

1、按实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,969,231.04 元。 2、实现净利润扣除以上项后，2012 年度可供股东分配的利润 89,723,079.30 元，加上年初未分配利润256,009,980.96 元，扣除年内已实施派送2011 年度红利38,016,593.88 元，截止2012 年12 月 31 日可供股东分配的利润为307,716,466.38 元。

3、拟按2012 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利1.30 元（含税），向全体股东分配现金股利 41,184,643.37 元。

4、分配后的未分配利润余额266,531,823.01 元结转下一年度分配。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

以上议案，提请各位股东审议。

北京城乡贸易中心股份有限公司

公司 2012 年度股东大会会议材料

董事会

2013 年3 月21 日

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之六

公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2013 年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，有效防范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、保本型银行委托理财等金融产品投资的风险较低，公司拟用自有周转资金进行上述项目投资，提高自有资金的使用效率。以上投资项目安全性较高、流动性较好、收益较稳定。

为此，提请股东大会在贰亿元的额度内授权经营层决定上述额度的金融产品投资事宜。

以上议案，提请各位股东审议。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会 2013 年3 月21 日

公司 2012 年度股东大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之七

关于向银行申请授信额度的议案

根据公司2013 年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国农业银行申请壹拾陆亿元授信额度。其中壹拾壹亿元为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为取得长期借款使用的授信额度，伍亿元为本公司授信。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国工商银行申请叁亿元授信额度，向北京银行申请伍亿元授信额度、向光大银行申请贰亿元授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。

以上议案，提请各位股东审议。

北京城乡贸易中心股份有限公司

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公司 2012 年度股东大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之八

关于续聘北京致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2013 年度审计机构的议案

公司2012年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2013年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，提请董事会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2013年度审计费用。

以上议案，提请各位股东审议。

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公司 2012 年度股东大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之九

公司关于向全资子公司提供借款的议案

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下称“国盛兴业”）拥有座落于北京经济技术开发区路东新区“开发区路东新区B1 地块”，由“国盛兴业”负责对该地块进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行零售百货和超市经营以及休闲、娱乐、写字楼等商业外租经营。

“国盛兴业”已经取得“城乡世纪广场”项目容积率由现2.0 调整为3.0 的“建设项目规划条件”批复，调整后的各项审批手续正在办理中。按项目容积率3.0 规划测算“城乡世纪广场”项目总建筑面积预计约30 万平方米，因对外立面设计和材料的使用进行了调整，同时加强了公共空间景观品质设计，预计总投入增加至24.56 亿元。为全力推进“城乡世纪广场”的项目建设，本公司将以自有资金在贰亿元额度内提供短期、阶段性支持。

以上议案，提请各位股东审议。

北京城乡中心股份有限公司董事会

2013 年3 月21 日

公司 2012 年度股东大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之十

北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为北京城乡贸易中心股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2012 年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

白金荣先生62 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国委副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；2008 年当选北京市第十一届政协委员；兼任北京燕兴啤酒股份有限公司外部董事、经济委员会副主任。

张杰庭先生50 岁，民革成员，博士，现任锡华实业投资集团有限公司董事长、北京市二十一世纪实验学校董事长、校长。北京邮电大学世纪学院董事长、北京光彩教育基金会名誉理事长。中国人民政

公司 2012 年度股东大会会议材料

治协商会议全国委员会委员、北京市人大代表，中国光彩事业促进会副会长、全联民办教育出资者商会会长、北京市商会副会长。

郑光昭先生69 岁，中共党员，大专学历，注册会计师，曾任北京市造纸包装工业公司科员、总会计师、财务顾问；中天纸业集团财务顾问；北京首都旅游股份公司独立董事。现任北京国际税务研究会常务理事，中国总会计师协会轻工分会常务理事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2012 年共召开5 次董事会（含通讯表决会议），应参加5 次，实际参加5 次。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

在公司2012 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易独立意见

关于北京城乡贸易中心股份有限公司及控股子公司北京城乡华懋商厦有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司部分营业用房及配套用房,及北京城乡贸易中心股份有限公司委托北京城贸物业管理有限公司提供物业管理服务事宜发表独立意见如下:

该关联交易符合公司业务发展的实际需要,关联交易表决程序符

公司 2012 年度股东大会会议材料

合有关规定,交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、对外担保独立意见

公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，担保的履行符合《公司章程》和公司《担保管理制度》的规定。

本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为进行“城乡世纪广场项目”与中国农业银行签订人民币借款合同，总合同金额11 亿元，公司为其进行了全额保证担保。本年度贷款发生额2.83 亿元。 2012 年度没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2013 年度审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司的利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的母公司净利润的20%；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2011年度利润分配方案为：经审计，按2011年12月31日总股本 316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.20元（含税），向全体股

公司 2012 年度股东大会会议材料

东分配现金股利38,016,593.88元，该方案经2012年3月16日召开的 2011年度股东大会审议通过，于2012年5月11日实施完毕。利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。

7、公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

8、信息披露的情况

综合全年的信息披露情况，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

9、内部控制的执行情况

公司聘请中介机构作为咨询顾问，共同完善内部体系建设，形成了《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》，对主要业务与事项均已实现了内部控制，达到了公司内部控制的目标。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内控控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

10、董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。四、总体评价和建议

2012 年，我们以诚信与勤勉的精神，以所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2013 年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

公司 2012 年度股东大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司

独立董事：白金荣张杰庭郑光昭 2013 年 3 月 21 日

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之十一

北京城乡贸易中心股份有限公司 600861

2012 年年度报告

公司 2012 年度股东大会会议材料

重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人周和平、主管会计工作负责人傅宏锦及会计机构负责人（会计主管人员）王彦清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012 年度公司实现净利润 99,692,310.34 元 , 根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：

1 、按实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 9,969,231.04 元。
2 、实现净利润扣除以上项后， 2012 年度可供股东分配的利润 89,723,079.30 元，加上年初未分配利润 256,009,980.96 元，扣除年内已实施派送 2011 年度红利 38,016,593.88 元，截止 2012 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 307,716,466.38 元。
3 、拟按 2012 年 12 月 31 日总股本 316,804,949 股为基数每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），向全体股东分配现金股利 41,184,643.37 元。
4 、分配后的未分配利润余额 266,531,823.01 元结转下一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

公司 2012 年度股东大会会议材料

第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司	指	北京城乡贸易中心股份有限公司
控股股东	指	北京市郊区旅游实业开发公司
实际控制人	指	北京国有资本经营管理中心
国盛兴业	指	北京国盛兴业投资有限公司

二、重大风险提示：

公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

公司 2012 年度股东大会会议材料

第二节公司简介

一、公司信息

一、公司信息
公司的中文名称	北京城乡贸易中心股份有限公司
公司的中文名称简称	北京城乡
公司的外文名称	BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.
公司的法定代表人	周和平

二、联系人和联系方式

二、联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	陈红
联系地址	北京市海淀区复兴路甲23号
电话	010-68296595
传真	010-68216933
电子信箱	[email protected]

三、基本情况简介

三、基本情况简介
公司注册地址	北京市海淀区复兴路甲23号
公司注册地址的邮政编码	100036
公司办公地址	北京市海淀区复兴路甲23号
公司办公地址的邮政编码	100036
公司网址	www.bjcx.com.cn
电子信箱	[email protected]

四、信息披露及备置地点

四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	北京市海淀区复兴路甲23号城乡贸易中心董事会办公室

五、公司股票简况

五、公司股票简况
	公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码
A 股	上海证券交易	北京城乡	600861

六、公司报告期内注册变更情况

一 ( ) 基本情况公司报告期内注册情况未变更。

( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

( 三 ) 公司上市以来，主营业务的变化情况

无

公司 2012 年度股东大会会议材料

( 四 ) 公司上市以来 , 历次控股股东的变更情况

无

七、其他有关资料

七、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）	名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市建国门外大街22号赛特广场5 层
	签字会计师姓名	龙传喜
		曾兵

公司 2012 年度股东大会会议材料

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

一 ( ) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2012年	2011年	本期比上年同期增减(%)	2010年
营业收入	2,249,645,804.20	2,051,822,988.40	9.64	1,789,806,545.48
归属于上市公司股东的净利润	89,175,586.05	81,254,096.88	9.75	74,278,797.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	82,217,617.05	82,386,906.12	-0.21	53,559,086.22
经营活动产生的现金流量净额	-116,010,039.13	-301,611,009.21	61.54	106,060,359.07
	2012年末	2011年末	本期末比上年同期末增减 (%)	2010年末
归属于上市公司股东的净资产	2,141,285,354.13	2,090,362,362.35	2.44	2,049,421,794.06
总资产	3,294,959,586.24	2,907,778,089.23	13.32	2,892,329,475.99

( 二 ) 主要财务数据

(二)主要财务数据
主要财务指标	2012年	2011年	本期比上年同期增减(%)	2010年
基本每股收益（元／股）	0.2815	0.2565	9.75	0.2345
稀释每股收益（元／股）	0.2815	0.2565	9.75	0.2345
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.2595	0.2601	-0.23	0.1691
加权平均净资产收益率（%）	4.22	3.94	增加0.28个百分点	3.67
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.89	4.00	减少0.11个百分点	2.65

二、非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目	2012 年金额	附注（如适用）	2011 年金额	2010 年金额
非流动资产处置损益	-105,846.98	处置固定资产损益	-2,749.37	18,928,245.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	30,000.00	海淀区商务委员会商业服务业专项资金30,000.00	1,015,300.00	1,950,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金	2,269,966.51	公允价值变动收益	-5,621,971.94	-736,186.56

公司 2012 年度股东大会会议材料

融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			-450,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,761,963.96		1,992,226.25	-4,588,047.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目	424,109.59	银行理财产品收益	1,422,113.75	11,502,349.55
少数股东权益影响额	-65,830.77		67,774.31	45,091.10
所得税影响额	-2,356,393.31		444,497.76	-6,381,741.17
合计	6,957,969.00		-1,132,809.24	20,719,711.43

三、采用公允价值计量的项目

三、采用公允价值计量的项目
			单位:元币种:人民币
项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
金融资产
一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）	20,644,152.32	23,308,378.16	2,664,225.84	2,269,966.51
二、可供出售金融资产	3,824,030.16	3,455,632.35	-368,397.81
合计	24,468,182.48	26,764,010.51	2,295,828.03	2,269,966.51

公司 2012 年度股东大会会议材料

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，面对经济增速下滑、国内外宏观经济形势的负面影响，商业零售业经营面临严重考验。公司全体员工紧紧围绕公司"十二五"发展规划和 2012 年度的经营目标，在竞争中抢市场，在压力中求发展，积极应对市场环境和行业增速放缓的不利局面，继续深入推进既定发展战略、加大商品结构调整力度，在复杂的市场形势中确保发展速度不减、经济效益稳定，圆满完成了全年预定的各项工作任务。

2012 年公司完成营业收入 224,964.58 万元，同比增长 9.64% ，营业利润 12,145.45 万元 , 同比增长 4.65%, 实现利润总额 12,814.06 万元，同比增长 7.63% ，净利润 8,917.56 万元，同比增长 9.75 % 。

一 ( ) 主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种 : 人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,249,645,804.20	2,051,822,988.40	9.64
营业成本	1,790,596,257.88	1,622,396,153.09	10.37
销售费用	185,827,494.33	184,014,100.11	0.99
管理费用	137,785,794.24	131,054,508.68	5.14
财务费用	-3,821,695.85	-24,066,231.37	84.12
经营活动产生的现金流量净额	-116,010,039.13	-301,611,009.21	61.54
投资活动产生的现金流量净额	8,220,355.64	68,584,887.35	-88.01
筹资活动产生的现金流量净额	233,184,188.07	-49,900,442.74	567.30
研发支出	2,102,880.31		100.00

2 、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司 2012 年度实现营业收入 22.50 亿元，同比增长 9.64% ，主要业务构成为商品销售收入，本年度实现 20.82 亿元，业态主要为百货零售和超市及网上商城。

公司通过以下措施驱动商品零售收入增加：拓展营销渠道，创新各类营销活动；坚持加强市场调研，优化调整经营布局；整合特色资源，开展农超、集超对接；布局网上商城，实现线上销售。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司 2012 年度实现营业收入 22.50 亿元，同比增长 9.64% ，主营业务收入主要构成为：商品销售收入本年度实现 20.82 亿元，占主营业务收入 94.60% ，租赁收入 6314.95 万元，占主营业务收入 2.87% ，酒店收入 4945.56 万元，占主营业务收入 2.25% ，其他 629.71 万元，占主营业务收入 0.28% ，公司主要业务构成为商品销售收入，业态主要为百货零售和超市及网上商城。

3 、成本

(1) 成本分析表

公司 2012 年度股东大会会议材料

单位 : 元

分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
销售商品收入	销售商品成本	1,781,657,265.66	99.50	1,613,524,386.45	99.46	10.42
租赁收入	租赁成本	2,757,960.93	0.15	2,964,657.28	0.18	-6.97
酒店收入	酒店成本	5,674,931.29	0.32	5,431,109.36	0.33	4.49
其他收入	其他成本	506,100.00	0.03	476,000.00	0.03	6.32

(2) 主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计 191,043,257.27

占采购总额比重 17.45%

4 、费用

项目	2012 年	2011 年
销售费用	185,827,494.33	184,014,100.11
管理费用	137,785,794.24	131,054,508.68
财务费用	-3,821,695.85	-24,066,231.37

变动原因：

1 、销售费用本期发生额为 185,827,494.33 元，较上期发生额增加 0.99% ，为正常经营增加的费用 .
2 、管理费用本期发生额为 137,785,794.24 元，较上期发生额增加 5.14% ，为正常经营增加的费用 .
3 、财务费用本期发生额为 -3,821,695.85 元，较上期发生额增加 84.12% ，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。
4 、所得税费用本期发生额为人民币 32,953,747.41 元，较上期发生额减少 0.29% ，与上期基本持平。

5 、研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

(1)研发支出情况表	单位：元
本期费用化研发支出	2,102,880.31
研发支出合计	2,102,880.31
研发支出总额占净资产比例（%）	0.10
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.09

(2) 情况说明

公司研发支出主要是公司为开发与完善网上商城本年度投入。

6 、现金流

本期经营活动产生的现金流量净额为 -11,601.00 万元，较去年同期增加 61.54 % ，主要是由于本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投入城乡世纪广场项目建设按工程进度支付的开发成

公司 2012 年度股东大会会议材料

本，及正常经营所致。

本期投资活动产生的现金流量净额为 822.04 万元，较去年同期减少 88.01% ，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额为 23,318.42 万元，较去年同期增加 567.30% ，主要为子公司北京国盛兴业投资有限公司本期为建设亦庄“城乡世纪广场”项目取得长期借款所致。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

单位 : 元币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
销售商品	2,081,870,210.84	1,781,657,265.66	14.42	9.31	10.42	减少0.86 个百分点
租赁收入	63,149,502.44	2,757,960.93	95.63	-6.58	-6.97	增加0.02 个百分点
酒店	49,455,646.52	5,674,931.29	88.53	7.01	4.49	增加0.28 个百分点
其他	6,297,124.86	506,100.00	91.96	9.42	6.32	增加0.23 个百分点

2 、主营业务分地区情况

单位 : 元币种 : 人民币

		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京	2,200,772,484.66	8.73

( 三 ) 资产、负债情况分析

1 、资产负债情况分析表

单位 : 元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	750,738,546.51	22.78	625,344,013.39	21.51	20.05
预付账款	217,728,307.26	6.61	332,470,847.69	11.43	-34.51
存货	917,571,246.44	27.85	492,034,930.83	16.92	86.48

货币资金：主要是本期本公司商品零售业务经营性现金流增加所致。预付账款：主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司按照工程进度转入开发成本所致。存货：主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投资建设“城乡世纪广场”项目导致开发成本增加所致。

2 、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

本期公允价值计入权益的累计本期计提项目期初数期末数变动收益公允价值变动的减值金融资产

公司 2012 年度股东大会会议材料

一、以公允价值计量且其变动计入当期损益 20,644,152.32 2,269,966.51 -- -- 23,308,378.16 的金融资产（不含衍生金融资产）二、可供出售金融资产 3,824,030.16 -- 2,190,099.25 -- 3,455,632.35 金融资产小计 24,468,182.48 2,269,966.51 2,190,099.25 -- 26,764,010.51 其他 -- -- -- -- -- 上述合计 24,468,182.48 2,269,966.51 2,190,099.25 -- 26,764,010.51

( 四 ) 核心竞争力分析

1 、公司成立 21 年来，不断提供一流的人性化服务，让商场与顾客之间建立起了一种超越物质 " " " "
利益的精神关系，这些创新的服务形式独具匠心、巧心，更为商场赢得了消费者的心，铸造城乡贸易中心沉甸甸的金子招牌。
2 、作为服务性行业，公司已将自己企业公民的角色融入到日常工作的方方面面。未来的发展，不单是综合实力的竞争，更是社会责任感的彰显。在今后的发展中，公司将坚持 " 质量兴企、追求卓越，优质高效、服务社会 " 的策略，以星级服务管理为载体，为消费者提供更加贴心、亲情、满意的购物体验。
3 、公司现有营业及办公场所，所属物业均为公司自有，不会受到商业物业租金价格波动的影响，为公司持续稳健经营提供保障。

( 五 ) 投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

本报告期公司无新增对外股权投资。

(1) 证券投资情况

(1)	证券投资	情况
序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
1	基金	450002	富兰克林弹性	9,999,000.00	7,228,467.27	8,869,329.32	38.05	1,064,753.22
2	基金	160505	博时主题	9,999,000.00	4,735,073.83	8,229,558.31	35.31	796,873.82
3	基金	360007	光大优势	5,529,077.95	5,529,077.95	3,571,231.42	15.32	177,483.40
4	基金	377016	亚太优势	2,555,396.63	2,555,396.63	1,484,685.44	6.37	191,654.75
5	基金	260110	景顺长城	652,249.84	652,249.84	443,529.89	1.90	3,913.50
6	基金	360007	光大优势	1,099,309.15	1,099,309.15	710,043.78	3.05	35,287.82
合计				29,834,033.57	/	23,308,378.16	100	2,269,966.51

公司 2012 年度股东大会会议材料

(2) 持有其他上市公司股权情况

(2)持有其他上	(2)持有其他上	公司股权情	况
							单位：元
证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600258	首旅股份	535,500.00	0.13	3,455,632.35		-276,298.36	可供出售金融资产	原始法人股，现为非限售流通股
合计		535,500.00	/	3,455,632.35		-276,298.36	/	/

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

委托理财产品情况

单位 : 元币种 : 人民币

合作方名称	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确定方式	实际收回本金金额	实际获得收益	是否经过法定程序	是否关联交易	是否涉诉
中国农业银行	50,000,000.00	2012年6 月2 日	2012年7 月9 日	按照双方协议	50,000,000.00	182,465.75	是	否	否
中国农业银行	40,000,000.00	2012年7 月16 日	2012年9 月17 日	按照双方协议	40,000,000.00	241,643.84	是	否	否
合计	90,000,000.00	/	/	/	90,000,000.00	424,109.59	/	/	/

银行理财产品本年度为债券投资类保本型人民币理财产品。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、主要子公司、参股公司分析

主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模、净利润情况

单位 : 元币种 : 人民币

公司名称	经营范围	注册资本	资产规模	净利润
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	日用百货	54,850,000.00	68,300,014.83	3,143,118.41
北京城乡华懋商厦有限公司	日用百货	117,490,000.00	192,344,223.53	7,992,659.34
北京城乡黄寺商厦有限公司	日用百货	5,000,000.00	11,196,019.36	2,574,693.83
北京城乡华文企业管理服务有限公司	企业管理服务	500,000.00	109,655,452.54	17,214,177.00
北京城乡标实广告有限公司	广告设计制作	1,000,000.00	1,626,559.64	8,657.69
北京锡华海体商务酒店有限公司	旅店服务	30,000,000.00	24,168,910.60	5,248,949.94
北京华文兴盛企业管理服务有限公司	企业管理服务	1,000,000.00	14,679,721.45	10,072,255.02
北京城乡超市有限责任公司	日用百货	11,800,000.00	40,267,161.51	2,575,663.05
北京国盛兴业投资有限公司	房地产开发	760,000,000.00	1,107,462,030.88	-7,944,528.04

公司 2012 年度股东大会会议材料

北京城乡世纪商厦有限公司		日用百货	10,000,000.00	11,155,481.57	6,755.06
5、非募集资金项目情况				单位:亿元币种:人民币累计实际投入金额项目收益情况 8.63
项目名称 “城乡世纪广场”项目	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
	24.56	建设中	4.31	8.63

截至审计报告日（ 2013 年 2 月 21 日）， " 城乡世纪广场 " 项目已取得以下相关批复：（ 1 ）北京市规划委员会颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 110301201100055 号）；（ 2 ）北京市规划委员会颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 110301201100219 号）；（ 3 ）北京经济技术开发区建设发展局颁发的《建筑工程施工许可证》（【 2011 】施【经】建字 0120 号）；（ 4 ）已与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同土地用途变更协议》，土地证已办理完毕。（ 5 ）北京市规划委员会建设项目规划条件（ 2013 规（开）条字 0001 号）

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

1 、行业竞争格局

（ 1 ）实体店与网店的市场争夺
在 " 传统 " 与 " 数字 " 双模式发展的推动下，消费者在选择 " 传统零售 " 还是 " 数字电商 " 方面产生
了迷惑。零售业发展的分化与融合，形成了行业竞争新格局。
（ 2 ）同行竞争上升到多维竞争

零售业之间的竞争不再是同行之间的唯一竞争，而今已经发展到多行业争霸、多维发展的局面。零售企业涉及商业地产，地产企业也加大了对百货等领域的投资力度，形成了新时代的多维竞争。

2 、发展趋势
（ 1 ）百货业进入到信息化时代，通过信息化系统对人力资源的优化，让企业提升效率，降低成本；通过经营方式的创新，使管理模式更有特色；让消费者与企业更贴近。
（ 2 ）百货业通过精细化管理，减低资产持有成本，降低运营成本。
（ 3 ）消费者不再忠诚于单一接触渠道，今后零售业的发展必将是一个全渠道的复合商业体。

( 二 ) 公司发展战略

公司以 " 十二五 " 国家宏观发展和调控政策为依托，以商业零售业为龙头，以城乡电子商务平台建设和发展为补充，开发整合系统内相关电子商务资源，通过实体经济与网络经济结合、商业资源与相关资源相结合，使城乡突破常规、错位发展、特色取胜，成为实体零售、电子商务、酒店管理、商业地产等于一体的规模企业。

公司 2012 年度股东大会会议材料

( 三 ) 经营计划

2013 年公司财务预算主要指标 ( 合并数据 ) ：

1 、 2013 年公司营业收入计划为： 22.78 亿元 2 、利润总额计划为 1.28 亿元

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称 " 国盛兴业 " ） 2013 年度对 " 城乡世纪广场 " 项目投资计划为 12 亿元，资金来源主要为银行贷款 8 亿元，自有资金 4 亿元。

( 五 ) 可能面对的风险

公司所属公主坟商圈30 多万平方米的商业面积扩容，众多国际国内商业名家加速进入北京后导致的行业竞争升级等给主业带来更大的竞争，公司采取的对策主要是：充分利用本土企业的天时、地利、人和等自身优势，在竞争中保持主动地位；及时掌握市场发展动态信息，强化优势，克服不足，继续贯彻品牌化经营的战略思想，坚持"高档名牌引路，中档精品为主，突出品牌形象"的市场定位，深化商品结构和商品布局的调整工作，做出自己的特色；进一步完善规章制度，抓好各项落实工作，以保持市场竞争的主动地位。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为 : 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定（有关事项，参见《公司章程》 153 条）。

报告期内，公司执行了股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案：以 2011 年末公司总股本 316,804,949 股为基数 , 向全体股东每 10 股派现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金 38,016,593.88 元。股权登记日： 2012 年 5 月 3 日，除息日 :2012 年 5 月 4 日，现金红利发放日： 2012 年 5 月 11 日。此分配方案已实施完毕。分红方案公告刊登于 2012 年 4 月 26 日《上海证券报》。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披

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露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

					单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元) （含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012 年		1.3		41,184,643.37	89,175,586.05	46.18
2011 年		1.2		38,016,593.88	81,254,096.88	46.79
2010 年		1.2		38,016,593.88	74,278,797.65	51.18

五、积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

公司与供应商形成良好的合作伙伴关系，加强沟通和交流，以达到双赢的目的。双方合作
的基础是相互信任、相互尊重，秉承平等互利、诚信经营的共同原则，依法履约。
公司通过成熟的服务管理系统来服务消费者，健全了消费者投诉制度，自觉维护消费者的
合法权益，建立了良好的顾客关系。赢得顾客满足并超越其期望，提高其满意度和忠诚度。

公司 2012 年度股东大会会议材料

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

√ 不适用

五、公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

六、重大关联交易

√ 不适用

七、重大合同及其履行情况

一 ( ) 托管、承包、租赁事项

√ 不适用

( 二 ) 担保情况

单位 : 元币种 : 人民币

公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	282,707,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）	282,707,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	282,707,000.00

本公司为全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供本金为 11 亿元的银行贷款连带责任担保，本期该公司发生银行贷款 28270.70 万元。

( 三 ) 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

八、承诺事项履行情况

√不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

公司 2012 年度股东大会会议材料

		单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
是否改聘会计师事务所：		否
		现聘任
境内会计师事务所名称		致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬		650,000.00
境内会计师事务所审计年限		18

	名称		报酬
内部控制审计会计师事务所	致同会计师事务所（特殊普通合伙）		300,000.00

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明

报告期内公司无其他重大事项。

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

一 ( ) 股份变动情况表

1 、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	316,804,949	100.00						316,804,949	100.00
1、人民币普通股	316,804,949	100.00						316,804,949	100.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	316,804,949	100.00						316,804,949	100.00

( 二 ) 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

二、证券发行与上市情况

( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

公司 2012 年度股东大会会议材料

( 三 ) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

一 ( ) 股东数量和持股情况

单位：股

								单位：股
截止报告期末股东总数				43,578	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数			43,677
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京市郊区旅游实业开发公司	国有法人	33.49		106,088,400				无
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	其他	2.71		8,599,478				未知
建投中信资产管理有限责任公司	其他	1.18		3,743,190				未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪	其他	1.10		3,499,938				未知
祝东升	境内自然人	0.67		2,131,673				未知
陈建平	境内自然人	0.58		1,833,400				未知
中融国际信托有限公司－中融增强16号	其他	0.37		1,160,000				未知
杨靖	境内自然人	0.36		1,128,000				未知
王嘉辉	境内自然人	0.31		989,000				未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	0.30		948,943				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
北京市郊区旅游实业开发公司			106,088,400			人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投			8,599,478			人民币普通股

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资基金
建投中信资产管理有限责任公司	3,743,190	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	3,499,938	人民币普通股
祝东升	2,131,673	人民币普通股
陈建平	1,833,400	人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融增强16 号	1,160,000	人民币普通股
杨靖	1,128,000	人民币普通股
王嘉辉	989,000	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	948,943	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

四、控股股东及实际控制人情况

一 ( ) 控股股东情况

1 、法人

单位：万元币种：人民币

	单位：万元币种：人民币
名称	北京市郊区旅游实业开发公司
单位负责人或法定代表人	周和平
成立日期	1985年4月1日
组织机构代码	10205169-3
注册资本	26,572.30
主要经营业务	日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理（未取得专项许可的项目除外）。
经营成果	2012 年未完全审计的合并口径数据：营业收入：251,825.55 万元；利润总额：12,453.25万元。
财务状况	2012 年未完全审计的合并口径数据：资产总额：375,527.02 万元；净资产：258,022.67万元；资产负债率：31.29%。
现金流和未来发展战略	现金流情况：公司现金流与企业发展相匹配。未来发展战略：以产业发展宏观政策和城乡一体化建设为契机，以上市公司为龙头，以城乡网上旅游购物商城为旅游产业发展载体，进行城乡商品销售和郊区旅游资源开发整合。通过实体经济与网络经济结合、城区资源与郊区资源结合、旅游开发与旅游服务结合、发展成为速度、结构、质量、效益相统一的新型旅游服务业态企业。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

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( 二 ) 实际控制人情况

1 、法人

1、法人
	单位：元币种：人民币
名称	北京国有资本经营管理中心
单位负责人或法定代表人	本公司第一大股东北京市郊区旅游实业开发公司上级主管单位为北京国有资本经营管理中心。

2 、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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五、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一 ( ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

											单位
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）	报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）
周和平	董事长	男	59	2012年3月16日	2015年3月15日	140,704	140,704				37.09
王禄征	董事总经理	男	49	2012年3月16日	2015年3月15日	86,888	86,888			86.87
傅宏锦	董事总会计师	女	39	2012年3月16日	2015年3月15日	0	0			27.89
王洪波	董事副总经理	男	42	2012年3月16日	2015年3月15日	50,000	50,000			31.4
白金荣	独立董事	男	62	2012年3月16日	2015年3月15日	0	0			8
张杰庭	独立董事	男	49	2012年3月16日	2015年3月15日	0	0			8
郑光昭	独立董事	男	69	2012年3月16日	2015年3月15日	0	0			8
陈红	董事会秘书总经理助理	女	41	2012年3月16日	2015年3月15日	0	0			23.25
王建文	监事长	男	50	2012年3月16日	2015年3月15日	0	0				29.67
汪蓓	监事	女	53	2012年3月16日	2015年3月15日	50,000	50,000			57.47
张国良	监事工会主席纪委书记	男	50	2012年3月16日	2015年3月15日	0	0			23.46
孙志解	监事	男	48	2012年3月16日	2015年3月15日	0	0
王彦清	监事	女	46	2012年3月16日	2015年3月15日	819	819			20.69
合计	/	/	/	/	/	328,411	328,411		/	295.03	66.76

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周和平：现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。北京市人大代表。

王禄征：现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。傅宏锦：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部科长、副部长、部长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司总会计师。

王洪波：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司仓储大超市副经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、北京城乡仓储大超市经理、北京城乡超市有限责任公司经理。白金荣：曾任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国委副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长； 2008 年当选北京市第十一届政协委员；兼任北京燕兴啤酒股份有限公司外部董事、经济委员会副主任。张杰庭：中国人民政治协商会议全国委员会委员、中国光彩事业促进会副会长、全联民办教育出资者商会会长、北京市商会副会长；现任锡华实业投资集团有限公司董事长、北京市二十一世纪实验学校校长董事长。

郑光昭：曾任北京市造纸包装工业公司科员、总会计师、财务顾问；中天纸业集团财务顾问；北京首都旅游股份公司独立董事。现任北京国际税务研究会常务理事，中国总会计师协会轻工分会常务理事。

陈红：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部会计、财务部科长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任。

王建文：曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、北京市大兴县采育镇镇长、北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席、北京市大兴县副县长（援疆任和田地区行署副专员），现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。

汪蓓：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营处钟表部副经理、现任北京城乡贸易中心股份有限公司第二、三经营处经理。

张国良：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司工会副主席，纪委委员。现任北京城乡贸易中心股份有限公司工会主席、党群工作部部长、纪委书记。

孙志解：曾任北京市地方税务局第二稽查局办公室副主任科员、副主任、主任，北京市地方税务局第二稽查局副局调研员兼办公室主任，北京市地方税务局宣传教处副处长，现任北京市国有资产监督管理委员会国有企业监事会正处专职监事。

王彦清：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第二经营处财务科科长、历任财务部稽核科、结算科科长、财务部信息科科长，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部副部长、现任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长。

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况一 ( ) 在股东单位任职情况

(一)在股东单位	任职情况
任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
周和平	北京市郊区旅游实业开发公司	总经理	1996-11	至今
王建文	北京市郊区旅游实业开发公司	副总经理	2000-07	至今

( 二 ) 在其他单位任职情况

(二)在其他单位	任职情况
任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
周和平	首都旅游股份有限公司	董事	1999	至今
王禄征	北京城乡华懋商厦有限公司	董事、总经理	1999	至今

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王禄征	北京华文兴盛企业管理服务有限公司	董事长	2009	至今
王禄征	北京城乡华文企业管理服务有限公司	董事长	2010	至今
王禄征	北京锡华商务酒店有限公司	董事长	2010	至今
王禄征	北京城乡黄寺商厦有限公司	董事长	2010	至今
王禄征	北京城乡世纪商厦有限公司	总经理	2011	至今
王禄征	北京国盛兴业投资有限公司	董事长总经理	2011	至今
汪蓓	北京城乡燕兴贸易有限责任公司	董事长	2010	至今
王洪波	北京城乡超市有限责任公司	董事长	2010	至今
傅宏锦	北京城乡旅游汽车出租公司	董事	2009	至今
傅宏锦	北京城乡燕兴贸易有限责任公司	董事	2009	至今
傅宏锦	北京华文兴盛企业管理服务有限公司	董事	2009	至今
傅宏锦	北京城乡华懋商厦有限公司	监事	2009	至今
傅宏锦	北京城乡黄寺商厦有限公司	监事	2010	至今
傅宏锦	北京锡华商务酒店有限公司	董事	2010	至今
陈红	北京城乡标实广告有限公司	董事	2011	至今
陈红	北京城乡旅游汽车出租公司	董事	2009	至今
陈红	北京华文兴盛企业管理服务有限公司	董事	2009	至今
陈红	北京城乡华懋商厦有限公司	董事	2009	至今
陈红	北京城乡黄寺商厦有限公司	董事	2010	至今
陈红	北京锡华商务酒店有限公司	监事	2010	至今
王彦清	北京城乡旅游汽车出租有限责任公司	监事	2010	至今
王彦清	北京城乡超市有限责任公司	监事	2010	至今

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

凡在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按董事董事、监事、高级管理人会确定的年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据，进行综合员报酬的决策程序考核发放报酬。凡在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按董事董事、监事、高级管理人会确定的年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据，进行综合员报酬确定依据考核发放报酬。董事、监事和高级管理人董事、监事和高级管理人员领取报酬的应付报酬本报告期为 361.79 万元。员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事、监事报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 361.79 和高级管理人员实际获得万元。的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
孙志解	监事	聘任	增补
王彦清	监事	聘任	增补

五、母公司和主要子公司的员工情况

一 ( ) 员工情况

母公司在职员工的数量

684

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主要子公司在职员工的数量	519
在职员工的数量合计	1,203
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	735
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	69
销售人员	769
技术人员	48
财务人员	77
行政人员	240
合计	1,203
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生	11
本科	235
专科	322
中专	179
高中以下	456
合计	1,203

( 二 ) 薪酬政策

1 、薪酬管理原则

本公司的薪酬管理制度贯彻按劳分配、奖勤罚懒和效率优先兼顾公平三大基本原则以及根据激励、高效、简单、实用原则，在薪酬分配管理中要综合考虑社会物价水平、公司支付能力以及员工所在岗位在公司的相对价值、员工贡献大小等因素。

2 、工资、奖金

员工工资、福利、补贴依照国家法律、法规和根据公司经营状况为因素确定。奖金分配办法主要是以公司经营状况，完成任务指标情况，实现销售、利润为奖励依据。公司本着兼顾国家、企业与职工的三者利益关系，根据责任制单位完成商品销售和计奖利润的实际情况作为提取月奖金的依据。月未能完成销售计划指标的，按月销售提奖额同比例扣除当月奖金，完不成全年计划指标的，年终奖酌减。

3 、薪酬的代扣

个人薪酬所得税、各项保险费 ( 个人应负担部分 ) 、住房公积金个人缴存金额、其他代扣（工会会费），须从薪酬中直接代扣代缴。

4 、薪酬支付

公司财务部是发放工资收入部门，财务人员根据主管领导签批的领款单发放。薪酬支付采用月薪制，发放日为每月 3 日，若适逢节假日，则提早发放。所有员工的薪酬一律直接汇入指定的金融机构的该员工工资帐户上，通过银行代发薪酬。

( 三 ) 培训计划

为贯彻落实公司 " 十二五 " 人才发展规划完善人才梯队建设， 2013 年公司培训工作的重点是对年轻干部的培养和锻炼。为实现企业的长远发展战略，培养懂经营、会管理、具备现代科学知识结构和业务技能的复合型人才，是人力资源部常抓不懈的工作内容。

1 、针对年轻管理人员和后备管理干部的培训

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近年来，随着一百多名大学生充实到公司各个岗位，公司基层管理人员的文化水平一直呈上升趋势，但在专业知识、职业技能、管理能力、沟通技巧等方面还需要进一步提高。公司计划举办基层管理人员专场培训班，通过光盘学习、专家讲解以及企业内部业务骨干传授经验等，对日常工作中出现的问题进行讨论、分析、总结，提高年轻管理人员的业务技能和管理水平。 2 、针对有丰富工作经验的管理干部的培训

伴随着公司 20 年的发展，一批在商场中积累了丰富实战经验的管理人员成长起来，成为公
司目前经营发展的中坚力量。他们在核心业务上经验丰富，对企业忠诚度、业务能力、客户关系等，都是企业核心竞争力不可或缺的组成部分。
3 、针对引厂进店信息员的强化培训
针对信息员流动性大，管理难度大。在培训中结合北京精神，加强社会公德、职业道德教
育，强化安全意识、规范文明礼仪，重点进行销售技能的培训和服务意识的培养。
4 、针对全体员工的培训
作为人员密集型公共场所，公司领导一直把安全生产放在第一位，特别是消防安全是企业
经营发展的重要保障。三年来消防安全知识课程从无到有，从局部学习到全面铺开，已发展成为我公司的明星课程，得到了广大干部员工的热烈欢迎。
5 、针对专业技术人员的培训
财务部、行政保卫部、业务部专业技术岗位培训，由各部门根据国家有关规定及本部门工
作安排制定培训计划，并负责组织落实工作。培训计划报人力资源部备案。
6 、亦庄项目培训
亦庄项目人员在参加公司总部组织的培训课程基础上，根据项目进展情况和自身特点，在
总部指导下与专业培训公司进行洽谈、培训。

( 四 ) 专业构成统计图：

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公司 2012 年度股东大会会议材料

( 五 ) 教育程度统计图：

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第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

为进一步规范公司行为，完善公司治理结构，健全防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法规，以及《公司章程》的相关规定，制订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《规范公司关联方资金往来的管理办法》。（ 1 ）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东能充分行使自己的权利。

（ 2 ）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面明确分开，不受控股股东干预。公司独立决策，董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。（ 3 ）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制订了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

（ 4 ）关于监事和监事会：公司监事会的人员人数构成符合法律、法规的要求，并制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务和董事、经理和其他高级管理人员履行职责，合法合规进行监督，并发表独立意见。

（ 5 ）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

（ 6 ）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、银行、客户等利益相关者合法权益，在经济交往中做到互惠互利，以推动公司持续、健康发展。

公司 2012 年度股东大会会议材料

（ 7 ）关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。做到了信息披露前的保密工作，并确保所有股东都有平等机会获得信息。根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 ( 证监会公告 [2011]30 号 ) 的有关规定，公司对原《内幕信息知情人登记制度》作出了修订，并经公司第七届董事会第一次会议审议通过。

二、股东大会情况简介

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2011 年度股东大会	2012年3 月16日	1、公司2011年度董事会工作报告；2、审议公司2011年度监事会工作报告；3、审议公司关于监事会换届选举的议案；4、审议公司2011年度业务工作报告；5、审议公司 2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告；6、审议公司2011 年度利润分配预案；7、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案；8、审议公司关于向银行申请授信额度的议案；9、审议公司关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议案；10、审议公司关于制定《对外担保管理办法》的议案；11、审议公司关于对全资子公司提供担保的议案；12、审议公司关于“城乡世纪广场”项目投资及贷款的议案；13、审议公司2011 年度独立董事述职报告；14、审议公司2011 年度报告及摘要；15、审议公司关于修改《公司章程》的议案；16、审议公司关于董事会换届选举的议案；17、关于说明公司董事、监事、高管人员薪酬的议案。	会议审议并通过以上议案。	《上海证券报》及 sse.com.cn	2012年3月 17日

三、董事履行职责情况

一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

(一)	董事参加	董事会和股	东大会的	情况	情况
董事姓名	是否独立董事			参加董事会情况				参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
周和平	否	5	5	3	0	0	否	1
王禄征	否	5	5	3	0	0	否	1
傅宏锦	否	5	5	3	0	0	否	1
王洪波	否	5	5	3	0	0	否	1
白金荣	是	5	5	3	0	0	否	1
张杰庭	是	5	5	3	0	0	否	1
郑光昭	是	5	5	3	0	0	否	1

公司 2012 年度股东大会会议材料

年内召开董事会会议次数	5
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	3
现场结合通讯方式召开会议次数	0

( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

凡在本公司领取报酬的高级管理人员的年度报酬均按董事会确定的年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据，进行综合考核发放报酬。

公司 2012 年度股东大会会议材料

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

1 、建立财务报告内部控制的依据

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，制定了《财务报告管理制度》，并严格遵照执行。

2 、内部控制制度建设情况

公司着重建设内控体系，完善各项内部控制制度的建设，并将重要流程的风险点控制通过管理制度的有效实施实现管控，进一步建立健全了各项管理制度和相关规定。

公司《财务报告管理制度》中对报表编制遵循的原则、编制的依据、方法、内容及对外披露等情况进行了详细的规定，确保了财务报表的合法合规、真实完整，并使其得到有效利用。内部控制自我评价报告详见附件

二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度内部控制情况进行独立审计。会计师事务所出具的是标准意见的内部控制审计报告，并与公司董事会的自我评价报告意见一致。

内部控制审计报告详见附件

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司建立了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等，根据相关规定信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

公司 2012 年年度股东大会会议材料

第十节财务会计报告

公司年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师龙传喜、曾兵审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、审计报告审计报告

致同审字（ 2013 ）第 110ZA0474 号

北京城乡贸易中心股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称北京城乡公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是北京城乡公司管理层的责任，这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，北京城乡公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京城乡公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

致同会计师事务所中国注册会计师龙传喜（特殊普通合伙）中国注册会计师曾兵中国·北京二Ｏ一三年二月二十一日

二、财务报表

公司 2012 年年度股东大会会议材料

合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日

编制单位 : 北京城乡贸易中心股份有限公司

			单位:元币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、1	750,738,546.51	625,344,013.39
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	五、2	23,308,378.16	20,644,152.32
应收票据
应收账款	五、3	13,199,353.52	11,026,122.84
预付款项	五、4	217,728,307.26	332,470,847.69
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	五、5	1,706,215.44	1,435,565.75
其他应收款	五、6	10,052,366.41	10,222,939.01
买入返售金融资产
存货	五、7	917,571,246.44	492,034,930.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	五、8	16,767,268.10
流动资产合计		1,951,071,681.84	1,493,178,571.83
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	五、9	3,455,632.35	3,824,030.16
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五、11	21,690,520.93	23,532,096.65
投资性房地产	五、12	423,753,164.92	442,741,790.21
固定资产	五、13	819,301,370.01	864,494,460.86
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、14	54,990,249.32	57,308,249.36
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	五、15	20,696,966.87	22,698,890.16
其他非流动资产
非流动资产合计		1,343,887,904.40	1,414,599,517.40

公司 2012 年年度股东大会会议材料

资产总计		3,294,959,586.24	2,907,778,089.23
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五、17	224,948,334.33	227,376,091.46
预收款项	五、18	334,485,471.21	300,580,354.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、19	74,194,983.90	75,360,160.77
应交税费	五、20	17,026,277.96	9,168,904.87
应付利息	五、21	538,526.20
应付股利	五、22	20,333,358.23	21,383,644.82
其他应付款	五、23	109,128,990.02	97,947,460.80
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		780,655,941.85	731,816,617.34
非流动负债：
长期借款	五、24	282,707,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	五、15	16,951,791.74	17,043,891.19
其他非流动负债
非流动负债合计		299,658,791.74	17,043,891.19
负债合计		1,080,314,733.59	748,860,508.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五、25	316,804,949.00	316,804,949.00
资本公积	五、26	859,512,764.02	859,748,764.41
减：库存股
专项储备
盈余公积	五、27	587,163,233.20	577,194,002.16
一般风险准备
未分配利润	五、28	377,804,407.91	336,614,646.78
外币报表折算差额
归属于母公司所有者		2,141,285,354.13	2,090,362,362.35

公司 2012 年年度股东大会会议材料

权益合计
少数股东权益	73,359,498.52	68,555,218.35
所有者权益合计	2,214,644,852.65	2,158,917,580.70
负债和所有者权益总计	3,294,959,586.24	2,907,778,089.23

法定代表人：周和平主管会计工作负责人：傅宏锦会计机构负责人：王彦清

母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日

编制单位 : 北京城乡贸易中心股份有限公司

单位 : 元币种 : 人民币

			单位:元币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		552,199,518.40	386,197,204.62
交易性金融资产		22,154,804.49	19,529,779.97
应收票据
应收账款		8,550,443.81	5,822,800.23
预付款项		1,431,815.41	2,638,194.21
应收利息
应收股利		1,706,215.44	6,845,279.16
其他应收款		12,845,896.97	15,995,060.06
存货		40,824,284.80	45,685,163.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		16,315,133.40
流动资产合计		656,028,112.72	482,713,481.73
非流动资产：
可供出售金融资产		3,455,632.35	3,824,030.16
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		1,011,147,490.92	1,012,989,066.64
投资性房地产		935,668,120.93	971,523,734.17
固定资产		289,061,193.73	314,914,489.95
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		10,438,999.32	10,913,499.36
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		19,120,392.17	21,358,562.75
其他非流动资产
非流动资产合计		2,268,891,829.42	2,335,523,383.03

公司 2012 年年度股东大会会议材料

资产总计	2,924,919,942.14	2,818,236,864.76
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	179,071,792.80	182,835,712.67
预收款项	311,202,009.16	287,239,542.99
应付职工薪酬	63,728,419.65	65,604,606.63
应交税费	8,720,594.85	-1,805,496.56
应付利息
应付股利	2,851,953.30	2,851,953.30
其他应付款	295,363,184.24	278,876,174.21
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	860,937,954.00	815,602,493.24
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	730,033.08	822,132.53
其他非流动负债
非流动负债合计	730,033.08	822,132.53
负债合计	861,667,987.08	816,424,625.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	316,804,949.00	316,804,949.00
资本公积	851,567,306.48	851,803,306.87
减：库存股
专项储备
盈余公积	587,163,233.20	577,194,002.16
一般风险准备
未分配利润	307,716,466.38	256,009,980.96
所有者权益（或股东权益）合计	2,063,251,955.06	2,001,812,238.99
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,924,919,942.14	2,818,236,864.76

法定代表人：周和平主管会计工作负责人：傅宏锦会计机构负责人：王彦清

公司 2012 年年度股东大会会议材料

合并利润表 2012 年 1 — 12 月

2012年1—12月	2012年1—12月
		单位:元币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入	五、29	2,249,645,804.20	2,051,822,988.40
其中：营业收入	五、29	2,249,645,804.20	2,051,822,988.40
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,130,877,765.45	1,931,660,391.89
其中：营业成本	五、29	1,790,596,257.88	1,622,396,153.09
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、30	20,397,595.40	18,516,391.02
销售费用	五、31	185,827,494.33	184,014,100.11
管理费用	五、32	137,785,794.24	131,054,508.68
财务费用	五、33	-3,821,695.85	-24,066,231.37
资产减值损失	五、34	92,319.45	-254,529.64
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	五、35	2,269,966.51	-5,621,971.94
投资收益（损失以“－”号填列）	五、36	416,489.73	1,513,481.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-462,771.39	-816,661.63
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		121,454,494.99	116,054,106.26
加：营业外收入	五、37	7,141,799.06	4,759,033.03
减：营业外支出	五、38	455,682.08	1,754,256.15
其中：非流动资产处置损失		247,981.98	12,821.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		128,140,611.97	119,058,883.14
减：所得税费用	五、39	32,953,747.41	33,051,021.09
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		95,186,864.56	86,007,862.05
归属于母公司所有者的净利润		89,175,586.05	81,254,096.88
少数股东损益		6,011,278.51	4,753,765.17
六、每股收益：
（一）基本每股收益	五、40	0.2815	0.2565
（二）稀释每股收益	五、40	0.2815	0.2565
七、其他综合收益	五、41	-236,000.39	-2,543,571.46
八、综合收益总额		94,950,864.17	83,464,290.59
归属于母公司所有者的综合收益总额		88,939,585.66	78,710,525.42
归属于少数股东的综合收益总额		6,011,278.51	4,753,765.17

法定代表人：周和平主管会计工作负责人：傅宏锦会计机构负责人：王彦清

公司 2012 年年度股东大会会议材料

母公司利润表 2012 年 1 — 12 月

2012年1—	2012年1—	12月	12月
		单位:元币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		1,603,572,994.69	1,452,671,780.06
减：营业成本		1,325,998,240.50	1,203,836,175.45
营业税金及附加		9,969,757.07	7,793,565.66
销售费用		103,978,797.14	99,939,056.43
管理费用		104,019,602.76	102,038,013.76
财务费用		-6,515,867.03	-27,019,899.66
资产减值损失		-83,138.13	-320,611.60
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）		2,230,765.19	-5,319,502.00
投资收益（损失以“－”号填列）		45,232,360.59	33,104,023.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-462,771.39	-816,661.63
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		113,668,728.16	94,190,001.63
加：营业外收入		5,920,419.98	3,943,040.25
减：营业外支出		350,299.00	1,644,578.35
其中：非流动资产处置损失		210,267.22	8,143.97
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		119,238,849.14	96,488,463.53
减：所得税费用		19,546,538.80	19,019,141.38
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		99,692,310.34	77,469,322.15
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		-236,000.39	-2,543,571.46
七、综合收益总额		99,456,309.95	74,925,750.69

法定代表人：周和平主管会计工作负责人：傅宏锦会计机构负责人：王彦清

合并现金流量表 2012 年 1 — 12 月

单位 : 元币种 : 人民币

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,631,977,869.26	2,431,544,671.80
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额

公司 2012 年年度股东大会会议材料

处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	五、42	14,774,072.43	9,761,002.78
经营活动现金流入小计		2,646,751,941.69	2,441,305,674.58
购买商品、接受劳务支付的现金		2,392,250,907.14	2,379,803,005.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		134,053,112.78	122,554,413.98
支付的各项税费		122,976,861.65	114,961,559.27
支付其他与经营活动有关的现金	五、42	113,481,099.25	125,597,705.39
经营活动现金流出小计		2,762,761,980.82	2,742,916,683.79
经营活动产生的现金流量净额		-116,010,039.13	-301,611,009.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		90,000,000.00	425,711,189.57
取得投资收益收到的现金		2,027,713.73	3,258,929.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		345,678.80	14,520.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	五、42	8,173,869.51	33,305,206.65
投资活动现金流入小计		100,547,262.04	462,289,845.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,932,647.07	32,933,935.98
投资支付的现金		90,394,259.33	280,771,022.12
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			80,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		92,326,906.40	393,704,958.10
投资活动产生的现金流量净额		8,220,355.64	68,584,887.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		282,707,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		282,707,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		47,085,505.17	42,064,112.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		2,257,284.93	4,047,518.41
支付其他与筹资活动有关的现金	五、42	2,437,306.76	7,836,330.45

公司 2012 年年度股东大会会议材料

筹资活动现金流出小计	49,522,811.93	49,900,442.74
筹资活动产生的现金流量净额	233,184,188.07	-49,900,442.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	28.54	-166.46
五、现金及现金等价物净增加额	125,394,533.12	-282,926,731.06
加：期初现金及现金等价物余额	625,344,013.39	908,270,744.45
六、期末现金及现金等价物余额	750,738,546.51	625,344,013.39

法定代表人：周和平主管会计工作负责人：傅宏锦会计机构负责人：王彦清

母公司现金流量表 2012 年 1 — 12 月

2012年	1—12月
		单位:元币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,882,542,027.62	1,728,315,879.94
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		57,310,395.37	20,320,605.51
经营活动现金流入小计		1,939,852,422.99	1,748,636,485.45
购买商品、接受劳务支付的现金		1,542,099,835.63	1,412,104,993.70
支付给职工以及为职工支付的现金		84,717,718.55	76,261,819.56
支付的各项税费		80,461,248.67	79,240,354.43
支付其他与经营活动有关的现金		88,238,335.16	64,533,328.32
经营活动现金流出小计		1,795,517,138.01	1,632,140,496.01
经营活动产生的现金流量净额		144,335,284.98	116,495,989.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		90,000,000.00	425,711,189.57
取得投资收益收到的现金		52,253,298.00	39,795,721.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		202,703.80	13,860.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		7,093,232.44	32,279,862.29
投资活动现金流入小计		149,549,234.24	497,800,633.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		637,443.41	30,488,639.63
投资支付的现金		90,394,259.33	280,771,022.12
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			650,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		91,031,702.74	961,259,661.75
投资活动产生的现金流量净额		58,517,531.50	-463,459,028.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		1,166,091.18

公司 2012 年年度股东大会会议材料

筹资活动现金流入小计	1,166,091.18
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	38,016,593.88	38,016,593.88
支付其他与筹资活动有关的现金		3,857,484.26
筹资活动现金流出小计	38,016,593.88	41,874,078.14
筹资活动产生的现金流量净额	-36,850,502.70	-41,874,078.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	166,002,313.78	-388,837,117.44
加：期初现金及现金等价物余额	386,197,204.62	775,034,322.06
六、期末现金及现金等价物余额	552,199,518.40	386,197,204.62

法定代表人：周和平主管会计工作负责人：傅宏锦会计机构负责人：王彦清

公司 2012 年年度股东大会会议材料

合并所有者权益变动表

2012 年 1 — 12 月

单位 : 元币种 : 人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	316,804,949.00	859,748,764.41			577,194,002.16		336,614,646.78		68,555,218.35	2,158,917,580.70
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	316,804,949.00	859,748,764.41			577,194,002.16		336,614,646.78		68,555,218.35	2,158,917,580.70
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）		-236,000.39			9,969,231.04		41,189,761.13		4,804,280.17	55,727,271.95
（一）净利润							89,175,586.05		6,011,278.51	95,186,864.56
（二）其他综合收益		-236,000.39								-236,000.39
上述（一）和（二）小计		-236,000.39					89,175,586.05		6,011,278.51	94,950,864.17
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额

公司 2012 年年度股东大会会议材料

3．其他
（四）利润分配			9,969,231.04	-47,985,824.92	-1,206,998.34	-39,223,592.22
1．提取盈余公积			9,969,231.04	-9,969,231.04
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配				-38,016,593.88	-1,206,998.34	-39,223,592.22
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	316,804,949.00	859,512,764.02	587,163,233.20	377,804,407.91	73,359,498.52	2,214,644,852.65

									单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目			上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	316,804,949.00	862,045,699.12			569,447,069.94		301,124,076.00		65,691,858.34	2,115,113,652.40

公司 2012 年年度股东大会会议材料

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	316,804,949.00	862,045,699.12	569,447,069.94	301,124,076.00	65,691,858.34	2,115,113,652.40
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）		-2,296,934.71	7,746,932.22	35,490,570.78	2,863,360.01	43,803,928.30
（一）净利润				81,254,096.88	4,753,765.17	86,007,862.05
（二）其他综合收益		-2,543,571.46				-2,543,571.46
上述（一）和（二）小计		-2,543,571.46		81,254,096.88	4,753,765.17	83,464,290.59
（三）所有者投入和减少资本		246,636.75			-696,636.75	-450,000.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		246,636.75			-696,636.75	-450,000.00
（四）利润分配			7,746,932.22	-45,763,526.10	-1,193,768.41	-39,210,362.29
1．提取盈余公积			7,746,932.22	-7,746,932.22
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配				-38,016,593.88	-1,193,768.41	-39,210,362.29
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增

公司 2012 年年度股东大会会议材料

资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	316,804,949.00	859,748,764.41	577,194,002.16	336,614,646.78	68,555,218.35	2,158,917,580.70

法定代表人：周和平主管会计工作负责人：傅宏锦会计机构负责人：王彦清

公司 2012 年年度股东大会会议材料

母公司所有者权益变动表

2012 年 1 — 12 月

单位 : 元币种 : 人民币

项目					本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	316,804,949.00	851,803,306.87			577,194,002.16		256,009,980.96	2,001,812,238.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	316,804,949.00	851,803,306.87			577,194,002.16		256,009,980.96	2,001,812,238.99
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-236,000.39			9,969,231.04		51,706,485.42	61,439,716.07
（一）净利润							99,692,310.34	99,692,310.34
（二）其他综合收益		-236,000.39						-236,000.39
上述（一）和（二）小计		-236,000.39					99,692,310.34	99,456,309.95
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					9,969,231.04		-47,985,824.92	-38,016,593.88
1．提取盈余公积					9,969,231.04		-9,969,231.04
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-38,016,593.88	-38,016,593.88
4．其他

公司 2012 年年度股东大会会议材料

（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	316,804,949.00	851,567,306.48	587,163,233.20	307,716,466.38	2,063,251,955.06

单位 : 元币种 : 人民币

项目					上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	316,804,949.00	854,346,878.33			569,447,069.94		224,304,184.91	1,964,903,082.18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	316,804,949.00	854,346,878.33			569,447,069.94		224,304,184.91	1,964,903,082.18
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-2,543,571.46			7,746,932.22		31,705,796.05	36,909,156.81

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（一）净利润				77,469,322.15	77,469,322.15
（二）其他综合收益		-2,543,571.46			-2,543,571.46
上述（一）和（二）小计		-2,543,571.46		77,469,322.15	74,925,750.69
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配			7,746,932.22	-45,763,526.10	-38,016,593.88
1．提取盈余公积			7,746,932.22	-7,746,932.22
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配				-38,016,593.88	-38,016,593.88
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	316,804,949.00	851,803,306.87	577,194,002.16	256,009,980.96	2,001,812,238.99
法定代表人：周和平		主管会计工作负责人：傅宏锦		会计机构负责人：王彦清

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财务报表附注

一、公司基本情况

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“本公司”），1992 年1 月18 日由北京市郊区旅游实业开发公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京市国际信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司、北京海兴实业公司等企业法人共同投资发起设立。

根据1993 年12 月29 日北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第184 号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000 万股社会公众股票的批复》、1994 年1 月8 日北京市人民政府京政发[1994]2 号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票（A 股）的批复》、1994 年2 月2 日中国证券监督管理委员会证监发审字[1994]13 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，本公司由发起设立公司转变为募集设立公司，在上海证券交易所发行人民币普通股5000 万股，并于1994 年5 月20 日正式在上海证券交易所挂牌上市，发行后，公司股本为19,000 万股。

1996 年11 月26 日根据中国证券监督管理委员会证监上字[1996]24 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，本公司向股东配售3,860 万股，配股后，本公司总股本为22,860 万股。

1998 年12 月14 日根据中国证券监督管理委员会证监上字[1998]152 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，本公司向全体股东配售4,189.26 万股，配股后，公司总股本27,049.26 万股。

1999 年11 月22 日，根据本公司1999 年临时股东大会决议，本公司以1999 年6 月30 日总股本27,049.26 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股，共计转增13,524.63 万股，转增后，本公司总股本40,573.89 万股。

2006 年6 月7 日，根据本公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，本公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1：0.627 的比例单向缩股，即每10 股非流通股缩为6.27 股。股权分置改革完成后，本公司总股本 31,680.49 万股。

公司经营范围涉及：商品零售及批发、公共饮食业、物资供销业、仓储业、日用品修理、群众文化事业；经营本系统商品的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、 “三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；柜台、场地出租等。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

公司2012 年度股东大会会议材料

2、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

6、合并财务报表编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以

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抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

9、金融工具

（1）金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

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② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注二、10）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

（6）金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

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对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

10、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500 万元（含500 万元）以上
的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备。

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
一年以内	5.5	5.5
一到二年	6.0	6.0
二到三年	6.5	6.5
三年以上	7.0	7.0

11、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为材料物资、低值易耗品、包装物、库存商品、开发成本等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。材料物资、库存商品等发出时采用先进先出法计价。

开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。

12、长期股权投资

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（1）投资成本确定

本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

（2）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。

对于2007 年1 月1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、24。

持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价

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值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。

13、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、24。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

14、固定资产

（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

率如下：
固定资产类别	使用年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	30-40年	4%-5%	3.20%-2.38%
运输设备	5-10年	4%-5%	19.20%-9.50%
办公设备	5-10年	4%-5%	19.20%-9.50%
电子设备	5-15年	4%-5%	19.20%-6.33%
其他设备	5-10年	4%-5%	19.20%-9.50%

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、24。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

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融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计
数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（6）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

15、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支

出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见附注二、24。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

17、无形资产

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本公司无形资产包括土地使用权、场地使用权等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	40 年	年限平均法
场地使用权	40 年	年限平均法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见本附注二、24。

18、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

19、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20、收入

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

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劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量； B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）收入确认的具体方法

①本公司商品零售收入，在商品发出收到货款时确认收入。
②本公司房地产销售收入，在房地产项目完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件并向买方发出收房通知书时确认销售收入的实现。
③本公司租赁收入，根据合同约定，每个月按权责发生制确认收入。
21、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1 元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

22、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

23、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

24、资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

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可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

25、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

本公司对于符合内部退养条件的职工实行离岗休养，直至该职工达到退休年龄，正式办理退休手续。在离岗休养期间，企业承担离岗休养生活费及各项社会保险费，以折现后的金额作为辞退福利予以确认。折现率按照财政部财会[2009]16 号《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009 年年报工作的通知》中的有关规定执行，选择同期限国债利率作为折现率，不存在与辞退福利支付期相匹配国债利率的，以短于辞退福利支付期限的国债利率为基础，并根据国债收益率曲线采用外推法估计超出期限部分的利率，确定折现率。

26、分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。

经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司报告分部包括：

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（1）商品零售分部；

（2）服务业分部；

（3）房地产分部。

经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。

由于本公司仅于一个地域内经营业务，收入主要来自中国北京市，其主要资产亦位于中国北京市，因此本公司无需披露地区分部数据。

27、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

28、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更：否

（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更：否

29、前期会计差错更正

（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错：否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错：否

三、税项

主要税种及税率

主要税种及税率
税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17、13、3
消费税	金银首饰收入	5
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应纳流转税额	5、7
企业所得税	应纳税所得额	25

说明：本公司之子公司北京城乡标实广告有限公司属于小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。

四、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

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（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	控股	有限责任公司	北京市	汪蓓	商业	54,850,000.00
北京城乡华懋商厦有限公司	控股	有限责任公司	北京市	王禄征	商业	117,490,000.00
北京城乡黄寺商厦有限公司	全资	有限责任公司	北京市	王禄征	商业	5,000,000.00
北京城乡华文企业管理服务有限公司	全资	有限责任公司	北京市	王禄征	服务	500,000.00
北京城乡标实广告有限公司	全资	有限责任公司	北京市	陈红	广告	1,000,000.00
北京华文兴盛企业管理服务有限公司	全资	有限责任公司	北京市	王禄征	服务	1,000,000.00
北京城乡超市有限责任公司	全资	有限责任公司	北京市	王洪波	商业	11,800,000.00
北京城乡世纪商厦有限公司	全资	有限责任公司	北京市	王禄征	商业	10,000,000.00

续1：

续1：
子公司全称	组织机构代码	经营范围	持股比例%	表决权比例%	是否合并报表
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	10118421-6	日用百货	51.00	51.00	是
北京城乡华懋商厦有限公司	60004187-7	日用百货	65.95	65.95	是
北京城乡黄寺商厦有限公司	75010491-7	日用百货	80.00	100.00	是
北京城乡华文企业管理服务有限公司	78023853-7	企业管理	100.00	100.00	是
北京城乡标实广告有限公司	10191480-5	广告设计	100.00	100.00	是
		企业
北京华文兴盛企业管理服务有限公司	68839499-1	管理	100.00	100.00	是
		服务
北京城乡超市有限责任公司	56365499-9	日用百货	100.00	100.00	是
北京城乡世纪商厦有限公司	58259880-6	日用百货	100.00	100.00	是

说明：本公司通过子公司北京城乡燕兴贸易有限责任公司持有北京城乡黄寺商厦有限公司20%的股权。

权。
续2：
子公司全称	期末实际出资额（元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	27,974,298.12	--	30,678,900.32	--
北京城乡华懋商厦有限公司	77,756,714.16	--	38,870,042.85	1,129,957.15
北京城乡黄寺商厦有限公司	4,000,000.00	--	--	--

公司2012 年度股东大会会议材料

北京城乡华文企业管理服务有限公司	15,400,000.00	--	--	--
北京城乡标实广告有限公司	1,000,000.00	--	--	--
北京华文兴盛企业管理服务有限公司	1,000,000.00	--	--	--
北京城乡超市有限责任公司	11,800,000.00	--	--	--
北京城乡世纪商厦有限公司	10,000,000.00	--	--	--

（2）非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表业务性质	法人代表业务性质	法人代表业务性质	注册资本
北京锡华海体商务酒店有限公司控股有限责任公司			北京市		王禄征	服务	30,000,000.00
北京国盛兴业投资有限公司全资有限责任公司			北京市		王禄征	房地产 760,000,000.00
续1：
子公司全称		组织机构代码		经营范围	持股比例%	表决权比例%	是否合并报表
北京锡华海体商务酒店有限公司		63379861-4	旅店服务		66.67	66.67	是
北京国盛兴业投资有限公司		55309066-7	房地产开发		100.00	100.00	是
续2：
子公司全称	期末实际出资额（元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额		少数股东权益		少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
北京锡华海体商务酒店有限公司	20,525,957.71		--	3,810,555.35			6,189,444.65
北京国盛兴业投资有限公司	820,000,000.00		--		--		--

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

1、货币资金
项目	外币金额	期末数折算率	人民币金额	外币金额	期初数折算率	人民币金额
现金：	--	--	81,260.40	--	--	114,395.27
人民币	--	--	81,260.40	--	--	114,395.27
银行存款：	--	--	750,613,365.	--	--	624,669,454.
人民币	--	--	31 750,613,365.	--	--	61 624,669,454.
其他货币资金：	--	--	31 43,920.80	--	--	61 560,163.51
人民币	--	--	43,920.80	--	--	560,163.51
合计			750,738,546.			625,344,013.

期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

公司2012 年度股东大会会议材料

2、交易性金融资产

项目	期末公允价值	期初公允价值
交易性权益工具投资	23,308,378.16	20,644,152.32
合计	23,308,378.16	20,644,152.32

说明：（1）交易性金融资产期末公允价值的确认方法为公开交易的市场价格；（2）不存在变现有限制的交易性金融资产。

3、应收账款

（1）应收账款按种类披露

（1）应收账款按种类披露
				期末数
种类	金额	比	例%	坏账准备	比例%	净额
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款	--		--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合	13,967,816.98	100.00		768,463.46	5.50	13,199,353.52
组合小计	13,967,816.98	100.00		768,463.46	5.50	13,199,353.52
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款	--		--	--	--	--
合计	13,967,816.98	100.00		768,463.46		13,199,353.52

应收账款按种类披露（续）

种类	金额	比例%	期初数坏账准备	比例%	净额
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合	11,668,603.9	100.00	642,481.12	5.51	11,026,122.8
组合小计	6 11,668,603.9	100.00	642,481.12	5.51	4 11,026,122.8
单项金额虽不重大但单项	6				4
计提坏账准备的应收账款	--	--	--	--	--
合计	11,668,603.9	100.00	642,481.12		11,026,122.8

说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄

期初数

期末数

公司2012 年度股东大会会议材料

	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1 年以内	13,944,464.	99.83	766,945.53	11,550,737.	98.99	635,290.54
1 至2 年	--	--	--	94,152.80	0.81	5,649.17
2 至3 年	23,352.80	0.17	1,517.93	23,713.90	0.20	1,541.41
3 年以上	--	--	--	--	--	--
合计	13,967,816	100.00	768,463.46	11,668,603	100.00	642,481.12

（2）期末应收账款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

（3）应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例%
资和信电子支付有限公司	非关联方	8,112,607.	1年以内	58.08
中国工商银行股份有限公司	非关联方	45 2,468,229.	1年以内	17.67
		76
广发银行股份有限公司	非关联方	990,875.65	1年以内	7.09
中国建设银行股份有限公司	非关联方	417,852.49	1年以内	2.99
开联通网络技术服务有限公司	非关联方	361,622.22	1年以内	2.59
合计		,351,187.57		88.42

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账龄	期末数金额	比例%	期初数金额	比例%
1 年以内	3,044,396.31	1.40	332,434,798.80	99.99
1 至2 年	214,671,910.95	98.59	36,048.89	0.01
2 至3 年	12,000.00	0.01	--	--
3 年以上	--	--	--	--
合计	217,728,307.26	100.00	332,470,847.69	100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

（2）预付款项金额前五名单位情况
单位名称	与本公司关系	金额	年限	未结算原因
中国新兴建设开发总公司	非关联方	214,671,910.95	1-2年	预付工程款
北京电视台广告部	非关联方	389,622.64	1年以内	预付广告费
北京华夏世恒广告有限公司	非关联方	289,950.26	1年以内	预付广告费
北京市燃气集团有限责任公司	非关联方	268,030.24	1年以内	预付燃气费
博西家用电器（中国）有限公司	非关联方	254,780.55	1年以内	预付货款
合计		215,874,294.64

（3）期末预付款项中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。

单位名称	期末数金额	计提坏账金额	期初数金额	计提坏账金额

公司2012 年度股东大会会议材料

北京市郊区旅游实业开发公司	16,666.67	16,666.67	--			--	--
5、应收股利
项目	期初数	本期增加	本期减少		期末数	未收回的原因	相关款项是否发生减值
账龄一年以内：
北京城乡旅游汽车出租有限责任公司	1,435,565. 75	1,419,102. 30	1,148,452. 61		1,706,215. 44	滚动支付	否
6、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
					期末数
种类		金额	比例%		坏账准备	比	净额
单项金额重大并单项计提坏						~~例%~~
账准备的其他应收款		--	--		--	--	--
按组合计提坏账准备的其他
应收款
其中：账龄组合	10,663,732.19		100.00	611,365.78		5.73	10,052,366.41
组合小计	10,663,732.19		100.00	611,365.78		5.73	10,052,366.41
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款		--	--		--	--	--
合计	10,663,732.19		100.00	611,365.78			10,052,366.41

其他应收款按种类披露（续）

种类	金额比例%	金额比例%	期初数坏账准备比例%	期初数坏账准备比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的其他
应收款
其中：账龄组合	10,867,967.68 100.00		645,028.6	5.94	10,222,939.01
组合小计	10,867,967.68 100.00		7 645,028.6	5.94	10,222,939.01
单项金额虽不重大但单项计			7
提坏账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
合计	10,867,967.68 100.00		645,028.6		10,222,939.01
			~~7~~

~~7~~	~~7~~	~~7~~	~~7~~	~~7~~
说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
账龄	金额	期末数比例%	坏账准备	金额	期初数比例%	坏账准备
1 年以内	6,747,405.1	63.27	371,107.27	5,293,940.8	48.71	291,166.73

公司2012 年度股东大会会议材料

1 至2 年	3,316,583.7	31.10	198,995.03	2,502,976.1	23.03	150,178.57
2 至3 年	8 143,708.93	1.35	9,341.08	8 2,258,037.0	20.78	146,772.41
3 年以上	456,034.31	4.28	31,922.40	0 813,013.70	7.48	56,910.96
合计	10,663,732.	100.00	611,365.78	10,867,967.	100.00	645,028.67

（2）期末其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

（3）其他应收款金额前五名单位情况

（3）其他应收款金额前五名单位情况
单位名称	与本公司关系	金额	年限性质或内容	比例%
北京住房和城乡建设委员会	非关联方	2,454,905	1-2年保证金	23.02
中国黄金集团营销有限公司	非关联方	2,000,000	1年以内保证金	18.76
濮阳市鑫兴市政工程有限公司北京分公司	非关联方	00 470,250.0	1年以内保证金	4.41
北京扬威同盟贸易有限责任公司	非关联方	0 300,000.0	1年以内保证金	2.81
北京屈臣氏个人用品公司	非关联方	0 50,000.00	1年以内保证金	0.47
合计	,275,155.20			49.47

7、存货

（1）存货分类

期末数期初数项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值库存商 53,654,211.34 625,543.65 53,028,667.69 58,538,097.64 625,543.65 57,912,553.99 品低值易 7,084.70 -- 7,084.70 19,176.64 -- 19,176.64 耗品包装物 104,555.48 -- 104,555.48 178,036.34 -- 178,036.34 材料物 1,485,230.20 -- 1,485,230.20 1,715,236.58 -- 1,715,236.58 资开发成 862,945,708.37 -- 862,945,708.37 432,209,927.28 -- 432,209,927.28 ~~本~~ 合计 918,196,790.09 625,543.65 917,571,246.44 492,660,474.48 625,543.65 492,034,930.83

（2）存货跌价准备

存货种类		期初数	本期计提额	本期减少转回	转销	期末数
库存商品	625,543.65		--	--	--	625,543.65
（3）开发成本
项目名称	实施时间	预计竣工时间	预计总投资	期末数	期初数	期末跌价准备
城乡世纪广场	2011.1	2014年上半年	24.56亿	862,945,708.37 432,209,927.28		--
8、其他流动资产
项目				期末数		期初数
待抵扣进项税及预交增值税				16,767,268.10		--

9、可供出售金融资产

项目期末数期初数

公司2012 年度股东大会会议材料

可供出售权益工具	3,455,632.35	3,824,030.16
合计	3,455,632.35	3,824,030.16

说明：可供出售金融资产期末公允价值来源于公开交易的市场价格。	说明：可供出售金融资产期末公允价值来源于公开交易的市场价格。	说明：可供出售金融资产期末公允价值来源于公开交易的市场价格。	说明：可供出售金融资产期末公允价值来源于公开交易的市场价格。
10、对合营企业和联营企业投资
对联营企业投资
被投资单位名称	企业类型注册地法人代表	业务性质	注册资本	关联关系	组织机构代码
		软
大用软件有限责任公司	软件开发北京市周和平	件开	40,450,000.00	联营企业	70022561-4
		发
		客
北京城乡旅游汽车出租有限责任公司	客运服务北京市郑军	运服	7,741,435.67	联营企业	63369142-X
		务
续：

被投资单	持股	表决权	期末资产	期末负债	期末净资产	本期营业	本期
位名称	比例%	比例%	总额	总额	总额	收入总额	净利润
大用软件
有限责任	45.00	45.00	33,553,055.73	1,600,245.66	31,952,810.07	7,247,977.29	-5,583,698.10
公司
北京城乡
旅游汽车出租有限	49.00	49.00	38,268,469.95	24,055,698.12	14,212,771.83	33,346,103.85	4,355,255.75
责任公司

11、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对合营企业投资	--	--	--	--
对联营企业投资	23,532,096.6	-422,473.42	1,419,102.30	21,690,520.93
对其他企业投资	5 --	--	--	--
小计	23,532,096.6	-422,473.42	1,419,102.30	21,690,520.93
合计	~~5~~ 23,532,096.6	-422,473.42	1,419,102.30	21,690,520.93

公司2012 年度股东大会会议材料

（2）长期股权投资汇总表

						在被投	在被投资	在被投资单位持	减	本期
被投资单位名称	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	资单位持股	单位表决权	股比例与表决权比例不一致的说	值准	计提减值	本期现金红利
						比例%	比例%	明	备	准备
①对联营企
业投资
大用软件有限责任公司	权益法	25,449,171.60	17,319,138.10	-2,598,206.03	14,720,932.07	45.00	45.00		--	--		--
北京城乡旅游汽车出租有限责任公司	权益法	3,793,303.48	6,212,958.55	756,630.31	6,969,588.86	49.00	49.00		--	--	1,706,215.44
小计		29,242,475.08	23,532,096.65	-1,841,575.72	21,690,520.93	--	--		--	--	1,706,215.44
②对其他企
业投资
合计		29,242,475.08	23,532,096.65	-1,841,575.72	21,690,520.93				--	--	1,706,215.44

公司2012 年度股东大会会议材料

12、投资性房地产

（1）按成本计量的投资性房地产

		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
项目	期初数	购置或计提	自用房地产或存货转入	处置	转为自用房地产	期末数
一、账面原值合计	584,124,645.36	--	--	--	--	584,124,645.36
1、房屋、建筑物	584,124,645.36	--	--	--	--	584,124,645.36
2、土地使用权	--	--	--	--	--	--
二、累计折旧和累计摊销合计	141,382,855.15	18,988,625.29	--	--	--	160,371,480.44
1、房屋、建筑物	141,382,855.15	18,988,625.29	--	--	--	160,371,480.44
2、土地使用权	--	--	--	--	--	--
三、投资性房地产账面净值合计	442,741,790.21					423,753,164.92
1、房屋、建筑物	442,741,790.21					423,753,164.92
2、土地使用权	--					--
四、投资性房地产减值准
备累计金额合计	--	--	--	--	--	--
1、房屋、建筑物	--	--	--	--	--	--
2、土地使用权	--	--	--	--	--	--
五、投资性房地产账面价值合计	442,741,790.21					423,753,164.92
1、房屋、建筑物	442,741,790.21					423,753,164.92
2、土地使用权	--					--

说明：本期折旧额18,988,625.29 元。

13、固定资产

项目	期初数		本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	1,254,452,202.		1,932,647.07	1,627,602.3	1,254,757,247.
其中：房屋及建筑物	50 1,087,867,996.		--	3 571,315.55	24 1,087,296,680.
	12				57
运输设备	7,714,178.28		622,863.99	426,590.00	7,910,452.27
办公设备	31,445,873.69		799,056.26	530,107.00	31,714,822.95
电子设备	118,607,429.68		162,886.20	89,142.00	118,681,173.88
其他设备	8,816,724.73		347,840.62	10,447.78	9,154,117.57
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计	389,957,741.64	--	46,674,212.1	1,176,076.5	435,455,877.23
			~~4~~	~~5~~

公司2012 年度股东大会会议材料

其中：房屋及建筑物	280,487,614.58	--	36,014,256.5	163,092.65	316,338,778.44
			1
运输设备	3,356,523.99	--	762,736.01	426,590.00	3,692,670.00
办公设备	26,215,198.11	--	1,773,954.53	513,236.70	27,475,915.94
电子设备	75,707,066.94	--	6,812,055.81	65,601.43	82,453,521.32
其他设备	4,191,338.02	--	1,311,209.28	7,555.77	5,494,991.53
三、固定资产账面净值合计	864,494,460.86				819,301,370.01
其中：房屋及建筑物	807,380,381.54				770,957,902.13
运输设备	4,357,654.29				4,217,782.27
办公设备	5,230,675.58				4,238,907.01
电子设备	42,900,362.74				36,227,652.56
其他设备	4,625,386.71				3,659,126.04
四、减值准备合计	--		--	--	--
其中：房屋及建筑物	--		--	--	--
运输设备	--		--	--	--
办公设备	--		--	--	--
电子设备	--		--	--	--
其他设备	--		--	--	--
五、固定资产账面价值合计	864,494,460.86				819,301,370.01
其中：房屋及建筑物	807,380,381.54				770,957,902.13
运输设备	4,357,654.29				4,217,782.27
办公设备	5,230,675.58				4,238,907.01
电子设备	42,900,362.74				36,227,652.56
其他设备	4,625,386.71				3,659,126.04

说明：本期折旧额46,674,212.14 元。、

14、无形资产

14、无形资产
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	92,720,000.00	--	--	92,720,000.00
土地使用权	18,980,000.00	--	--	18,980,000.00
场地使用权	73,740,000.00	--	--	73,740,000.00
二、累计摊销合计	35,411,750.64	2,318,000.04	--	37,729,750.68
土地使用权	8,066,500.64	474,500.04	--	8,541,000.68
场地使用权	27,345,250.00	1,843,500.00	--	29,188,750.00
三、无形资产账面净值合计	57,308,249.36			54,990,249.32
土地使用权	10,913,499.36			10,438,999.32

公司2012 年度股东大会会议材料

场地使用权	46,394,750.00			44,551,250.00
四、减值准备合计	--	--	--	--
土地使用权	--	--	--	--
场地使用权	--	--	--	--
五、无形资产账面价值合计	57,308,249.36			54,990,249.32
土地使用权	10,913,499.36			10,438,999.32
场地使用权	46,394,750.00			44,551,250.00

说明：本期摊销额2,318,000.04 元。

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债

项目		期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值		451,739.94	427,236.89
经理基金		1,818,051.49	1,818,051.49
辞退福利		6,693,884.05	7,498,781.60
交易性金融资产公允价值变动		1,922,734.21	2,490,225.85
非流动资产报废损失		9,810,557.18	10,464,594.33
小计		20,696,966.87	22,698,890.16
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动		730,033.08	822,132.53
非同一控制下企业合并被合并方公允价值调整		16,221,758.66	16,221,758.66
小计		16,951,791.74	17,043,891.19
（2）未确认递延所得税资产明细
项目		期末数	期初数
可抵扣暂时性差异		198,413.10	204,105.85
可抵扣亏损		27,233,219.48	25,598,635.01
合计		27,431,632.58	25,802,740.86
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份	期末数	期初数	备注
2012 年	--	2,000,694.71
2013 年	6,829,025.31	9,981,591.08
2014 年	4,327,436.01	4,327,436.01
2015 年	4,439,395.75	4,439,395.75
2016 年	4,822,100.92	4,849,517.46
2017 年	6,815,261.49	--
合计	27,233,219.48	25,598,635.01
（4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项目			暂时性差异金额

公司2012 年度股东大会会议材料

资产减值	1,806,959.79
经理基金	7,272,205.96
辞退福利	26,775,536.20
交易性金融资产公允价值变动	7,690,936.82
非流动资产报废损失	39,242,228.78
小计	82,787,867.55
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动	2,920,132.35
非同一控制下企业合并被合并方公允价值调整	64,887,034.65
小计	67,807,167.00

16、资产减值准备明细

项目	期初数	本期增加	本期减少转回	转销	期末数
（1）坏账准备	1,287,509.	92,319.45	--	--	1,379,829.
（2）存货跌价准备	625,543.65	--	--	--	625,543.65
合计	1,913,053.44	92,319.45	--	--	2,005,372.89

17、应付账款

17、应付账款
项目	期末数	期初数
货款	217,873,376.11	217,742,103.84
工程款	7,074,958.22	9,633,987.62
合计	224,948,334.33	227,376,091.46

（1）账龄分析

（1）账龄分析
账龄	期末数金额	比例%	期初数金额	比例%
1年以内	210,198,145.83	93.44	210,131,037.03	92.42
1至2年	2,590,645.93	1.15	3,964,847.50	1.74
2至3年	919,875.12	0.41	3,631,800.18	1.60
3年以上	11,239,667.45	5.00	9,648,406.75	4.24
合计	224,948,334.33	100.00	227,376,091.46	100.00

（2）期末应付账款中不存在应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（3）账龄超过1 年的大额应付账款主要为应付未付的锡华酒店装修款以及多年没有发生业务的供应商尚未结算的货款，资产负债表日后仍未支付。

18、预收款项

18、预收款项
项目	期末数	期初数
货款	326,156,321.36	293,677,421.49
租金	8,235,569.94	6,606,749.42

100

公司2012 年度股东大会会议材料

其他	93,579.91	296,183.71
合计	334,485,471.21	300,580,354.62

（1）账龄分析

账	龄	金额	比例%	金额	比例%
		333,593,733.15	99.74	299,166,168.92	99.53
		245,440.92	0.07	73,999.30	0.02
		32,922.30	0.01	796,164.91	0.27
		613,374.84	0.18	544,021.49	0.18
合	计	334,485,471.21	100.00	300,580,354.62	100.00

（2）期末预收款项中不存在预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

（3）无账龄超过1 年的大额预收款项。

19、应付职工薪酬

19、应付职工薪酬
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
（1）工资、奖金、津贴和补贴	22,920,714.75	89,639,980.59	90,197,513.69	22,363,181.65
（2）职工福利费	--	2,256,365.48	2,256,365.48	--
（3）社会保险费	8,887,673.07	23,321,655.85	21,525,954.66	10,683,374.26
其中：①医疗保险费	8,632,898.53	8,962,756.67	7,228,031.10	10,367,624.10
②基本养老保险费	187,882.02	12,982,974.41	12,929,650.01	241,206.42
③年金缴费	--	--	--	--
④失业保险费	66,766.12	643,301.80	640,635.58	69,432.34
⑤工伤保险费	88.00	217,485.58	214,733.88	2,839.70
⑥生育保险费	38.40	515,137.39	512,904.09	2,271.70
（4）住房公积金	--	7,020,528.86	7,020,528.86	--
（5）辞退福利	29,995,126.42	5,589,324.01	8,808,914.23	26,775,536.20
（6）工会经费和职工教育经费	13,556,646.53	3,450,573.45	2,634,328.19	14,372,891.79
（7）非货币性福利	--	--	--	--
（8）其他	--	--	--	--
其中：以现金结算的股份支付	--	--	--	--
合计	75,360,160.77	131,278,428.2	132,443,605.1	74,194,983.90

说明：本公司对于符合内部退养条件的职工实行离岗休养，直至该职工达到退休年龄，正式办理退休手续。在离岗休养期间，企业承担离岗休养生活费及各项社会保险费，以折现后的金额作为辞退福利予以确认。

20、应交税费

税项期末数期初数

101

公司2012 年度股东大会会议材料

增值税	1,463,873.77	-8,125,849.76
营业税	1,822,062.59	1,623,604.99
消费税	162,509.01	203,263.08
企业所得税	11,896,642.00	13,738,552.59
个人所得税	1,186,485.87	776,286.25
城市维护建设税	357,691.99	693,015.47
教育费附加	131,478.75	253,333.25
其他	5,533.98	6,699.00
合计	17,026,277.96	9,168,904.87
21、应付利息
项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	538,526.20	--
合计	538,526.20	--

22、应付股利

22、应付股利
股东名称	期末数	期初数	超过1 年未支付原因
中国中小企业投资有限公司	13,415,909.8	13,783,416.4	尚未领取
北京承原投资有限公司	4,065,495.12	4,748,275.12	尚未领取
建投中信资产管理有限责任公司	1,334,712.90	1,334,712.90	尚未领取
北京海兴实业公司	1,050,000.00	1,050,000.00	尚未领取
北信投资控股有限责任公司	423,225.00	423,225.00	尚未领取
北京华苑商贸公司	44,015.40	44,015.40	尚未领取
合计	20,333,358.2	21,383,644.8

说明：对中国中小企业投资有限公司和北京承原投资有限公司应付股利为本公司之子公司北京城乡华懋商厦有限公司应付未付的普通股股利。

23、其他应付款

	项目期末数期初数
	押金 62,299,662.72 56,162,210.82 质保金 2,732,031.08 2,378,041.04 代收代付款 22,420,487.06 18,994,284.10 物业水电费 3,212,719.66 1,986,351.30 往来款 18,464,089.50 18,426,573.54
	合计 109,128,990.02 97,947,460.80
	（1）账龄分析
	账龄期末数期初数金额比例% 金额比例%
	35,273,827.92 32.32 14,072,539.04 14.37 8,526,806.82 7.81 21,853,645.22 22.31 5,149,606.32 4.72 4,442,806.20 4.54

102

公司2012 年度股东大会会议材料

		60,178,748.96	55.15	57,578,470.34	58.78
合	计	109,128,990.02	100.00	97,947,460.80	100.00

（2）本期其他应付款中应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方情况

单位名称	期末数	期初数
北京市郊区旅游实业开发公司	--	83,333.33
（3）账龄超过1 年的大额其他应付款主要为收厂家的押金。
24、长期借款
（1）长期借款分类
项目	期末数	期初数
质押借款	--	--
抵押借款	282,707,000.00	--
保证借款	--	--
信用借款	--	--
小计	282,707,000.00	--
减：一年内到期的长期借款
合计	282,707,000.00	--

说明：贷款为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为建设“城乡世纪广场”项目而取得的长期浮动利率贷款，每笔贷款起始日为提款日，到期日均为2020 年4 月12 日。该贷款总额度为11 亿元，目前已使用2.83 亿元，该贷款由北京城乡贸易中心股份有限公司提供担保，并以项目所处地块的土地使用权及在建工程作为抵押。

（2）金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率%	外币	期末数本币	期初数外币本币	期初数外币本币	期初数外币本币
					金额	金额	金额		金额
	2012/4/2	2020/4/	RMB	7.05	--	67,520,000.		--	--
中国农业	2012/9/2	2020/4/	RMB	6.55	--	50,000,000.		--	--
银行北京复兴路支行	5 2012/12/ 14 2012/11/ 14 2012/5/1	12 2020/4/ 12 2020/4/ 12 2020/4/	RMB RMB RMB	6.55 6.55 7.05	-- -- --	00 38,040,000. 00 29,120,000. 00 27,447,000.		-- -- --	-- -- --
合计	~~8~~	~~12~~				~~00~~ 212,127,000			--
25、股本	（单位：万股）
项目	期初数	发行新股		本期增减（+、-）送股公积金转股其他小计					期末数
股份总数	31,680.4949		--	--		-- --	--	31,680.4949
26、资本公积

项目期初数本期增加本期减少期末数

103

公司2012 年度股东大会会议材料

股本溢价	794,321,390.41	--	--	794,321,390.41
其他资本公积	65,427,374.00	-236,000.39	--	65,191,373.61
合计	859,748,764.41	-236,000.39	--	859,512,764.02

说明：其他资本公积本期减少为：可供出售金融资产公允价值变动影响减少276,298.36 元，联营公司资本公积变化影响增加40,297.97 元。

27、盈余公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	229,455,144.01	9,969,231.04	--	239,424,375.05
任意盈余公积	347,738,858.15	--	--	347,738,858.15
合计	577,194,002.16	9,969,231.04	--	587,163,233.20

说明：法定盈余公积本期增加为根据章程规定按照净利润10%计提。

28、未分配利润

28、未分配利润
项目	本期发生额	上期发生额	提取或分配比
调整前上年末未分配利润	336,614,646.78	301,124,076.00	--
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	--	--	--
调整后年初未分配利润	336,614,646.78	301,124,076.00	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	89,175,586.05	81,254,096.88	--
减：提取法定盈余公积	9,969,231.04	7,746,932.22	10%
提取任意盈余公积	--	--	--
应付普通股股利	38,016,593.88	38,016,593.88	--
转作股本的普通股股利	--	--	--
期末未分配利润	377,804,407.91	336,614,646.78	--
其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额	3,147,184.05	3,377,044.51	--

说明：本期期末余额中，包括资产负债表日后拟分配的现金股利41,184,643.37 元，如 [附注九、1]所示。

29、营业收入和营业成本

（1）营业收入

项目		本期发生额		上期发生额
主营业务收入		2,200,772,484.66		2,024,072,106.30
其他业务收入		48,873,319.54		27,750,882.10
营业成本		1,790,596,257.88		1,622,396,153.09
（2）主营业务（分行业）
行业名称	本期发生额营业收入	营业成本	上期发生额营业收入营业成本
销售商品收入	2,081,870,210.84 1,781,657,265.66 1,904,503,480.30			1,613,524,386.45

104

公司2012 年度股东大会会议材料

租赁收入	63,149,502.44	2,757,960.93	67,596,102.57	2,964,657.28
酒店收入	49,455,646.52	5,674,931.29	46,217,373.70	5,431,109.36
其他收入	6,297,124.86	506,100.00	5,755,149.73	476,000.00
合计	2,200,772,484.66	1,790,596,257.88	2,024,072,106.30	1,622,396,153.09

（3）主营业务（分地区）

地区名称	本期发生额营业收入	营业成本	上期发生额营业收入营业成本	上期发生额营业收入营业成本
北京地区	2,200,772,484.66 1,790,596,257.88 2,024,072,106.30			1,622,396,153.09
（4）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称		营业收入总额	占公司全部营业收入的比例%
北京黄寺净雅餐饮有限公司		13,746,233.14		0.61
北京邮电大学		10,974,940.00		0.49
北京肯德基有限公司		2,982,104.00		0.13
北京必胜客比萨有限公司		2,246,416.66		0.10
天安保险股份有限公司北京分公司		1,997,280.00		0.09
合计		31,946,973.80		1.42
30、营业税金及附加
项目		本期发生额		上期发生额
消费税		1,790,383.21		2,020,338.29
营业税		11,121,455.06		10,413,972.29
城市维护建设税		4,331,713.55		4,232,809.77
教育费附加		3,137,349.02		1,832,725.67
文化事业建设费		16,694.56		16,545.00
合计		20,397,595.40		18,516,391.02

说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注三、税项。

31、销售费用

31、销售费用
项目	本期发生额	上期发生额
运杂包装费	1,529,310.73	1,485,059.05
业务费	30,889,010.01	27,542,021.05
人工成本	88,800,063.81	90,855,211.09
水电费	24,920,608.67	25,319,718.31
广告费	8,404,514.37	7,975,987.73
保安保洁费	6,043,795.39	6,111,968.28
折旧费	2,226,136.73	2,162,984.03
财产维修保险费	8,477,442.80	8,594,073.03
其他费用	14,536,611.82	13,967,077.54
合计	185,827,494.33	184,014,100.11

32、管理费用

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公司2012 年度股东大会会议材料

项目		本期发生额		上期发生额
人工成本		44,033,572.07		35,521,324.30
折旧与摊销		65,747,700.74		66,157,613.20
修理费		8,772,218.51		4,940,938.61
税金		14,084,323.59		13,400,782.14
中介费		3,118,959.76		2,288,317.14
装修费		443,137.74		8,411,488.66
其他费用		1,585,881.83		334,044.63
合计		137,785,794.24		131,054,508.68
33、财务费用
项目		本期发生额		上期发生额
利息支出		7,350,152.56		--
减：利息资本化		7,350,152.56		--
减：利息收入		8,279,665.20		33,305,146.65
汇兑损益		-28.54		166.46
减：汇兑损益资本化		--		--
辞退福利未确认融资费用摊销		2,020,691.13		1,586,120.45
手续费及其他		2,437,306.76		7,652,628.37
合计		-3,821,695.85		-24,066,231.37
34、资产减值损失
项目		本期发生额		上期发生额
坏账损失		92,319.45		-254,529.64
35、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源		本期发生额		上期发生额
交易性金融工具		2,269,966.51		-5,621,971.94
36、投资收益
（1）投资收益明细情况
项目		本期发生额		上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益			--	--
权益法核算的长期股权投资收益		-462,771.39		-816,661.63
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益			60,892.20	137,007.45
持有至到期投资持有期间取得的投资收益			--	--
交易性金融资产持有期间取得的投资收益		394,259.33		771,022.12
持有至到期投资取得的投资收益		424,109.59		1,422,113.75
保险年金收益			--	--
合计		416,489.73		1,513,481.69
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原
			因

106

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大用软件有限责任公司	-2,598,206.03	-2,252,227.38	净利润减少
北京城乡旅游汽车出租有限责任公司	2,135,434.64	1,435,565.75	净利润增加
合计	-462,771.39	-816,661.63

注：投资收益汇回不存在重大限制。

37、营业外收入

37、营业外收入
项目	本期发生额	上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	142,135.00	10,072.40	142,135.00
其中：固定资产处置利得	142,135.00	10,072.40	142,135.00
政府补助	30,000.00	1,015,300.00	30,000.00
其他	6,969,664.06	3,733,660.63	6,969,664.06
合计	7,141,799.06	4,759,033.03	7,141,799.06

其中，政府补助明细如下：

其中，政府补助明细如下：
项目		本期发生额上期发生额说明
海淀区商务委员会商业服务业专项资金		30,000.00	1,015,300.00
38、营业外支出
项目	本期发生额上期发生额		计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	247,981.98	12,821.77	247,981.98
其中：固定资产处置损失	247,981.98	12,821.77	247,981.98
其他	207,700.10	1,741,434.38	207,700.10
合计	455,682.08	1,754,256.15	455,682.08

39、所得税费用

39、所得税费用
（1）所得税费用明细
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	30,951,824.12	32,747,311.32
递延所得税调整	2,001,923.29	303,709.77
合计	32,953,747.41	33,051,021.09
（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项目	本期发生额	上期发生额
利润总额	128,140,611.97	119,058,883.14
按法定（或适用）税率计算的所得税费用	32,034,611.89	29,764,190.62
对以前期间当期所得税的调整	607,930.54	2,369,625.86
归属于合营企业和联营企业的损益	116,359.18	204,165.41
无须纳税的收入	-362,605.35	-583,134.08
不可抵扣的费用	675,061.64	968,308.71

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公司2012 年度股东大会会议材料

利用以前期间的税务亏损	-1,821,425.86	-884,514.79
未确认递延所得税的税务亏损	1,703,815.37	1,212,379.36
其他	--	--
所得税费用	32,953,747.41	33,051,021.09

40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

项目	代码	本期发生额	上期发生额
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	89,175,586.05	81,254,096.88
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	6,957,969.00	-1,132,809.24
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	P2=P1-F	82,217,617.05	82,386,906.12
稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响	P3	--	--
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响	P4	--	--
期初股份总数	S0	316,804,949.00	316,804,949.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1	--	--
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si	--	--
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mi	--	--
报告期因回购等减少股份数	Sj	--	--
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mj	--	--
报告期缩股数	Sk	--	--
报告期月份数	M0	--	--
发行在外的普通股加权平均数	S=S0+S1+SiMi/M 0-SjMj/M0-Sk	316,804,949.00	316,804,949.00
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数	X1	--	--
计算稀释每股收益的普通股加权平均数	X2=S+X1	316,804,949.00	316,804,949.00
其中：可转换公司债转换而增加的普通股
加权数		--	--
认股权证/股份期权行权而增加的普通股
加权数		--	--
回购承诺履行而增加的普通股加权数		--	--
归属于公司普通股股东的基本每股收益	Y1=P1/S	0.2815	0.2565

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	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.2595 0.2601 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3）/X2 0.2815 0.2565 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y4=（P2＋P4）/X2 0.2595 0.2601
	41、其他综合收益项目本期发生额上期发生额一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -368,397.81 -2,983,717.80 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -92,099.45 -745,929.44 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 -276,298.36 -2,237,788.36 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 40,297.97 -305,783.10 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 40,297.97 -305,783.10 合计 -236,000.39 -2,543,571.46 42、现金流量表项目注释（1）收到其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额营业外收入 1,072,767.03 4,747,851.98 备用金 381,313.42 -- 代收代扣款项 2,281,745.25 -- 押金保证金 7,605,358.90 1,648,346.75 其他往来款 3,432,887.83 3,364,804.05 合计 14,774,072.43 9,761,002.78 （2）支付其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额营业外支出 207,700.10 1,641,434.38 费用性支出 109,813,805.85 109,995,536.26 其他往来款 3,459,593.30 13,960,734.75 合计 113,481,099.25 125,597,705.39 （3）收到其他与投资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额

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公司2012 年度股东大会会议材料

利息收入	8,173,869.51	33,305,206.65
（4）支付其他与筹资活动有关的现金
项目	本期发生额	上期发生额
手续费	2,437,306.76	7,836,330.45
43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料

补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	95,186,864.56	86,007,862.05
加：资产减值准备	92,319.45	-254,529.64
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	65,662,837.43	68,461,867.23
无形资产摊销	2,318,000.04	2,318,000.04
长期待摊费用摊销	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	105,846.98	2,749.37
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-2,269,966.51	5,621,971.94
财务费用（收益以“－”号填列）	-5,736,591.29	-25,468,709.74
投资损失（收益以“－”号填列）	-416,489.73	-1,513,481.69
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	2,001,923.29	303,709.77
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	--	--
存货的减少（增加以“－”号填列）	-418,186,163.05	-182,756,333.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	100,949,752.13	-329,415,008.71
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	44,281,627.57	75,080,893.59
其他	--	--
经营活动产生的现金流量净额	-116,010,039.13	-301,611,009.21
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--
融资租入固定资产	--	--
3、现金及现金等价物净变动情况：

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公司2012 年度股东大会会议材料

现金的期末余额	750,738,546.51	625,344,013.39
减：现金的期初余额	625,344,013.39	908,270,744.45
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	125,394,533.12	-282,926,731.06
（2）现金及现金等价物的构成

		项目本期发生额上期发生额
		一、现金 750,738,546.51 625,344,013.39 其中：库存现金 81,260.40 114,395.27 可随时用于支付的银行存款 750,613,365.31 624,669,454.61 可随时用于支付的其他货币资金 43,920.80 560,163.51 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 750,738,546.51 625,344,013.39

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公司2012 年度股东大会会议材料

补充信息：
资本性支出	1,234,796.07	627,021.00	70,830.00	--	1,932,647.07
折旧和摊销费用	65,453,842.82	2,314,559.09	212,435.56	--	67,980,837.47
折旧和摊销以
外的非现金费	--	--	--	--	--
用
资产减值损失	-116,474.47	-17,967.27	12,274.52	214,486.67	92,319.45
上期或期初	商业零售分部	服务业分部	房地产分部	抵销	合计
营业收入	1,977,308,541.22	123,090,043.53	--	-48,575,596.35	2,051,822,988.40
其中：对外交易收入	1,947,235,776.62	104,587,211.78	--	--	2,051,822,988.40
其中：分部间交易收入	30,072,764.60	18,502,831.75	--	-48,575,596.35	--
营业费用	1,869,413,655.00	79,147,516.05	5,493,900.81	-18,286,189.72	1,935,768,882.14
营业利润/( 亏损)	107,894,886.22	43,942,527.48	-5,493,900.81	-30,289,406.63	116,054,106.26
资产总额	2,911,786,401.50	176,343,267.12	830,809,938.60	-1,011,161,517.99	2,907,778,089.23
负债总额	846,802,762.95	35,231,305.37	16,303,839.41	-149,477,399.20	748,860,508.53
补充信息：
资本性支出	31,020,085.98	398,276.00	1,515,574.00	--	32,933,935.98
折旧和摊销费用	68,296,686.56	2,250,580.79	232,599.92	--	70,779,867.27
折旧和摊销以
外的非现金费	--	--	--	--	--
用
资产减值损失	-321,443.67	-9,464.12	135,019.79	-58,641.64	-254,529.64

六、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质组织机构代码
北京市郊区旅游实业开发公司	母公司	有限责任公司	北京市复兴路甲23 号	周和平	日用百货 10205169-3

续：

112

公司2012 年度股东大会会议材料

母公司名称	注册资本(万元)	母公司对本公司持股比例%	母公司对本公司表决权比例%	本公司最终控制方
北京市郊区旅游实业开发公司	26,572.30	33.49%	33.49%	北京市人民政府国有资产管理委员会

2、本公司的子公司情况

子公司情况详见附注四、1。

3、本公司的合营企业和联营企业情况本公司的合营企业情况：无。本公司的联营企业情况见附注五、10。 4、本公司的其他关联方情况

4、本公司的其他关联方情况
关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
北京城贸物业管理有限责任公司	同一母公司	78689425-2
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

5、关联交易情况

（1）接受关联方劳务

		关联交易定	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
关联方	关联交易内容	价方式及决	金额	占同类交易金	金额	占同类交易金
		策程序	（万元）	额的比例％	（万元）	额的比例％
北京城贸物业管理有限责任公司	物业管理	市场价格、董事会	277.96	100.00	257.98	100.00

（2）关联租赁情况

①公司承租

①公司承租
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	年度确认的租赁费
北京市郊区旅游实业开发公司	北京城乡贸易中心股份有限公司	华懋商厦地下1- 地下4 层部分面积	2011.1.1	2013.12.31	房屋租赁合同	483,535.00
北京市郊区旅游实业开发公司	北京城乡贸易中心股份有限公司	华懋商厦和城乡贸易中心通道内商务中心	2011.3.1	2016.2.28	房屋租赁合同	100,000.00
北京市郊区旅游实业开发公司	北京城乡华懋商厦有限公司	华懋商厦地下1- 地下4 层部分面积	2011.1.1	2013.12.31	房屋租赁合同	2,600,000.00

（3）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行完毕
北京城乡贸易中心股份有限公司	北京国盛兴业投资有限公司	282,707,000 .00	2012/4/24	2022/4/12	否

（4）支付关键管理人员薪酬

关联方支付关键管理人本期发生额

上期发生额

113

公司2012 年度股东大会会议材料

	员薪酬决策程序	金额（万元）占同类交易金额的比例％	金额（万元）占同类交易金额的比例％	金额（万元）	占同类交易金额的比例％
王禄征	董事会考核	86.87	0.97	86.16	1.01
王洪波	董事会考核	31.40	0.35	31.33	0.37
陈红	董事会考核	23.25	0.26	21.72	0.26
傅宏锦	董事会考核	27.89	0.31	26.14	0.31
汪蓓	董事会考核	57.47	0.64	47.15	0.55
合计		226.88	2.53	212.50	2.50

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

项目名称	关联方	期末数账面余额	坏账准备	期初数账面余额	坏账准备
预付账款	北京市郊区旅游实业开发公司	16.666.67	--	--	--
（2）应付关联方款项
项目名称	关联方			期末数	期初数
其他应付款	北京市郊区旅游实业开发公司			--	83,333.33

七、或有事项

截至2012 年12 月31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

八、承诺事项

1、重大承诺事项

（1）资本承诺

1、重大承诺事项（1）资本承诺
已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺	期末数	期初数
大额发包合同	500,881,125.55	766,067,233.40

（2）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额	期末数	期初数
资产负债表日后第1 年	3,183,535.00	3,183,535.00
资产负债表日后第2 年	100,000.00	3,183,535.00
资产负债表日后第3 年	100,000.00	100,000.00
以后年度	16,666.67	116,666.67
合计	3,400,201.67	6,583,736.67

2、截至2012 年12 月31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

114

公司2012 年度股东大会会议材料

九、资产负债表日后事项

1、资产负债表日后“城乡世纪广场”项目容积率的调整批复说明

2013 年1 月30 日，本公司子公司北京国盛兴业投资有限公司取得“城乡世纪广场” 项目容积率由现2.0 调整为3.0 的北京市规划委员会建设项目规划条件批复（2013 规（开）条字0001 号），调整后的后续审批手续正在办理中。按3.0 规划测算“城乡世纪广场”项目总建筑面积预计约30 万平方米，项目预计总投资额将调整为24.56 亿元。

2、资产负债表日后利润分配情况说明

2013 年2 月21 日，本公司第七届董事会第五次会议通过2012 年度利润分配预案：以2012 年末总股本316,804,949.00 股为基数，每10 股派发现金股利1.3 元（含税），分配股利41,184,643.37 元，具体列表如下：

拟分配的利润或股利	41,184,643.37
经审议批准宣告发放的利润或股利	--

截至2013 年2 月21 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

1、以公允价值计量的资产和负债

（1）各个层次期末公允价值

项目	第一层次			合计
金融资产	26,764,010.51	--	--	26,764,010.51
交易性金融资产	23,308,378.16	--	--	23,308,378.16
其中：基金	23,308,378.16	--	--	23,308,378.16
可供出售金融资产	3,455,632.35	--	--	3,455,632.35
其中：权益工具	3,455,632.35	--	--	3,455,632.35
金融负债	--	--	--	--

（2）以公允价值计量的资产和负债

项目	期初数	本期公允价值变动收益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末数
金融资产
一、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生	20,644,152.32	2,269,966.51	--	--	23,308,378.16
金融资产）
二、可供出售金融资产	3,824,030.16	--	2,190,099.25	--	3,455,632.35
金融资产小计	24,468,182.48	2,269,966.51	2,190,099.25	--	26,764,010.51
其他	--	--	--	--	--
上述合计	24,468,182.48	2,269,966.51	2,190,099.25	--	26,764,010.51
金融负债	--	--	--	--	--

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公司2012 年度股东大会会议材料

2、根据本公司第六届第二十次董事会通过的决议，本公司已于2011 年12 月向全资子公司北京国盛兴业投资有限公司增资56000 万元，用于开发 “城乡世纪广场”项目。根据北京市规划委员会的控规批复（市规函【2011】1212 号），该项目土地性质已由工业用地调整为多功能用地(F3)，容积率为2.0，预计总投资额为16.99 亿元；为了满足 “城乡世纪广场”项目开发计划的功能需求，申请将“城乡世纪广场”项目容积率由现 2.0 调整为3.0，并进行相关审批手续的申请工作。目前已经取得北京市规划委调整容积率的请示文件（市规文【2012】1489 号）。

截至2012 年12 月31 日，“城乡世纪广场”项目已取得以下相关批复：（1）北京市规划委员会颁发的《建设用地规划许可证》（地字第110301201100055 号）；（2）北京市规划委员会颁发的《建设工程规划许可证》（建字第110301201100219 号）；（3）北京经济技术开发区建设发展局颁发的《建筑工程施工许可证》（【2011】施【经】建字 0120 号）；（4）已与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同土地用途变更协议》，土地证已办理完毕。

十一、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款按种类披露

			期末数
种类
	金额	比例%	坏账准备	比例%	净额
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合	9,048,088.69	100.00	497,644.88	5.50	8,550,443.81
组合小计	9,048,088.69	100.00	497,644.88	5.50	8,550,443.81
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款	--	--	--	--	--
合计	9,048,088.69	100.00	497,644.88		8,550,443.81

应收账款按种类披露（续）

			期初数
种类
	金额	比例%	坏账准备	比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收
账款
其中：账龄组合	6,161,693.36	100.00	338,893.13	5.50	5,822,800.23
组合小计	6,161,693.36	100.00	338,893.13	5.50	5,822,800.23
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款	--	--	--	--	--

116

公司2012 年度股东大会会议材料

合计 6,161,693.36 100.00 338,893.13 5,822,800.23

说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	金额	期末数比例%	坏账准备	金额	期初数比例%	坏账准备
1 年以内	9,048,088.69	100.00	497,644.88	6,161,693.36	100.00	338,893.13
1 至2 年	--	--	--	--	--	--
2 至3 年	--	--	--	--	--	--
3 年以上	--	--	--	--	--	--
合计	9,048,088.69	100.00	497,644.88	6,161,693.36	100.00	338,893.13

（2）期末应收账款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

（3）应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例%
资和信电子支付有限公司	非关联方	5,806,742.40		1年以内	64.18
中国工商银行股份有限公司	非关联方	2,076,914.79		1年以内	22.95
中国建设银行股份有限公司	非关联方	417,852.26		1年以内	4.62
中国农业银行股份有限公司	非关联方	237,490.88		1年以内	2.62
北京市政交通一卡通有限公司	非关联方		52,970.14	1年以内	0.59
合计		8,591,970.47			94.96
（4）应收关联方账款情况
单位名称	与本公司关系		金额	占应收账款总额的比例%
北京城乡华懋商厦有限公司	关联方	243,351.90			2.69
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
种类	金额	比例%	期末数坏账准备	比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的其他
应收款					--
其中：账龄组合	13,602,336.64	100.00	756,439.67	5.56	12,845,896.97
组合小计	13,602,336.64	100.00	756,439.67	5.56	12,845,896.97
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
合计	13,602,336.64	100.00	756,439.67		12,845,896.97
其他应收款按种类披露（续）

种类期初数

117

公司2012 年度股东大会会议材料

	金额	比例%	坏账准备	比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的其他
应收款
其中：账龄组合	16,993,389.61	100.00	998,329.55	5.87	15,995,060.06
组合小计	16,993,389.61	100.00	998,329.55	5.87	15,995,060.06
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
合计	16,993,389.61	100.00	998,329.55		15,995,060.06

说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	金额	期末数比例%	坏账准备	金额	期初数比例%	坏账准备
1 年以内	12,493,883.62	91.85	687,163.60	7,686,830.60	45.24	422,775.68
1 至2 年	759,709.78	5.59	45,582.59	6,486,508.31	38.17	389,190.50
2 至3 年	143,708.93	1.06	9,341.08	2,208,037.00	12.99	143,522.41
3 年以上	205,034.31	1.50	14,352.40	612,013.70	3.60	42,840.96
合计	13,602,336.64	100.00	756,439.67	16,993,389.61	100.00	998,329.55

（2）期末其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

（3）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	性质或内容	比例%
北京城乡超市有限责任公司	关联方	3,892,823.00	1年以内	往来款	28.62
中国黄金集团营销有限公司	非关联方	2,000,000.00	1年以内	押金	14.70
北京锡华海体商务酒店有限公司	关联方	1,963,003.91	1年以内	往来款	14.43
北京城乡华懋商厦有限公司	关联方	731,032.00	1年以内	往来款	5.37
濮阳市鑫兴市政工程有限公司北京分公司	非关联方	470,250.00	1年以内	押金	3.46
合计		9,057,108.91			66.58

（4）应收关联方款项

（4）应收关联方款项
单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例%
北京城乡超市有限责任公司	关联方	3,892,823.00	28.62
北京锡华海体商务酒店有限公司	关联方	1,963,003.91	14.43
北京城乡华懋商厦有限公司	关联方	731,032.00	5.37
合计		6,586,858.91	48.42

118

公司2012 年度股东大会会议材料

3、长期股权投资

119

公司2012 年度股东大会会议材料

									在被投
被投资单位名称	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动		期末余额	在被投资单位持股比例 %	在被投资单位表决权比例 %	资单位持股比例与表决权比例不一致的说	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
									明
①对子公司投资
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	成本法	27,974,298.12	27,974,298.12		--	27,974,298.12	51.00	51.00		--	--	1,256,263.57
北京城乡标实广告有限公司	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00		--	1,000,000.00	100.00	100.00		--	--	--
北京华懋商厦有限公司	成本法	77,756,714.16	77,756,714.16		--	77,756,714.16	65.95	65.95		--	--	--
北京城乡黄寺商厦有限公司	成本法	4,000,000.00	4,000,000.00		--	4,000,000.00	80.00	100.00	间接持股	--	--	--
北京城乡华文企业管理服务有限公司	成本法	15,400,000.00	15,400,000.00		--	15,400,000.00	100.00	100.00		--	--	29,873,023.67
北京锡华海体商务酒店有限公司	成本法	20,525,957.71	20,525,957.71		--	20,525,957.71	66.67	66.67		--	--	--

120

公司2012 年度股东大会会议材料

北京华文兴盛企业管理服务有限公司	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00	--	1,000,000.00	100.00	100.00	--	--	13,686,583.62
北京城乡超市有限责任公司	成本法	11,800,000.00	11,800,000.00	--	11,800,000.00	100.00	100.00	--	--	--
北京国盛兴业投资有限公司	成本法	820,000,000.00	820,000,000.00	--	820,000,000.00	100.00	100.00	--	--	--
北京城乡世纪商厦有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00	--	10,000,000.00	100.00	100.00
		989,456,969.99	989,456,969.99	--	989,456,969.99	--	--	--	--	44,815,870.86
②对联营企业投资
大用软件有限责任公司	权益法	25,449,171.60	17,319,138.10	-2,598,206.03	14,720,932.07	45.00	45.00	--	--	--
北京城乡旅游汽车出租有限责任公司	权益法	3,793,303.48	6,212,958.55	756,630.31	6,969,588.86	49.00	49.00	--	--	1,706,215.44
		29,242,475.08	23,532,096.65	-1,841,575.72	21,690,520.93	--	--	--	--	1,706,215.44
合计		1,018,699,445.07	1,012,989,066.64	-1,841,575.72	1,011,147,490.92			--	--	46,522,086.30

121

公司2012 年度股东大会会议材料

4、营业收入和营业成本

（1）营业收入

4、营业收入和营业成本（1）营业收入
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,563,407,281.72	1,433,332,780.75
其他业务收入	40,165,712.97	19,338,999.31
营业成本	1,325,998,240.50	1,203,836,175.45

（2）主营业务（分行业）

行	本期发生额		上期发生额
业
名	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
称
销售商品	1,527,682,126.28 1,323,240,279.57		1,396,848,615.62 1,200,871,518.17
委托管理	22,072,764.66	--	22,072,764.60	--
租赁收入	12,232,821.48	2,757,960.93	12,591,533.12	2,964,657.28
其他	1,419,569.30	--	1,819,867.41	--
合	1,563,407,281.72 1,325,998,240.50		1,433,332,780.75 1,203,836,175.45

5、投资收益

（1）投资收益明细

5、投资收益（1）投资收益明细
项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	44,815,870.86	31,590,541.92
权益法核算的长期股权投资收益	-462,771.39	-816,661.63
处置长期股权投资产生的投资收益	--	--
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益	60,892.20	137,007.45
交易性金融资产持有期间取得的投资收益	394,259.33	771,022.12
持有至到期投资取得的投资收益	424,109.59	1,422,113.75
合计	45,232,360.59	33,104,023.61

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	1,256,263.57	1,242,493.65	分红增加
北京城乡华文企业管理服务有限	29,873,023.67	21,838,476.95	分红增加
北京华文兴盛企业管理服务有限	13,686,583.62	8,509,571.32	分红增加
合计	44,815,870.86	31,590,541.92

－ 122 －

公司2012 年度股东大会会议材料

（3）按权益法核算的长期股权投资收益

			本期比上期
被投资单位	本期发生额	上期发生额	增减变动的
			原因
大用软件有限责任公司	-2,598,206.03	-2,252,227.38	净利润减少
北京城乡旅游汽车出租有限责任	2,135,434.64	1,435,565.75	净利润增加
合计	-462,771.39	-816,661.63

注：投资收益汇回不存在重大限制。

6、现金流量表补充资料

6、现金流量表补充资料
补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	99,692,310.34	77,469,322.15
加：资产减值准备	-83,138.13	-320,611.60
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	61,933,381.85	64,809,998.74
无形资产摊销	474,500.04	474,500.04
长期待摊费用摊销	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	210,267.22	-1,268.43
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-2,230,765.19	5,319,502.00
财务费用（收益以“－”号填列）	-8,259,323.62	-28,422,378.03
投资损失（收益以“－”号填列）	-45,232,360.59	-33,104,023.61
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	2,238,170.58	548,406.35
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	--	--
存货的减少（增加以“－”号填列）	4,860,878.68	-17,073,400.04
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-14,604,096.96	-4,914,221.69
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	45,335,460.76	51,710,163.56
其他	--	--
经营活动产生的现金流量净额	144,335,284.98	116,495,989.44
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--
融资租入固定资产	--	--
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	552,199,518.40	386,197,204.62
减：现金的期初余额	386,197,204.62	775,034,322.06

－ 123 －

公司2012 年度股东大会会议材料

加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	166,002,313.78	-388,837,117.44
十二、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

项目	本期发生额	说明
非流动性资产处置损益	-105,846.98	处置固定资产损益
政府补助	30,000.00	见附注五、38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性	2,269,966.51	公允价值变动收益
金融负债产生的公允价值变动收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回	--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,761,963.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目	424,109.59	银行理财产品收益
非经常性损益总额	9,380,193.08
减：非经常性损益的所得税影响数	2,356,393.31
非经常性损益净额	7,023,799.77
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	65,830.77
归属于公司普通股股东的非经常性损益	6,957,969.00
2、净资产收益率和每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率%	每股收益基本每股收益稀释每股收益	每股收益基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.22	0.2815	0.2815
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.89	0.2595	0.2595
其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：
项目	代码	报告期
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	89,175,586.05
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	6,957,969.00

－ 124 －

公司2012 年度股东大会会议材料

报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	P2=P1-F	82,217,617.05
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	2,090,362,362.35
报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产	Ei	--
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数	Mi	--
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产	Ej	38,016,593.88
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数	Mj	7.00
其他事项引起的净资产增减变动	Ek	-236,000.39
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数	Mk	6.00
报告期月份数	M0	12.00
归属于公司普通股股东的期末净资产	E1	2,141,285,354.13
	E2=E0+P1/2+Ei*M
归属于公司普通股股东的加权平均净资产	i/M0-Ej*Mj/M0+	2,112,655,808.75
	Ek*Mk/M0
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	Y1=P1/E2	4.22%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	Y2=P2/E2	3.89%

3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

（1）货币资金期末余额为人民币75,073.85 万元，较期初余额增加20.05 %，主要是本期本公司商品零售业务经营性现金流增加所致。
（2）预付账款期末余额为人民币21,772.83 万元，较期初余额减少34.51 %，主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司按照工程进度转入开发成本所致。

（3）存货期末余额为人民币91,757.12 万元，较期初余额增加86.48 %，主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投资建设“城乡世纪广场”项目导致开发成本增加所致。

（4）应交税费期末余额为人民币1,702.63 万元，较期初余额增加85.70 %，主要是本期期末将预交增值税在其他流动资产科目列示所致。
（5）长期借款期末余额为人民币28,270.70 万元，为本年新增，全部为子公司北京国盛兴业投资有限公司本期为建设亦庄“城乡世纪广场”项目取得的长期借款。
（6）财务费用本期发生额为人民币-382.17 万元，较上期发生额增加84.12 %，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。
（7）公允价值变动收益本期发生额为人民币227.00 万元，较上期发生额增加 140.38 %，主要是资本市场行情转好，导致基金公允价值上升所致。
（8）投资收益本期发生额为人民币41.65 万元，较上期发生额减少72.48 %，主要是本期理财产品投资本金减少以致相应的投资收益减少所致。
（9）营业外收入本期发生额为人民币714.18 万元，较上期发生增加50.07 %，主要是本期部分无法支付的应付账款转入营业外收入所致。

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公司2012 年度股东大会会议材料

（10）营业外支出本期发生额为人民币45.57 万元，较上期发生额减少74.02 %，主要是上期小屯房产装修影响周边业主而支付了部分补偿金所致。

十三、财务报表的批准

本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第五次会议于2013 年2 月21 日批准。

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第十一节备查文件目录

三、 1、载有公司董事长、财务负责人签名并盖章的会计报表。
四、 2、载有致同会计师事务所（特殊普通合伙）公章注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
五、 3、报告期内，公司所披露的所有公告文件正本及公告原稿。

董事长：周和平北京城乡贸易中心股份有限公司 2013 年2 月21 日

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内部控制审计报告

致同审字（2013）第110ZA0487 号

北京城乡贸易中心股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称北京城乡公司）2012 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是北京城乡公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，北京城乡公司于2012 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师龙传喜

中国注册会计师

中国·北京

二Ｏ一三年二月二十一日

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

北京城乡贸易中心股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（下称“公司”）内部控制制度的执行和内部控制评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部控制领导小组组织领导，审计部负责具体组织实施工作，对纳入评价范围的重要业务单位进行评价。三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围包括公司及合并子公司的主要业务和事项，评价范围占公司总资产比例为90%以上，公司根据风险评估结果，确定了需重点关注的组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、信息系统等内部控制前十

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公司2012 年度股东大会会议材料

大主要风险。

内部控制评价范围的单位涉及到母公司各职能部室、各子公司、各分公司等，纳入评价范围的业务和事项包括：

（一）组织架构

公司按照《公司法》的要求，结合公司实际，建立规范的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会和总经理负责的管理机构），即建立起所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权分立，股东会、董事会、监事会并存的法人制衡管理机制。董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。公司经理层为执行机构，管理公司的生产经营工作，具体执行董事会决议。公司通过委派董事、监事、高级管理人员的形式对控股子公司实施管理。

公司根据实际出发，机构的设立本着实用、有效，精简的理念，设立了总经理办公室、财务部、人力资源部、资产管理部、审计部、业务部、行政保卫部、纪检法制部、服务管理办公室等管理部门。各经营单位以及各个部门之间职责明确，协调有序，有效地保证了公司各项工作的开展。

（二）人力资源

公司的人力资源管理，紧紧围绕公司发展战略和规划目标，结合生产经营实际需要，制定了《人力资源总体规划管理制度》，对公司人力资源进行总体规划，并区分为长期计划及短期计划，以适应公司整体发展战略和近期发展计划。

公司根据人力资源框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。

（三）社会责任

公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。

公司依据国家有关安全生产方面的法律法规规定，结合本公司生产经营的特点，建立了多项安全管理制度，明确了操作规范和应急预案。落实到位，杜绝安全事故的发生。

结合公司主业产品质量安全,公司制定了《商品质量管理规定》、《商品售后服务管理制度》对销售者的产品质量责任和义务、商品购进的质量责任、物价及质量管理人员的商品质量责任、销售人员的质

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公司2012 年度股东大会会议材料

量责任、商品质量问题的处罚规定、对商品进行抽检及送检、先行负责基金管理等事项作出了规定，保证商品质量责任到位、控制规范。（四）企业文化

公司管理层重视企业文化建设，多年来倡导的“创新、诚信、敬业、进取”的企业文化理念已经深入人心，大力弘扬“以人为本、诚信为先、顾客至上、服务一流”的经营宗旨，以科学管理为中心，以优质服务为宗旨，以学习创新为动力，强化并且促进企业文化的价值理念在全体员工心目中的认同，为公司持续、健康发展，营造了一个良好的企业环境。公司从精神文化、制度文化、物质文化等多角度对公司的企业文化进行管理。公司注重推动企业文化建设,用企业文化鼓励和激励公司员工,形成整体团队的向心力，促进公司长远发展。

（五）资金活动

公司制定了《全面预算管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外投资管理制度》、《银行结算账户管理规定》、《现金管理制度》、《支票使用管理制度》等多项管理制度，指导公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。（六）采购业务

公司全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，制定了《招商引进管理制度》、《商品购进管理规定》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。

公司还指导下属子公司制定了酒店业《采购方式及供应商的规定》、《货物的验收原则》等多项规定，主要规范了采购计划、请购审批、确定采购价格、订立采购合同、退换货等环节，以健全企业采购业务内部控制，预防采购缺乏计划性。

公司商业地产板块制定了《招投标管理办法》，规定了工程建设由招标小组组织公开招标采购，验收环节由工程部门组织实施。做到了采购与验收的职责分离，避免了采购过程中的舞弊发生。（七）资产管理

公司采用先进的资产管理技术和方法，规范资产的管理流程，明

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确存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。

公司制定了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《资产项目管理办法》、等一系列管理办法，全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高公司资产管理水平。（八）销售业务

公司结合实际情况，全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理制度，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。

公司制定了《商品销售管理规定》、《商品质量管理规定》、《供应商统一结算管理规定》、《债权债务清理管理制度》等，并按此要求对销售业务管理现状进行全面分析与评价，明确以风险为导向、符合成本效益原则的销售管控措施，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，实现与经营、资产、资金等方面管理的衔接，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。

（九）工程项目

公司结合在建项目，建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

公司制订了《招投标管理办法》、《工程款项审批制度》、《日常工程管理流程规定》、《建设单位管理职责》等规定，规范了对工程建设及工程协作单位的主要职责，以对工程质量、进度、成本、安全等工作进行监督和把控。

（十）担保业务

为规范公司担保行为，加强担保业务的内部控制，有效控制担保风险，确保公司的资产安全，公司制定了《对外担保管理制度》明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切

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实防范担保业务风险。

本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司进行“城乡世纪广场项目”签订银行借款合同人民币11 亿元，本公司为其进行了全额担保。本年度贷款发生额2.83 亿元。

（十一）财务报告

公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

公司制定了《会计核算管理办法》、《财务报告的管理制度》，规范了公司会计政策、核算方法、会计业务处理程序、资产盘点、核实账务及合并报表编制等内容，明确了公司负责人、主管会计工作负责人以及会计机构负责人对公司财务会计报告的真实性、完整性和准确性负责。

公司十分注重财务报告信息披露事宜，包括下属各分、子公司都制定了自身的财务相关管理制度，同时强调财务报告的复核、审批，突出各个层级针对财务报告所负有的责任，确保财务报告数据的真实性、合规性。

（十二）全面预算

公司全面预算遵循坚持效益优先原则，实行总量平衡；坚持积极稳健原则，加强风险控制；坚持权责对等原则，围绕经营战略实施。公司认真研究宏观环境、行业环境及行业发展趋势、市场竞争格局和自身优劣势，将短期利益与长远发展结合起来，在防范风险的前提下，围绕企业战略目标，对一定时期内企业资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运动做出具体安排。财务预算与业务预算、资本预算、筹资预算共同构成企业的全面预算。（十三）合同管理

公司合同管理工作实行统一领导、分级管理，《合同管理规定》中明确规定了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，并在合同生效后，加强监督检查，及时发现合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。

公司制定了《法律事务管理制度》，规定了公司在处理诉讼、仲裁案件时，必须严格遵守国家法律、法规等规定，维护公司合法权益，公司法务人员负责诉讼、仲裁案件中法律事务，防止出现合同纠纷处理不当的情况，损害公司利益。

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（十四）内部信息传递

公司关注市场环境、政策变化等外部信息对经营管理的影响，广泛收集、分析、整理外部信息，并通过内部报告传递到公司内部相关管理层级，以便采取应对策略。

公司制定了信息管理方面的多项制度，规范了信息采集，信息应用，信息传递、审核、发布流程和管理职责，信息编写、报送要求等多个角度对内部信息沟通提出要求；明确了信息内部报送的各个环节中的具体工作要求。保证了各类信息在公司各层级和各业务领域间及时、有效、规范的收集、传递和沟通，对公司内部控制体系的有效运行起到了重要促进作用。

（十五）信息系统

公司充分重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升公司现代化管理水平。公司制定了《软件变更管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《数据备份制度》等管理制度。旨在对信息系统安全、系统操作、变更管理、应用系统实施与维护实行有效的管理，指导信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性、合理性，为建立有效的信息与沟通机制提供保障，防范经营风险。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、穿行测试、实地查验、抽样分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。获取充分、相关、可靠的证据对内部控制的有效性进行评价，并做出书面记录。

六、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

1、财务报告内部控制缺陷的定量标准
（1）重大缺陷：税前利润错报 ≧ 10%;营业收入总额错报 ≧1%;
总资产错报 ≧ 1%;净资产错报 ≧ 2%。
（2）重要缺陷: 税前利润错报 5%≦错报﹤10%;营业收入总额错报

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公司2012 年度股东大会会议材料

0.5%≦错报﹤1%;总资产错报0.5%≦错报﹤1%;净资产错报 1%≦错报 ﹤2%。
（3）一般缺陷：税前利润错报﹤5%；营业收入总额错报﹤0.5%；
总资产错报﹤0.5%；净资产错报﹤1%
2、非财务报告内控缺陷定量标准：
（1）重大缺陷：造成直接财产损失1000 万元（含）以上，或已对
外正式披露、对公司定期报告造成负面影响。
（2）重要缺陷: 造成直接财产损失500 万元(含)以上，1000 万元
以下，或受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告造成负面影响。（3）一般缺陷：10 万元（含）以上，500 万元以下，或受到省级
（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷。

通过内控评价，我们发现报告期内存在以下不足，需进一步改进和
完善，主要如下：
1、部分盘点计划及盘点通知书面材料未及时到公司业务管理部门报
备。
2、分公司部分业务单据的留存与总部存在差异，有待一致。
3、个别部门缺乏对岗位制度的及时归集，有待常规化。七、内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司制定了严格的整改方案，并已在落实相应的整改措施，2013 年公司内审机构已将内控缺陷整改的跟进检查纳入其年度工作计划，以提高内部控制的有效性及执行力。八、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
2013 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，

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强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长：周和平北京城乡贸易中心股份有限公司 2013 年2 月21 日

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

1.2公司简介
股票简称	北京城乡		股票代码	600861
股票上市交易所		上海证券交易
联系人和联系方式		董事会秘书
姓名		陈红
电话		010-68296595
传真		010-68216933
电子信箱		[email protected]

二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

2.1主要财务数据
			单位：元币种：人民币
	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年 (末)增减（%）	2010年(末)
总资产	3,294,959,586.24	2,907,778,089.23	13.32	2,892,329,475.99
归属于上市公司股东的净资产	2,141,285,354.13	2,090,362,362.35	2.44	2,049,421,794.06
经营活动产生的现金流量净额	-116,010,039.13	-301,611,009.21	61.54	106,060,359.07
营业收入	2,249,645,804.20	2,051,822,988.40	9.64	1,789,806,545.48
归属于上市公司股东的净利润	89,175,586.05	81,254,096.88	9.75	74,278,797.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	82,217,617.05	82,386,906.12	-0.21	53,559,086.22
加权平均净资产收益率（%）	4.22	3.94	增加0.28个百分点	3.67
基本每股收益（元／股）	0.2815	0.2565	9.75	0.2345
稀释每股收益（元／股）	0.2815	0.2565	9.75	0.2345

2.2 前 10 名股东持股情况表

					单位：股
报告期股东总数		43,578	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数		43,677
		前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京市郊区旅游实业开发公司	国有法人	33.49	106,088,400		无
中国工商银行－博	其他	2.71	8,599,478		未知

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公司2012 年度股东大会会议材料

时精选股票证券投资基金
建投中信资产管理有限责任公司	其他		1.18	3,743,190	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002 沪	其他		1.10	3,499,938	未知
祝东升	境内自然人		0.67	2,131,673	未知
陈建平	境内自然人		0.58	1,833,400	未知
中融国际信托有限公司－中融增强16 号	其他		0.37	1,160,000	未知
杨靖	境内自然人		0.36	1,128,000	未知
王嘉辉	境内自然人		0.31	989,000	未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他		0.30	948,943	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [165 x 128] intentionally omitted <==

三、管理层讨论与分析

2012 年，面对经济增速下滑、国内外宏观经济形势的负面影响，商业零售业经营面临严重考验。公司全体员工紧紧围绕公司"十二五"发展规划和 2012 年度的经营目标，在竞争中抢市场，在压力中求发展，积极应对市场环境和行业增速放缓的不利局面，继续深入推进既定发展战略、加大商品结构调整力度，在复杂的市场形势中确保发展速度不减、经济效益稳定，圆满完成了全年预定的各项工作任务。

一 ( ) 主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种 : 人民币

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公司2012 年度股东大会会议材料

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,249,645,804.20	2,051,822,988.40	9.64
营业成本	1,790,596,257.88	1,622,396,153.09	10.37
销售费用	185,827,494.33	184,014,100.11	0.99
管理费用	137,785,794.24	131,054,508.68	5.14
财务费用	-3,821,695.85	-24,066,231.37	84.12
经营活动产生的现金流量净额	-116,010,039.13	-301,611,009.21	61.54
投资活动产生的现金流量净额	8,220,355.64	68,584,887.35	-88.01
筹资活动产生的现金流量净额	233,184,188.07	-49,900,442.74	567.30
研发支出	2,102,880.31		100.00

2 、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

（ 2 ）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

3 、成本

（ 1 ）成本分析表

									单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额		本期占总成本比例 (%)	上年同期金额		上年同期占总成本比例(%)		本期金额较上年同期变动比例(%)
销售商品收入	销售商品成本	1,781,657,265.66		99.50	1,613,524,386.45		99.46		10.42
租赁收入	租赁成本	2,757,960.93		0.15	2,964,657.28		0.18		-6.97
酒店收入	酒店成本	5,674,931.29		0.32	5,431,109.36		0.33		4.49
其他收入	其他成本	506,100.00		0.03	476,000.00		0.03		6.32
（2）主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计			191,043,257.27			占采购总额比重		17.45%

4 、费用

项目	2012 年	2011 年
销售费用	185,827,494.33	184,014,100.11
管理费用	137,785,794.24	131,054,508.68

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公司2012 年度股东大会会议材料

财务费用 -3,821,695.85 -24,066,231.37

变动原因：

1 、销售费用本期发生额为 185,827,494.33 元，较上期发生额增加 0.99% ，为正常经营增加的费用 .
2 、管理费用本期发生额为 137,785,794.24 元，较上期发生额增加 5.14% ，为正常经营增加的费用 .
3 、财务费用本期发生额为 -3,821,695.85 元，较上期发生额增加 84.12% ，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。
4 、所得税费用本期发生额为人民币 32,953,747.41 元，较上期发生额减少 0.29% ，与上期基本持平。
5 、研发支出

（ 1 ）研发支出情况表

（1）研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	2,102,880.31
研发支出合计	2,102,880.31
研发支出总额占净资产比例（%）	0.10
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.09

（ 2 ）情况说明

公司研发支出主要是公司为开发与完善网上商城本年度投入。

6 、现金流

（ 1 ）本期经营活动产生的现金流量净额为 -11,601.00 万元，较去年同期增加 61.54 % ，主要是由于本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投入城乡世纪广场项目建设按工程进度支付的开发成本，及正常经营所致。

（ 2 ）本期投资活动产生的现金流量净额为 822.04 万元，较去年同期减少 88.01% ，主要是本期
定期存款减少，相应利息收入减少所致。
（ 3 ）本期筹资活动产生的现金流量净额为 23,318.42 万元，较去年同期增加 567.30% ，主要为
子公司北京国盛兴业投资有限公司本期为建设亦庄“城乡世纪广场”项目取得的长期借款所致。

7 、行业、产品或地区经营情况分析

（ 1 ）主营业务分行业、分产品情况

单位 : 元币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
销售商品	2,081,870,210.84	1,781,657,265.66	14.42	9.31	10.42	减少0.86 个百分点
租赁收入	63,149,502.44	2,757,960.93	95.63	-6.58	-6.97	增加0.02 个百分点
酒店	49,455,646.52	5,674,931.29	88.53	7.01	4.49	增加0.28 个百分点
其他	6,297,124.86	506,100.00	91.96	9.42	6.32	增加0.23 个百分点

（ 2 ）主营业务分地区情况

地区

	区情况
		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）

－ 140 －

公司2012 年度股东大会会议材料

北京 2,200,772,484.66 8.73

8 、资产、负债情况分析

（ 1 ）资产负债情况分析表

（1）资产	负债情况分析表
					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	750,738,546.51	22.78	625,344,013.39	21.51	20.05
预付账款	217,728,307.26	6.61	332,470,847.69	11.43	-34.51
存货	917,571,246.44	27.85	492,034,930.83	16.92	86.48

货币资金：主要是本期本公司商品零售业务经营性现金流增加所致。

预付账款：主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司按照工程进度转入开发成本所致。存货：主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投资建设“城乡世纪广场”项目导致开发成本增加所致。

（ 2 ）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

计入权益的累本期公允价值本期计提项目期初数计公允价值变期末数变动收益的减值动金融资产一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 20,644,152.32 2,269,966.51 -- -- 23,308,378.16 金融资产（不含衍生金融资产）二、可供出售金融资产 3,824,030.16 -- 2,190,099.25 -- 3,455,632.35 金融资产小计 24,468,182.48 2,269,966.51 2,190,099.25 -- 26,764,010.51 其他 -- -- -- -- -- 上述合计 24,468,182.48 2,269,966.51 2,190,099.25 -- 26,764,010.51

9 、核心竞争力分析

（ 1 ）公司成立 21 年来，不断提供一流的人性化服务，让商场与顾客之间建立起了一种超越物质利 " " " " 益的精神关系，这些创新的服务形式独具匠心、巧心，更为商场赢得了消费者的心，铸造城乡贸易中心沉甸甸的金子招牌。

（ 2 ）作为服务性行业，公司已将自己企业公民的角色融入到日常工作的方方面面。未来的发展，不单是综合实力的竞争，更是社会责任感的彰显。在今后的发展中，公司将坚持 " 质量兴企、追求卓越，优质高效、服务社会 " 的策略，以星级服务管理为载体，为消费者提供更加贴心、亲情、满意的购物体验。

（ 3 ）公司现有营业及办公场所，所属物业均为公司自有，不会受到商业物业租金价格波动的影响，为公司持续稳健经营提供保障。

( 二 ) 投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

本报告期公司无新增对外股权投资。

－ 141 －

公司2012 年度股东大会会议材料

2 、主要子公司、参股公司分析

主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模、净利润情况单位 : 元币种 : 人民币

公司名称	经营范围	注册资本	资产规模	净利润
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	日用百货	54,850,000.00	68,300,014.83	3,143,118.41
北京城乡华懋商厦有限公司	日用百货	117,490,000.00	192,344,223.53	7,992,659.34
北京城乡黄寺商厦有限公司	日用百货	5,000,000.00	11,196,019.36	2,574,693.83
北京城乡华文企业管理服务有限公司	企业管理服务	500,000.00	109,655,452.54	17,214,177.00
北京城乡标实广告有限公司	广告设计制作	1,000,000.00	1,626,559.64	8,657.69
北京锡华商务酒店有限公司	旅店服务	30,000,000.00	24,168,910.60	5,248,949.94
北京华文兴盛企业管理服务有限公司	企业管理服务	1,000,000.00	14,679,721.45	10,072,255.02
北京城乡超市有限责任公司	日用百货	11,800,000.00	40,267,161.51	2,575,663.05
北京国盛兴业投资有限公司	房地产开发	760,000,000.00	1,107,462,030.88	-7,944,528.04
北京城乡世纪商厦有限公司	日用百货	10,000,000.00	11,155,481.57	6,755.06

3 、非募集资金项目情况

单位 : 亿元币种 : 人民币

			单位:亿元	币种:人民币
项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
24.56	建设中	4.31	8.63

根据本公司第六届第二十次董事会通过的决议，本公司已于 2011 年 12 月向全资子公司北京国盛兴业投资有限公司增资 56000 万元，用于开发 " 城乡世纪广场 " 项目。根据北京市规划委员会的控规批复（市规函【 2011 】 1212 号），该项目土地性质已由工业用地调整为多功能用地 (F3) ，容积率为 2.0 ，预计总投资额为 16.99 亿元；为了满足 " 城乡世纪广场 " 项目开发计划的功能需求，已申请将 " 城乡世纪广场 " 项目容积率由现 2.0 调整为 3.0 。根据北京市规划委调整容积率的请示文件（市规文【 2012 】 1489 号），已取得 " 城乡世纪广场 " 项目容积率由现 2.0 调整为 3.0 的北京市规划委员会建设项目规划条件批复（ 2013 规（开）条字 0001 号），调整后的后续审批手续正在办理中。按 3.0 规划测算 " 城乡世纪广场 " 项目总建筑面积预计约 30 万平方米，项目预计总投资额将调整为 24.56 亿元。截至审计报告日（ 2013 年 2 月 21 日）， " 城乡世纪广场 " 项目已取得以下相关批复：（ 1 ）北京市规划委员会颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 110301201100055 号）；（ 2 ）北京市规划委员会颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 110301201100219 号）；（ 3 ）北京经济技术开发区建设发展局颁发的《建筑工程施工许可证》（【 2011 】施【经】建字 0120 号）；（ 4 ）已与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同土地用途变更协议》，土地证已办理完毕。（ 5 ）北京市规划委员会建设项目规划条件（ 2013 规（开）条字 0001 号）

（三）公司发展战略

公司以 " 十二五 " 国家宏观发展和调控政策为依托，以商业零售业为龙头，以城乡电子商务平台建设和发展为补充，开发整合系统内相关电子商务资源，通过实体经济与网络经济结合、商业资源

－ 142 －

公司2012 年度股东大会会议材料

与相关资源相结合，使城乡突破常规、错位发展、特色取胜，成为实体零售、电子商务、酒店管理、商业地产等于一体的规模企业。

（四）经营计划

2013 年公司财务预算主要指标 ( 合并数据 ) ：

1 、 2013 年公司营业收入计划为： 22.78 亿元

2 、利润总额计划为 1.28 亿元

（五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

（六）可能面对的风险

公司所属公主坟商圈 30 多万平方米的商业面积扩容，众多国际国内商业名家加速进入北京后导致的行业竞争升级等给主业带来更大的竞争，公司采取的对策主要是：充分利用本土企业的天时、地利、人和等自身优势，在竞争中保持主动地位；及时掌握市场发展动态信息，强化优势，克服不足，继续贯彻品牌化经营的战略思想，坚持 " 高档名牌引路，中档精品为主，突出品牌形象 " 的市场定位，深化商品结构和商品布局的调整工作，做出自己的特色；进一步完善规章制度，抓好各项落实工作，以保持市场竞争的主动地位。

董事长：周和平北京城乡贸易中心股份有限公司

2013 年 2 月 21 日

－ 143 －

公司2012 年度股东大会会议材料

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之十二

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定，对《公司章程》作出如下修改:

1、原第108 条董事会行使下列职权：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

现修改为：（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2、原第130 条总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）后增加一款（八），原第（八）款变更为（九）。

增加的第（八）款为：（八）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、第146 条监事会行使下列职权：（八）后增加一款（九）。增加的第（九）款为：（九）审议由公司管理层拟定的利润分配方

案。

4、删除原第156 条。
5、原第157 条公司的利润分配政策为:
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性；
（2）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配
股利，可以进行中期分红；

（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（4）利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监

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公司2012 年度股东大会会议材料

会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。

有关事项，参见154条。现修改为：
第156 条公司的利润分配政策的基本原则:
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少
于当年实现的母公司净利润的20%；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
6、第156 条后增加第157 条、第158 条、第159 条、第160 条，
其后各条序号顺延。

增加的157 条、158 条、第159 条、第160 条如下：

第157 条公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）公司现金分红的具体条件和比例：

除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的20 %。

重大投资或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10 %，且超过20000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10 %。（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第158 条公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司盈利情况、资金

－ 145 －

公司2012 年度股东大会会议材料

需求拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（2）公司因重大投资计划或重大现金支出不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第159 条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第160 条公司利润分配政策的变更：

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（2）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

以上议案，提请各位股东审议。

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－ 146 －

AI assistant

FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2013

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目 录

公司2012 年度董事会工作报告

海证券报》。

经理、第二、三经营处经理。

北京城乡贸易中心股份有限公司

北京城乡贸易中心股份有限公司 股东大会材料之二

公司2012 度监事会工作报告

1、报告期内监事会共召开五次监事会会议：

2、公司依法运作情况

北京城乡贸易中心股份有限公司

公司2012 年度业务工作报告

3、整合特色资源，开展农超、集超对接

4、多渠道营销，不断探索开发新思路

5、重点项目推进，创新产业发展布局

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

2、主营业务分地区情况

3、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

变动原因：

（三）公司资产构成变动情况

（四）报告期公司费用及所得税情况

变动原因：

(五)公司现金流量情况分析

2、主要供应商、客户情况

(七)新年度发展计划

公司2012 年度财务决算、2013 年度财务预算报告

3、主要财务状况说明

4、重大投资情况：

公司2012 年度利润分配预案

北京城乡贸易中心股份有限公司

公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

北京城乡贸易中心股份有限公司

关于向银行申请授信额度的议案

关于续聘北京致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2013 年度审计机构的议案

公司关于向全资子公司提供借款的议案

北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

二、独立董事年度履职概况

北京城乡贸易中心股份有限公司

2012 年年度报告

重要提示

第一节 释义及重大风险提示

二、 重大风险提示：

第二节 公司简介

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司报告期内注册变更情况

( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引

( 三 ) 公司上市以来，主营业务的变化情况

( 四 ) 公司上市以来 , 历次控股股东的变更情况

七、 其他有关资料

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

一 ( ) 主要会计数据

( 二 ) 主要财务数据

二、 非经常性损益项目和金额

三、 采用公允价值计量的项目

第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2 、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

3 、 成本

单位 : 元

(2) 主要供应商情况

4 、 费用

变动原因：

5 、 研发支出

(1) 研发支出情况表

(2) 情况说明

6 、 现金流

本，及正常经营所致。

FESCO GROUP CO., LTD AGM Information 2013

目录

北京城乡贸易中心股份有限公司股东大会材料之二

单位:元币种:人民币

第一节释义及重大风险提示

二、重大风险提示：

第二节公司简介

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、公司报告期内注册变更情况

七、其他有关资料

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

二、非经常性损益项目和金额

三、采用公允价值计量的项目

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2 、收入

3 、成本

4 、费用

5 、研发支出

6 、现金流

1 、主营业务分行业、分产品情况

2 、主营业务分地区情况

1 、资产负债情况分析表

1 、对外股权投资总体分析

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

3 、募集资金使用情况

4 、主要子公司、参股公司分析

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

四、利润分配或资本公积金转增预案

第五节重要事项

九、聘任、解聘会计师事务所情况

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

1 、股份变动情况表

三、股东和实际控制人情况

四、控股股东及实际控制人情况

1 、法人

1 、法人

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况一 ( ) 在股东单位任职情况

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

五、母公司和主要子公司的员工情况

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

二、股东大会情况简介

三、董事履行职责情况