FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2012

Feb 17, 2012

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2012-001 号

北京城乡贸易中心股份有限公司 第六届第二十一次董事会决议公告 暨召开2011 年度股东大会的通知

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二十一次董事 会会议通知于2012 年2 月6 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2 月16 日在公司九层第一会议室召开，会议应到董事7 人，实到7 人。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持，监事长王建文列席会议。 会议审议通过如下事项：

• 1、审议公司2011 年度董事会工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、审议公司2011 年度业务工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、审议公司2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4、审议公司2011 年度利润分配预案

经京都天华会计师事务所审计，2011 年度公司实现净利润77,469,322.15 元, 根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：

• （1）按实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,746,932.22 元；

• （2）实现净利润扣除以上项后，2011 年度可供股东分配的利润69,722,389.93

• 元，加上年初未分配利润224,304,184.91 元，扣除年内已实施2010 年度派送红利

• 38,016,593.88 元，截止2011 年12 月31 日可供股东分配的利润为256,009,980.96 元；

• （3）拟按2011 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红

• 利1.20 元（含税），向全体股东分配现金股利38,016,593.88 元；

• （4）分配后的未分配利润余额217,993,387.08 元结转下一年度分配。

• 本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2012 年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，并防 范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、银行理财 产品的投资风险低且在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金需求将其变现， 公司拟用自有资金进行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定期存款利息的投 资收益。以上投资项目安全性高、流动性好，收益稳定。为此，特提请股东大会授 权董事会对在贰亿元的额度内分批进行金融产品投资事宜作出决定。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权 0 票。 6、审议公司关于向银行申请授信额度的议案

根据公司2012 年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国农业银行申请捌 亿元授信额度。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，增加向以下 银行申请授信：向中国工商银行申请叁亿元授信额度，向北京银行申请伍亿元授信 额度、向光大银行申请贰亿元授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资 子公司，授信期限为壹年。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议公司关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议案

公司2011年度聘任京都天华会计师事务所为公司审计机构，该所遵循独立、客 观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2012年度公司董事会拟 继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时提请股东大会授权董事会与京都 天华会计师事务所商定2012年度审计费用。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议公司关于制定《对外担保管理办法》的议案

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议公司关于“城乡世纪广场”项目投资及贷款的议案

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下称“国盛兴业”）拥有座落 于北京经济技术开发区路东新区“开发区路东新区B1 地块”，由“国盛兴业”负责 对该地块进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进 行零售百货和超市经营以及休闲、娱乐、写字楼等商业外租经营。

“国盛兴业”已经取得规划建筑面积为23.2 万平方米（容积率为2.0）的“城 乡世纪广场”项目建设的相关批复（包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证、施工许可证、已与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用 地使用权出让合同土地用途变更协议》，土地证手续正在办理当中），投资预算16.99

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亿元。为了满足“城乡世纪广场”项目开发计划的功能需求，“国盛兴业”申请将“城 乡世纪广场”项目容积率由现2.0 调整为3.0，相关审批手续申请工作正在进行。如 果政府有关部门批准上述容积率调整，“城乡世纪广场”项目总建筑面积预计增加到 约30 万平方米，预计总投入增加至22.56 亿元。

“城乡世纪广场”项目自有资金8.20 亿元，2012 年拟向银行申请贷款11 亿元。 上述投资及贷款事宜，尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议关于对全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供担保的议案

为进一步推动公司“十二五”期间重点项目建设，拓展企业发展步伐，按照公 司总体战略布署，走出符合市场需求和公司特色的发展之路，保障全资子公司北京 国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）重点项目“城乡世纪广场”的推进， 公司拟对“国盛兴业”为建设“城乡世纪广场”项目申请银行贷款，并提供全额不 可撤消的连带责任保证担保。

提请股东大会授权董事会决定并办理壹拾壹亿元人民币额度范围内的贷款保证 担保事项。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司2011 年度独立董事述职报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议公司2011 年度报告及摘要

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议公司关于修改《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，拟对《公司章程》进行修改。1、 对公司股本结构进行修改；2、拟增加监事会成员；3、对对外担保相关事项进行修

改，以上内容具体修改情况如下：

（1）、 对公司股本结构进行修改

原条款为：

第19 条 公司现在的股本结构为：股份总数316,804,949 股，为有限售条件股 份及无限售条件流通股份。

现修改为：

公司现在的股本结构为：股份总数316,804,949 股，为无限售条件流通股份。

（2）、 拟增加监事会成员

3

原条款为：

第144 条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成。监事会主席由全体监事过 半数选举产生，根据需要可设副监事长1 人。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。

监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生。

现修改为：

公司设监事会。监事会由5 名监事组成。监事会主席由全体监事过半数选举产 生，根据需要可设副监事长1 人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。

监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生。

（3）、 对对外担保相关事项进行修改

①原条款为：第164 条 公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。 现修改为：

公司根据经营实际情况，可以为全资子公司提供全额担保。除全资子公司外， 公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。

②第四章第二节第40 条后增加第41 条，其后各条序号顺延。

现增加为：

第41 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）、本公司及 本公司全资子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）、公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%； （三）、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）、单 笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）、连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万元人民币；

③第四章第二节第40 条（十一）后增加一款（十二），其后各条序号顺延。 现增加为：

（十二）审议批准第41 条规定的担保事项；

④原条款为：第110 条（六）对外担保：公司不对外担保。

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现修改为：

对外担保：在公司章程164 条规定的范围内，依据股东大会的授权，决定公司 对外担保事项。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议公司关于董事会换届选举的议案

公司第六届董事会即将任期届满，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定， 将进行换届选举。公司第六届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作， 科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股 东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。经酝酿， 推选周和平先生、王禄征先生、王洪波先生、傅宏锦女士、白金荣先生、张杰庭先 生、郑光昭先生为第七届董事会候选人。其中白金荣先生、张杰庭先生、郑光昭先 生为独立董事候选人。独立董事已对上述提名发表同意的独立意见。第七届董事会 候选人简历见附件 1。

以上董事候选人将提请公司股东大会选举确认。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上1-14 项，尚需提交股东大会审议批准。

15、审议公司关于召开2011 年度股东大会的议案

经公司董事会研究决定：于2012 年3 月16 日(星期五)下午2：00 时，在本公 司会议室召开2011 年度股东大会，现将有关事项说明如下：

一、会议内容

• 1、审议公司2011 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2011 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2011 年度业务工作报告

• 4、审议公司2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告

• 5、审议公司2011 年度利润分配预案

• 6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

• 7、审议公司关于向银行申请授信额度的议案

• 8、审议公司关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议案

• 9、审议公司关于制定《对外担保管理办法》的议案

• 10、审议公司关于对全资子公司提供担保的议案

• 11、审议公司关于“城乡世纪广场”项目投资及贷款的议案

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• 12、审议公司2011 年度独立董事述职报告

• 13、审议公司2011 年度报告及摘要

• 14、审议公司关于修改《公司章程》的议案

• 15、审议公司关于董事会换届选举的议案

• 二、出席会议股东资格

• 1、截止到2012 年3 月9 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司在册登记的本公司股东；

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权他人出席会议，每一代表只

• 能委托一次代为行使权力；

• 三、会议召集人：公司董事会；

• 四、会议召集方式：现场表决；

五、参加会议登记办法

凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营 业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2012 年 3 月13 日上午9：00—11： 30 时，下午2：00---5：00 时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复 兴路甲23 号）4 楼4001 董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东 必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡， 异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项：

• 1、 会期半天；

• 2、 出席会议股东食宿和交通费自理

附件:授权委托书

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限 公司2011 年度股东大会，并代表行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户卡： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

北京城乡贸易中心股份有限公司 董事会 2012 年2 月18 日

附件1： 公司第七届董事会候选人简历

周和平先生 59 岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任北京城乡贸易公 司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理；北京城乡贸易中 心股份有限公司董事长兼总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理，北京 城乡贸易中心股份有限公司董事长，北京市人大代表。

王禄征先生 49 岁，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财 务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有 限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。

王洪波先生 王洪波先生 42 岁，中共党员，本科学历，曾任北京市房山区财政 局科员、北京城乡贸易中心股份有限公司业务管理部科员、部长助理、北京城乡贸 易中心股份有限公司城乡仓储大超市业务科长、副经理，现任北京城乡贸易中心股 份有限公司副总经理、北京城乡仓储大超市经理、北京城乡超市有限责任公司经理。 傅宏锦女士39 岁，中共党员，大学学历，高级会计师, 曾任北京城乡贸易中心 股份有限公司财务部会计、财务科长、财务部副部长、部长，现任北京城乡贸易中 心股份有限公司总会计师。

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独立董事候人简历：

张杰庭先生 46 岁，民革成员，博士，中国人民政治协商会议全国委员会委员、 中国光彩事业促进会副会长、北京市工商业联合会副主席；现任锡华实业投资集团 有限公司董事长；北京市二十一世纪实验学校董事长。

白金荣先生62 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任北京市经济委 员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副 主任；京泰实业集团公司董事、副总经理、常务副总裁；北京市人民政府体改办党 组副书记、副主任；北京市国委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董 事长；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司 执行董事、董事局副主席；现任北京市国有资产经营有限公司、北京市京城机电控 股有限公司外部董事；北京市第十一届政协委员。

郑光昭先生69 岁，中共党员，大专学历，注册会计师，曾任北京市造纸包装工 业公司科员、总会计师、财务顾问，曾在华通鉴会计师事务所工作。现在京诚立信 会计师事务所任职，国资委大型企业绩效评价专家组成员。

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