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Mar 30, 2011

北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

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北京市百瑞律师事务所 关于北京城乡贸易中心股份有限公司 二〇一〇年度股东大会的 法律意见书

致:北京城乡贸易中心股份有限公司

北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡贸易中心股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派高爱国律师、乔利斌律师（以下简称“经 办律师”）出席了公司于2011 年3 月29 日召开的2010 年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）。本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《北京城乡贸易中心股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京城乡贸易中心股份有 限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的规定， 就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大 会的表决程序、表决结果以及相关的信息披露等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了《北京城乡贸易中心股份有限 公司第六届第十六次董事会决议公告暨召开2010年股东大会的通知》（以下简称 “《召开股东大会公告》”），本所及经办律师认为必要的其他文件和资料；对 参加本次股东大会的股东的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

对与出具本法律意见书相关的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、严 重误导性陈述或者重大遗漏。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予 以公告，并依法承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集及召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会系由公司董事会召集。

2011年3月2日，公司第六届董事会第十六次会议做出了召集本次股东大会的 决定，并在本次股东大会召开20日前即2011年3月4 日于《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《召开股东大会公告》及公司2010 年年度报告摘要，《召开股东大会公告》载明了本次股东大会召开的时间、地点， 说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出 席本次股东大会的股东的股权登记日（2011年3月22日）、出席本次股东大会的股 东的登记办法、公司联系地址等事项，同时，《召开股东大会公告》中列明了本 次股东大会的审议事项。

2011年3月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本 次股东大会议案的具体内容。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2011年3月29日（星期二）下午14：00 时，在公司会议室召 开，与《召开股东大会公告》时间一致。

本次股东大会由公司董事长、法定代表人周和平主持，完成了全部会议议程， 审议事项与《召开股东大会公告》一致。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点与召集人符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的有关规定。

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综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人 资格符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及信息披露的有关规定。

二、出席本次股东大会人员资格合法有效性

根据公司提供的《股东名册》、《股东登记表》、《签名册》，下列人士出 席了本次股东大会：

（一）出席本次股东大会的股东共计4名

上述股东的名称与持股数量与公司股东名册记载一致，据此，上述股东有权 出席本次股东大会。出席本次股东大会的4名股东共代表的有表决权的股份数额 为106,415,992股，占公司总股本316,804,949股的33.59%。

（二）公司全体董事、独立董事、公司全体监事出席了本次股东大会

（三）公司聘任的本所两名经办律师出席了本次股东大会

本所及经办律师认为出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

本次股东大会的所有14项表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明，出 席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

经验证，公司本次股东大会就所审议的事项以现场记名投票方式逐项进行了 表决，投票过程进行了计票和监票，并当场公布了表决结果，表决结果如下：

（一）审议通过《公司2010 年度董事会工作报告》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

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（二）审议通过《公司2010 年度监事会工作报告》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（三）审议通过《公司2010 年度业务工作报告》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（四）审议通过《公司2010 年度财务决算报告、2011 年度预算报告》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（五）审议通过《公司2010 年度利润分配预案》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（六）审议通过《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（七）审议通过《公司关于授权签订农行授信额度的议案》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

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（八）审议通过《公司关于续聘京都天华会计师事务所及确定其审计费用 的议案》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（九）审议通过《公司2010 年度报告及摘要》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（十）审议通过《公司2010 年度独立董事述职报告》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（十一）审议通过《公司关于调整独立董事津贴标准的议案》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（十二）审议通过《公司关于亦庄项目陆续投入资金及公司新开门店投入

资金的议案》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（十三）审议通过《公司关于经营范围增项的议案》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；

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反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（十四）审议通过《公司关于制订<规范公司关联方资金往来的管理办法> 的议案》

赞成股份106,415,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%； 反对的股份为0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

出席会议的股东对上述议案逐项进行了投票表决，上述议案均获得通过。其 中关于第（十三）项经营范围增项的议案，因涉及修改公司章程，已按特别决议 程序由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本所及经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、法 规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召 集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股 东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律及相关规定。公 司本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文）

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（本页为《北京城乡贸易中心股份有限公司2010年年度股东大会法律意见 书》签署页，无正文。）

北京市百瑞律师事务所

见证律师：高爱国

见证律师：乔利斌

律师事务所负责人：王志强

北京市百瑞律师事务所地址：

北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心B区写字楼606（100097）

二〇一一年三月二十九日

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