FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2011

Mar 3, 2011

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2011-001 号

北京城乡贸易中心股份有限公司 第六届第十六次董事会决议公告 暨召开2010 年股东大会的通知

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十六次董事会 会议通知于2011 年2 月21 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于3 月2 日 在公司九层第一会议室召开，会议应到董事7 人，实到7 人。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持，监事长王建文列席会议。 会议审议通过如下事项：

1、审议公司2010 年度董事会工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议公司2010 年度业务工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议公司2010 年度财务决算报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议公司2010 年度利润分配预案

经京都天华会计师事务所审计，2010 年度公司实现净利润66,632,725.63 元, 根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：按实现净利润的10%提取 法定盈余公积金6,663,272.56 元。实现净利润扣除以上项后，2010 年度可供股东分 配的利润59,969,453.07 元，加上年初未分配利润199,183，276.23 元，扣除年内 已实施2009 年度派送红利34,848,544.39 元，截止2010 年12 月31 日可供股东分 配的利润为224,304,184.91 元。拟按2010 年12 月31 日总股本316,804,949 股为 基数每10 股派发现金红利1.20 元（含税），向全体股东分配现金股利38,016,593.88 元。分配后的未分配利润余额186,287,591.03 元结转下一年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2011 年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，并防 范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、基金、委 托理财等金融产品投资的风险低且在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金

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需求将其变现，公司拟用自有资金进行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定 期存款利息的投资收益。以上投资项目安全性高、流动性好，收益稳定。为此，特 提请股东大会授权董事会对在伍亿元的额度内分批进行金融产品投资事宜作出决 定。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权 0 票。

6、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

根据公司2011 年度经营状况及增加营运资金的需要，拟由公司法人代表与中国 农业银行签订捌亿元授信额度，用于人民币贷款。该额度授信期限为壹年。 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议公司关于续聘京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案

公司2010 年度聘任京都天华会计师事务所为公司审计机构，该所较好地完成了 公司委托的各项工作。2011 年公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期 壹年，审计费用65 万元。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议公司2010 年度独立董事述职报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议公司2010 年度报告及摘要的议案

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议公司关于调整独立董事津贴标准的议案

根据公司发展形势及行业状况，结合目前本地区薪酬水平并参考其他相类似上 市公司的独立董事津贴标准，公司拟对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴 标准由每位独立董事每年5 万元（含税），调整为每位独立董事每年8 万元（含税）。 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司关于亦庄项目陆续投入资金及公司新开门店投入资金的议案

2011 年公司为进一步拓展市场，发挥公司商业品牌的影响力，推进和完善公司 商业连锁的布局，计划：1.拟与全资子公司北京国盛兴业投资有限公司共同开发亦 庄项目；2.在市场条件允许下，择机新开门店一家。为此，特提请股东大会授权董 事会对以上项目在拾亿额度内分批进行资金投入事宜作出决定。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12.审议公司关于经营范围增项的议案

根据公司经营网上商城的需要，拟增加“互联网信息服务（依据许可项目或审 批意见核定）”。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况 修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记手续。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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13、审议公司关于制订《规范公司关联方资金往来的管理办法》的议案

• 全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

• 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 以上1 至13 项议案尚需提交股东大会审议通过。

• 14、审议公司关于制订《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》的议案

• 全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

• 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、审议公司关于召开2010 年度股东大会的议案

• 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 经公司董事会研究决定：于2011 年3 月29 日（星期二）下午2：00 时，在公

• 司会议室召开2O10 年度股东大会，有关事项如下：

• 一、2010 年度股东大会议题：

• 1、审议公司2010 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2010 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2010 年度业务工作报告

• 4、审议公司2010 年度财务决算报告、2011 年度预算报告

• 5、审议公司2010 年度利润分配预案

• 6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

• 7、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

• 8、审议公司关于续聘京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案

• 9、审议公司2010 年度报告及摘要

• 10、审议公司2010 年度独立董事述职报告

• 11、审议公司关于调整独立董事津贴标准的议案

• 12、审议公司关于亦庄项目陆续投入资金及公司新开门店投入资金的议案

• 13、审议公司关于经营范围增项的议案

• 14、审议公司关于制订《规范公司关联方资金往来的管理办法》的议案

• 二、出席会议股东资格：

• 1、截止到2011 年3 月22 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司在册登记的本公司股东；

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权他人出席会议，每一代表只

• 能委托一次代为行使权力；

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三、会议召集人：公司董事会；

四、会议召集方式：现场表决；

五、参加会议登记办法：

凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营 业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2011 年 3 月26 日上午9：00—11： 30 时，下午1：30---5：00 时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复 兴路甲23 号）4 楼4001 董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东 必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡， 异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项：

1、 会期半天；

2、 出席会议股东食宿和交通费自理

附件:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限 公司2010 年度股东大会，并代表行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户卡： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

北京城乡贸易中心股份有限公司 董事会

2011 年3 月4 日

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关于规范公司关联方资金往来的管理办法

北京城乡贸易中心股份有限公司 关于规范公司关联方资金往来的管理办法

第一章总则

第一条 为了进一步规范北京城乡贸易中心股份有限公司（以下 简称“公司”）控股股东、实际控股人以及其他关联方的各项资金往 来业务，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他关联 人的合法权益，建立有效地防范关联方占用公司资金的常态机制。依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规、《公司章程》，结合公司的实 际情况制定本办法。

第二条 所有纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方 之间发生的资金往来适用本办法。

第三条 本办法所指“资金占用”，包括各种形式的经营性资金和 非经营性资金。经营性资金包括公司关联方通过产品采购、销售以及 为其垫付的各项周期性的消耗性的费用等各个经营环节的关联交易 所产生的对公司经营资金的占用。非经营性的资金占用包括为公司关 联方垫付的工资、各项福利、保险、广告等项费用和其他支出；有偿 或无偿、直接或间接拆借给公司关联方使用的资金；代公司关联方偿 还债务支付的资金。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。对于违 反规定的或造成公司损失的，承担赔偿责任。公司董事、监事和高级 管理人员，有维护公司利益以及公司资金安全的法定义务。

第二章 原则与规范

第五条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往 来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得 要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得

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关于规范公司关联方资金往来的管理办法

互相代为承担成本和其他支出

第六条 上市公司严禁以下列方式将资金直接或间接地提供给公 司关联方使用：

• a) 有或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

• b) 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

• c) 委托公司关联方进行投资活动；

• d) 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• e) 代公司关联方偿还债务；

• f) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司关于公司关联方发生的关联交易应严格按照《上市 规则》和公司关联交易决策程序履行。

第三章 关联方资金往来支付程序

第八条 公司董事、监事高级管理人员以及下属各子公司董事长、 总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关 法规和《公司章程》的规定勤勉尽责履行自己的职责。

要严格执行公司《关联交易管理制度》，规范关联方资金往来支 付程序。

第九条审计委员会对公司关联方资金占用进行日常监督，负责检 查和指引公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制 度；对公开披露的公司关联方资金占用等信息进行审查。

第十条 公司于关联方发生交易需要支付时，公司财务部门要将 有关协议、合同等文件作为支付依据外，还需审查构成支付依据的事 项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大 会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十一条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付的事宜 时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律，内部审计部门定 期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往

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关于规范公司关联方资金往来的管理办法

来的审查情况。

第十二条 公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害 公司及社会公众、股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求 控股股东停止侵害并赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事 会应及时向注册地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对公司关 联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第五章 附 则

第十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准

第十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章 程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。

第十五条 本制度自股东大会通过之日起生效施行。股东大会授 权董事会负责解释。

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