FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2010

Mar 3, 2010

北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年度股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

中国 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电话 : (8610) 8809-2188; 传真 : (8610)8809-2150. 电子邮件 : Tianyuan@tylaw.com.cn (100032)

关于北京城乡贸易中心股份有限公司 二零零九年度股东大会的

法律意见书

致:北京城乡贸易中心股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡贸易中心股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴朝晖律师、李伟律师（以下简称“本 所律师”）出席公司于 2010 年 3 月 3 日召开的 2009 年年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京城乡贸易中心股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东 大会人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京城乡贸易中心股份有限公司第 六届第八次董事会决议公告暨召开 2009 年股东大会的通知》（以下简称“《召开 股东大会公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；对参加会议的股 东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下，并同意将本法律意 见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交 易所予以审核公告。

一、 本次股东大会的召集、召开程序

• 1 -

北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年度股东大会的法律意见书

（一） 本次股东大会的召集

本次年度股东大会系由公司董事会召集。公司董事会做出召集本次股东大 会的决定后，在 2010 年 2 月 9 日于《中国证券报》发布《北京城乡贸易中心股 份有限公司第六届第八次董事会决议公告暨召开 2009 年股东大会的通知》，该公 告中已经列明本次股东大会的召开时间、地点以及涉及的议案内容。

根据上述文件，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》及《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开地点与主持人

本次股东大会的召开具体时间和地点已经由公司在《召开股东大会公告》 通知了股东。本次股东大会于 2010 年 3 月 3 日下午 14：30 时在公司会议室召开， 符合法律及《公司章程》的规定，与公告内容相符。

本次股东大会由公司董事长、法定代表人周和平主持，完成了全部会议议 程，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

根据上述文件，本次股东大会的召开地点与主持人符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符 合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大 会，且其各自资格均为合法有效：

• 2 -

北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年度股东大会的法律意见书

• （一）出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 6 名。上述股东的名称与 持股数量与公司股东名册记载一致，据此，上述股东有权出席本次股东大 会。出席本次股东大会的 6 名股东（或股东代理人）共代表的有表决权的 股份数额为 106,475,396 股，占公司总股本 316,804,949 股的 33.61％。

• （二）5 名公司董事、3 名公司监事出席了会议。

• （三）公司聘任的律师二名出席了本次会议。

本所律师认为出席本次股东大会人员的资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明。

本次股东大会对列入议事日程的下列提案进行了逐项投票表决，并当场公布 表决结果：

• 1、 审议通过《公司2009 年度董事会工作报告》，赞成股份 106,475,396 股， 占出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大 会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决 权的 0%。

• 2、 审议通过《公司 2009 年度监事会工作报告》，赞成股份 106,475,396 股， 占出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大 会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决 权的 0%。

• 3、 审议通过《公司 2009 年度业务工作报告》，赞成股份 106,475,396 股，占 出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大会 股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权

• 3 -

北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年度股东大会的法律意见书

的 0%。

• 4、 审议通过《公司 2009 年度财务决算报告、2010 年财务预算报告》，赞成 股份 106,475,396 股，占出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股 份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大 会股东所持有效表决权的 0%。

• 5、 审议通过《公司 2009 年度利润分配预案》，赞成股份 106,475,396 股，占 出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大会 股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权 的 0%。

• 6、 审议通过《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》，赞成股份 106,475,396 股，占出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股 东所持有效表决权的 0%。

• 7、 审议通过《公司关于授权签订农行授信额度的议案》，赞成股份 106,475,396 股，占出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股 东所持有效表决权的 0%。

• 8、 审议通过《公司关于续聘北京京都天华会计师事务所及确定其审计费用的 议案》，赞成股份 106,475,396 股，占出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%。

• 9、 审议通过《公司 2009 年度报告及摘要》，赞成股份 106,475,396 股，占出 席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股 东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%。

• 4 -

北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年度股东大会的法律意见书

• 10、 审议通过《关于公司经营范围增项的议案》，赞成股份 106,475,396 股，占 出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大会 股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权 的 0%

• 11、 审议通过《关于公司董事变更的议案》，结果如下：

• （1） 选举傅宏锦女士为公司董事，106,475,396 股同意，占出席会议股份总 数的100%；0 股反对；0 股弃权。

• 12、 审议通过《关于公司监事长及部分监事变更的议案》，结果如下：

• （1） 选举王建文先生为公司监事，106,475,396 股同意，占出席会议股份总 数的100%；0 股反对；0 股弃权。

• （2） 选举汪蓓女士为公司监事，106,475,396 股同意，占出席会议股份总数 的100%；0 股反对；0 股弃权

• 13、 审议通过《公司 2009 年度独立董事述职报告》，赞成股份 106,475,396 股， 占出席大会股东所持有效表决权的 100%；反对的股份为 0 股，占出席大 会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决 权的 0%。

出席会议的股东（或股东代表）对上述议案逐项进行了投票表决。上述议案 均获得通过。其中关于第 10 项经营范围增项的议案，因涉及修改公司章程，已 按特别决议程序由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。

本所律师认为，上述表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

• 5 -

北京城乡贸易中心股份有限公司 2009 年度股东大会的法律意见书

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资 格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会 人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律及相关规定。因此，本 次股东大会的表决结果合法有效。

（以下无正文）

北京市天元律师事务所

见证律师：吴朝晖 李伟

2010 年 3 月 3 日

• 6 -