FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2009

Apr 17, 2009

股票名称：北京城乡 股票代码：600861 编号：临2009-006

北京城乡贸易中心股份有限公司 2008 年度股东大会决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• ●本次会议没有否决或修改提案的情况

• ●本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开情况，

• 1、召开时间：2009 年4 月16 日

• 2、召开地点：本公司会议室

• 3、表决方式：现场记名投票

• 4、召集人：本公司董事会

• 5、主持人：周和平董事长

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

股东7 人，代表股份104,357,117 股，占公司总股本的32.94%。

三、提案审议情况

1、审议通过公司2008 年度董事会工作报告

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

2、审议通过公司2008 年度监事会工作报告

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

• 3、审议通过公司2008 年度业务工作报告

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

• 4、公司2008 年度财务决算、2009 年财务预算报告

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

• 5、审议通过公司2008 年度利润分配或资本公积金转增预案

1

经北京京都天华会计师事务所审计，2008 年度公司实现净利润65,967,109.39 元, 根据公司法和公司章程的规定，按下列顺序分配：按实现净利润的10%提取法定盈余公 积金6,596,710.94 元。实现净利润扣除以上项后，2008 年度可供股东分配的利润 59,370,398.45 元，加上年初未分配利润139,613，314.20 元，扣除年内已实施2007 年度派送红利28,512,445.41 元，截止2008 年12 月31 日可供股东分配的利润为 170,471,267.24 元。拟按2008 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派 发现金红利1.00 元（含税），向全体股东分配现金股利31,680,494.90 元。分配后的 未分配利润余额138,790,772.34 元结转下一年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权

6、审议通过公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2009 年的工作安排，目前公司自有资金短期内没有与主营 业务相关的资金投向和安排。为了公司股东利益的最大化，并防范公司对外投资的风 险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、基金、委托理财等金融产品投资 的风险低且在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金需求将其变现，公司拟用 自有资金进行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以 上投资项目安全性高、流动性好，收益稳定。为此，股东大会授权董事会对在伍亿元 的额度内分批进行金融产品投资。

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

7、审议通过关于授权签订农行授信额度的议案

根据公司2009 年度经营状况及增加营运资金的需要，拟由公司法人代表与中国农 业银行签订伍亿元授信额度，用于人民币贷款。该额度授信期限为壹年。

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100%; 0 股反对;0 股弃权.

8、审议通过公司关于续聘北京京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案

公司2008 年度聘任北京京都天华会计师事务所为公司审计机构，该所较好地完成 了公司委托的各项工作。2009 年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘 期壹年。

审计费用65 万元。

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

9、审议通过公司2008 年度报告及摘要

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

2

10、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》中有关利润 分配政策的相关条款，即《公司章程》第一百五十六条。

原第一百五十六条：公司利润分配政策:公司根据经营业绩,充分考虑投资者利益 及公司发展前景,在符合公司规定前提下,制定公司利润分配政策,详见153条。

现修改为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策:

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性；

• 2、公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利，可以进行中

• 期分红；

• 3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、

• 未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

4、利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 订，由股东大会审议决定。（有关事项，参见《公司章程》153条）

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

11、审议通过关于董事会换届选举的议案

公司第五届董事会已任期届满，（2006 年5 月—2009 年4 月）,依据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，应进行换届选举。

董事会推选周和平先生、王禄征先生、陈虹女士、王洪波先生、白金荣先生、张 杰庭先生、郑光昭先生为第六届董事会成员，其中白金荣先生、张杰庭先生、郑光昭 先生为独立董事。

表决结果如下：

• （1）选举周和平先生为公司董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份总数

• 的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

（2）选举王禄征先生为公司董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份总数 的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

（3）选举陈虹女士为公司董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的 100 %; 0 股反对;0 股弃权。

（4）选举王洪波先生为公司董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份总数 的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

3

（5）选举白金荣先生为公司独立董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份 总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

（6）选举张杰庭先生为公司独立董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份 总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

• （7）选举郑光昭先生为公司独立董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份

• 总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

12、审议公司关于监事会换届选举的议案

公司第五届监事会任职期间，本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》及《公 司章程》赋予监事会职责认真工作，切实维护了股东权益，圆满地完成了任务。

现根据《公司章程》规定进行换届选举。监事会推选董铁军、傅宏锦、张国良为 第六届监事会监事。

表决结果如下：

（1）选举董铁军先生为公司监事，104,357,117 股同意，占出席会议股份总数 的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

（2）选举傅宏锦女士为公司监事，104,357,117 股同意，占出席会议股份总数 的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

（3）选举张国良先生为公司监事，104,357,117 股同意，占出席会议股份总数 的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。 13、审议通过公司独立董事述职报告

104,357,117 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京天元律师事务所吴朝晖、姚欣时律师见证,并出具了法律意见 书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的 规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符

4

合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法 有效。

五、备查文件

• 1、公司2008 年度股东大会会议记录

2、公司2008 年度股东大会决议

3、法律意见书

特此公告。

附：第六届董事会董事、第六届监事会监事简历：

北京城乡贸易中心股份有限公司

2009 年4 月16 日

附件1：公司第六届董事会成员简历：

公司第六届董事会成员简历

周和平先生 56 岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任北京城乡贸易公司 经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理；北京城乡贸易中心股 份有限公司董事长兼总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理，北京城乡贸 易中心股份有限公司董事长；北京市人大代表。

王禄征先生 46 岁，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财 务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限 公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。

陈虹女士 54 岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，曾任北京市郊区旅游实 业开发公司财务科长、副处长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、 总会计师、财务部部长。

王洪波先生 39 岁，中共党员，本科学历，曾任北京市房山区财政局科员、北京城 乡贸易中心股份有限公司业务管理部科员、部长助理、北京城乡贸易中心股份有限公 司城乡仓储大超市业务科长、副经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司城乡仓储

5

大超市经理。

独立董事简历：

白金荣先生 59 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任北京市化学工业 总公司、北京市化学工业集团公司办公室主任、政策研究室主任；北京市体改委副主 任、京泰实业集团公司、北京控股有限公司董事、副总经理、执行董事、常务副总裁； 北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有 限责任公司党委书记、董事长；现任北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、 总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市第十一届政协委员。

张杰庭先生 46 岁，民革党员，博士，曾任四通集团、北大科技发展公司经理助 理、经理；北京兴澳美公司总经理等，现任锡华实业投资集团有限公司董事长；北京 锡华未来教育实业股份有限公司董事长、总裁；北京市二十一世纪实验学校董事长； 北京邮电大学世纪学院董事长；全国政协委员，北京市工商联副主席。

郑光昭先生 66 岁，中共党员，大专学历，注册会计师，曾任北京市造纸包装工 业公司科员、总会计师、财务顾问。现任北京首都旅游股份有限公司独立董事。

附件2：公司第六届监事会成员简历

公司第六届监事会成员简历

董铁军先生 59 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任北京军区测绘大队教导 队副团职教员、北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长、处长，现任北京市郊区 旅游实业开发公司纪委副书记、党群工作部部长、工会主席。

傅宏锦女士，36 岁，中共党员，大学学历，会计师, 曾任北京城乡贸易中心股份 有限公司财务部会计、财务科长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部副部长。 张国良先生，47 岁，中共党员，大专学历，助理政工师，曾在北京市建筑五金水暖 模具厂工作，现任北京城乡贸易中心股份有限公司工会副主席。

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