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Apr 18, 2008

北京城乡贸易中心股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

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关于北京城乡贸易中心股份有限公司 二零零七年度股东大会的法律意见书

致:北京城乡贸易中心股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡贸易中心股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴朝晖律师、李伟律师（以下简称“本 所律师”）出席公司于 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京城乡贸易中心股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东 大会人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京城乡贸易中心股份有限公 司第五届第十五次董事会决议暨召开 2007 年度股东大会的公告》（以下简称 “《召开股东大会公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；对参加会 议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下，并同意将本法律意见书作为本次股 东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公 告。

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一） 本次股东大会的召集

本次年度股东大会系由公司董事会召集。公司董事会做出召集本次股东 大会的决定后，在2008 年 3 月 28 日于《中国证券报》发布《北京城乡贸易 中心股份有限公司第五届第十五次董事会决议暨召开 2007 年度股东大会的 公告》，该公告中已经列明本次股东大会的召开时间、地点以及涉及的议案 内容。

由此，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开地点与主持人

本次股东大会的召开具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》予以 公告。本次股东大会于 2008 年 4 月 18 日下午 14：30 时在公司第一会议室召 开，符合法律及《公司章程》的规定，与公告内容相符。

本次股东大会由公司董事长、法定代表人周和平主持，符合《公司法》 以及《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大 会，且其各自资格均为合法有效：

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

• （一）出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 6 名。上述股东的名称与 持股数量与公司股东名册记载一致，据此，上述股东有权出席本次股东大 会。出席本次股东大会的 6 名股东（或股东代理人）共代表的有表决权的 股份数额为 104,495,617 股，占公司总股本 316,804,949 股的 32.98％。

• （二）6 名公司董事、2 名公司监事出席了会议。

• （三）公司聘任的律师二名出席了本次会议。

本所律师认为出席本次股东大会人员的资格合法有效。

• 三、 本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明。

本次股东大会对列入议事日程的下列提案进行了逐项投票表决，并当场公布 表决结果：

• 1、审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》，赞成股份104,495,617股，占出 席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股 东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权 的 0%。

• 2、审议通过《公司 2007 年度监事会工作报告》，赞成股份104,495,617股，占出 席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股 东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权 的 0%。

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

• 3、审议通过《公司 2007 年度业务工作报告》，赞成股份104,495,617股，占出席 大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东 所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%。

• 4、审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》，赞成股份104,495,617股，占出席 大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东 所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%。

• 5、审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》，赞成股份104,495,617股，占出席 大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东 所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%。

• 6、审议通过《公司关于对重要会计估计补充及会计估计变更的议案》，赞成股份 104,495,617股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股 东所持有效表决权的 0%。

• 7、审议通过《公司关于调整2007 年期初资产负债表项目及金额的议案》，赞成 股份104,495,617股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大 会股东所持有效表决权的 0%。

• 8、审议通过《公司关于锡华商务酒店装修改造部分资产报废财务处理的议案》， 赞成股份104,495,617股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股 份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出 席大会股东所持有效表决权的 0%。

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

• 9、审议通过《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》，赞成股份 104,495,617股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股 东所持有效表决权的 0%。

• 10、 审议通过《公司关于授权签订农行授信额度的议案》，赞成股份104,495,617 股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出 席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有 效表决权的 0%。

• 11、 审议通过《公司2007 年度独立董事述职报告》，赞成股份104,495,617股， 占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大 会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表 决权的 0%。

• 12、 审议通过《公司 2007 年度报告及摘要》，赞成股份104,495,617股，占出席 大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东 所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%。

• 13、 审议通过《公司关于修改〈公司章程〉的议案》，赞成股份104,495,617股， 占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大 会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表 决权的 0%。

• 14、 审议通过《公司关于董事变更的议案》，赞成股份104,495,617股，占出席大 会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东所 持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%。

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

• 15、 审议通过《公司关于监事变更的议案》，赞成股份104,495,617股，占出席大 会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为 0 股，占出席大会股东所 持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%。

• 16、 审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案》，赞 成股份104,495,617股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股 份为 0 股，占出席大会股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占 出席大会股东所持有效表决权的 0%。

出席会议的股东（或股东代表）对上述议案逐项进行了投票表决。上述议案 均获得通过。其中关于修改公司章程的议案，已按特别决议程序，由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，上述表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资 格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会 人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律及相关规定。因此，本 次股东大会的表决结果合法有效。

（以下无正文）

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

（本页无正文）

北京市天元律师事务所

见证律师：吴朝晖 李伟

2008 年 4 月 18 日

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