FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2008

Mar 27, 2008

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2008-002 号

北京城乡贸易中心股份有限公司 第五届第十五次董事会决议 暨召开2007 年度股东大会的公告

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十五次董事会会 议通知于2008 年3 月16 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于3 月26 日在公 司九层第一会议室召开，会议应到董事9 人，实到8 人。董事张杰庭因公出差,未出席 本次董事会,委托王禄征董事代为行使表决.会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由周和平董事长主持，监事长董铁军列席会议。

会议审议通过如下事项：

1、审议公司2007 年度董事会工作报告

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议公司2007 年度业务工作报告

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议公司2007 年度财务决算报告 表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议公司2007 年度利润分配预案

经北京京都会计师事务所审计，2007 年度公司实现净利润53,929,838.52 元,根 据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：按实现净利润的10%提取法 定盈余公积金5,392,983.85 元。实现净利润扣除以上项后，2007 年度可供股东分配 的利润48,536,854.67 元，加上年初未分配利润119,588，904.94 元，扣除年内已实 施2006 年度派送红利28,512,445.41 元，截止2007 年12 月31 日可供股东分配的利 润为139,613，314.20 元。拟按2007 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每 10 股派发现金红利0.90 元（含税），向全体股东分配现金股利28,512,445.41 元。分 配后的未分配利润余额111,100,868.79 元结转下一年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议公司2007 年度报告及摘要的议案

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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6、审议公司关于对重要会计估计补充及会计估计变更的议案

本公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则》,依据企 业会计准则第22 条金融工具确认和计量内容，对公司重要会计估计进行补充。

（1）公司重要会计估计的补充

本期公司以近三年平均净利润的10%为标准，测算暂定单项金额重大的应收款项 的标准为500 万元。单笔金额超过500 万元的应收款项当存在客观证据表明本公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

（2）会计估计变更

公司在2007 年对公司房产使用寿命重新进行了估计，将房产的使用年限由原来的 30-50 年统一调整为30 年。2007 年计提上述资产折旧时按照30 年的剩余使用年限计 提当期折旧。此项会计估计的变更造成2007 年房屋建筑物资产多计提折旧 9,539,122.24 元、当期净利润减少6,391,211.90 元。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、关于调整2007 年期初资产负债表项目及金额的议案

（1）根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》规定，母公司应当将其全 部子公司纳入合并财务报表的合并范围。故本公司调整合并2006 年北京城乡标实广 告有限公司报表，相应增加本公司合并北京标实广告有限公司形成的少数股东权益数 872,554.15 元。

（2）根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，本公司将所持有 的金融资产，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资。上述资产在首次执行日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调 整留存收益。相应增加本公司期初留存收益11,798,300.25 元。

（3）根据《企业会计准则第18 号——所得税》，公司所得税会计处理停止采用 应付税款法，改按所得税准则规定的资产负债表债务法,按照企业会计准则相关规定调 整后的资产、负债账面价值为基础， 调增期初留存收益4,112,218.81 元。调增期初 少数股东权益107,418.98 元。

（4）根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》，截至2006 年12 月31 日， 本公司未确认投资损失累计5,801,880.07 元，已在母公司其他应收款项项目计提减值 准备3,359,343.84 元，调减其他应收款账面价值。该计提的减值准备在合并报表中予 以抵销，相应调增期初所有者权益3,359,343.84 元。

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（5）公司按照《企业会计准则-财务报表列报》的相关规定，对其他业务利润、 应付工资、应付福利费、其他应交款、固定资产、无形资产、预提费用报表科目分析 核算内容进行重分类列报到营业收入、营业成本、应付职工薪酬、应交税费、投资性 房地产、无形资产、其他应付款相关报表项目列示。该报表科目调整事项对期初股东 权益无影响。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议公司关于锡华商务酒店装修改造部分资产报废财务处理的议案

公司于2006 年6 月进行股权分置改革期间，以158,821,185.60 元置换购入锡华 俱乐部房产，总建筑面积18505 平方米。

为充分发挥该项资产效益，公司经过审慎分析和认真研究，决定参照国家旅游局 《旅游涉外饭店星级的划分与评定》的相关标准，将其转型改建成四星级商务酒店。 由于公司对该酒店进行重新装修需对15,358 平方米进行拆改建，拆除原酒店内外 装修及附属设备，仅保留主体框架，拟对原固定资产拆除部分清理报废。报废资产金 额为73,326,899.01 元。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2008 年的工作安排，目前公司自有资金短期内没有与主营 业务相关的资金投向和安排。为了公司股东利益的最大化，并防范公司对外投资的风 险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、基金等金融产品投资的风险低且 在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金需求将其变现，公司拟用自有资金进 行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以上投资项目 安全性高、流动性好，收益稳定。为此，特提请股东大会授权董事会对在伍亿元的额 度内分批进行金融产品投资事宜作出决定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

10、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

根据公司2008 年度经营状况及增加营运资金的需要，拟由公司法人代表与中国 农业银行签订伍亿元授信额度，用于人民币贷款。该额度授信期限为壹年。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司内部控制自我评估报告的议案

内部控制自我评估报告详见年报全文

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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12、审议公司独立董事年报工作制度的议案

《独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议公司《董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案

《董事会审计委员会年度审计工作规程》全文详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议公司关于修改《公司章程》的议案

对《公司章程》第七章第二节的监事会组成人数由7 名修改为3 名。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、审议公司关于董事变更的议案

公司董事李青山先生已经办理了退休手续，故不再担任公司董事职务。董事会对 李青山先生担任董事职务期间，对公司加强规范化管理、完善法人治理结构所做的工 作表示感谢。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、审议公司审计委员会履职报告

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、审议公司薪酬与考核委员会履职报告

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、公司审计委员会关于公司年度财务报表的审核意见

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19、审议公司关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

公司2007 年度聘任北京京都会计师事务所为公司审计机构，该所较好地完成了

公司委托的各项工作。2008 年公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹 年，审计费用65 万元.

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上 1-10、14、19 项议案尚需提交股东大会审议通过。

20、审议公司关于召开2007 年度股东大会的议案

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经公司董事会研究决定：于2007 年4 月18 日（星期五）下午2：30 时，在本公

司（北京市海淀区复兴路甲23 号）九层第一会议室召开2OO7 年度股东大会，有关事

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项如下：

• 一、2007 年股东大会具体事项如下：

• 1、审议公司2007 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2007 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2007 年度业务工作报告

  • 4、审议公司2007 年度财务决算报告

  • 5、审议公司2007 年度利润分配预案

  • 6、审议公司2007 年度报告及摘要

  • 7、审议公司关于对重要会计估计补充及会计估计变更的议案

  • 8、审议公司关于调整2007 年期初资产负债表项目及金额的议案

  • 9、审议公司关于锡华商务酒店装修改造部分资产报废财务处理的议案

  • 10、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

  • 11、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

  • 12、审议公司关于修改《公司章程》的议案

  • 13、审议公司关于董事变更的议案

  • 14、审议公司关于监事变更的议案

  • 15、审议公司2007 年度独立董事述职报告

  • 16、审议公司关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

二、出席会议股东资格：

• 1、截止到2008 年4 月11 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司在册登记的本公司股东；

  • 2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权他人出席会议，每一代表只能

• 委托一次代为行使权力；

三、会议召集人：公司董事会；

四、会议召集方式：现场表决；

五、参加会议登记办法：

凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业

执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2008 年 4 月16 日上午9：00—11：30 时，下午1：30---5：00 时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路 甲23 号）4 楼4001 董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须

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持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地 股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项：

• 1、 会期半天；

• 2、 出席会议股东食宿和交通费自理

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限公 司2007 年度股东大会，并代表行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户卡： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

北京城乡贸易中心股份有限公司

董 事 会 2008 年3 月28 日

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