FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2006

May 25, 2006

北京城乡贸易中心股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于北京城乡贸易中心股份有限公司 二零零五年度股东大会的法律意见书

致:北京城乡贸易中心股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡贸易中心股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴朝晖律师（以下简称“本所律师”）出 席公司于 2006 年 5 月 24 日召开的 2005 年年度股东大会（以下简称“本次股东 大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规则》以及《北京城乡贸易中心股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，就本次会议召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、 本次股东大会的表决程序等事项出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提交的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一） 本次股东大会的召集

公司董事会做出决定召集本次股东大会后，在 2006 年 4 月 20 日于《上 海证券报》发布《召开 2005 年度股东大会的通知》，该通知中已经列明本次 股东大会涉及的议案内容。上述事实证明，本次股东大会的召集符合《公司 法》及《上市公司股东大会规则》的有关规定。

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

(二)本次股东大会的召开地点与主持人

本次股东大会在公司第一会议室召开，符合法律及《公司章程》的规 定，与公告内容相符。

本次股东大会由公司董事长周和平主持，符合《公司法》以及《公司 章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大 会，且其各自资格均为合法有效：

• （一）出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 10 名。上述股东的名称 与持股数量与《股东名册》记载一致，据此，股东有权出席本次股东大会。 出席本次股东大会的 10 名股东（或股东代理人）共代表的有表决权的股 份数额为 216,750,578 股，占公司总股本 405,738,946 股的 53.42％。

• （二）9 名公司董事、4 名公司监事出席了会议。

• （三）公司聘任的律师一名出席了本次会议。

三、 本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中列明。 本次股东大会对列入议事日程的下列提案进行了逐项投票表决，并当场公布 表决结果：

• 1、公司 2005 年度董事会工作报告

• 2、公司 2005 年度监事会工作报告

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• 3、公司 2005 年度业务工作报告

• 4、公司 2005 年度报告及摘要

• 5、公司 2005 年度财务决算、2006 年度财务预算报告

• 6、公司 2005 年度利润分配预案

• 7、公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

• 8、公司关于授权签订农行授信额度的议案

• 9、关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案公司

• 10、审议公司关于北航天华转让本公司股权并拟用所得款项回购资产的议案

• 11、审议公司关于董事会换届选举的议案

• 12、审议公司关于提名第五届独立董事候选人及独立董事津贴的议案

• 13、审议公司关于监事会换届选举的议案

• 14、审议公司关于修改《公司章程》及相应修改《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》的议案

出席会议的股东（或股东代表）对上述议案逐项进行了投票表决。上述议案 均获得通过。其中第 14 项修改《公司章程》及相应修改《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案，已按规定的特别议案表决，达 到了通过决议所需的表决比例。

本所律师认为，上述表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合 法有效；本次股东大会的表决程序符合法律及相关规定。因此，本次股东大会的 表决结果合法有效。

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(本页无正文)

北京市天元律师事务所

见证律师：吴朝晖

2006 年 5 月 24 日

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