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May 16, 2005

北京城乡贸易中心股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所 关于北京城乡贸易中心股份有限公司 二零零四年度股东大会的法律意见书

京天股字(2005)第 18 号

: 致 北京城乡贸易中心股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 2000 大会规范意见》（ 年修订）以及《北京城乡贸易中心股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作 为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受北京城乡贸易中心股份有限公司 （以下简称“公司”）聘任，指派吴朝晖、肖爱华律师（以下简称“本所律师”） 2005 5 16 2004 就公司于 年 月 日召开的 年年度股东大会（以下简称“本次股东 大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表 决程序等事项出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意 见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提交的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

• （一） 本次股东大会的召集人

2004 根据《关于召开 年度股东大会的通知》，公司董事会做出决定召集 105 本次股东大会。据此，本次股东大会的召集符合《公司法》第 条以及《公 司章程》关于董事会召集股东大会的有关规定。

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

（二）本次股东大会的召开

2005 4 13 2004 公司已于 年 月 日在《中国证券报》发布了《关于召开 2005 5 16 年度股东大会的通知》，以报纸公告的方式通知各股东将于 年 月 105 日召开本次股东大会。据此，上述行为符合《公司法》第 条以及《公司 章程》关于公司召开股东大会，董事会应当提前三十日以公告方式通知各股 2004 东的规定。经对《关于召开 年度股东大会的通知》内容的审查，该公告 所载的会议通知内容符合《公司章程》的规定。

( 三 ) 本次股东大会的主持人

本次股东大会由公司董事长周和平先生主持。据此，符合《公司法》第 105 条以及《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大 会，且其各自资格均为合法有效：

• 1 13 、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 名，其中无流通股股东。 上述股东的名称与持股数量与《股东名册》记载一致，据此，股东有权出 13

• 席本次股东大会。出席本次股东大会的 名股东（或股东代理人）共代表 有表决权的股份数额为 208,484,033 股，占公司总股本 405,738,946 股的 51.3

％。

• 2 7 6 、 名公司董事、 名公司监事出席了会议。

• 3 、公司聘任的两名律师吴朝晖、肖爱华律师出席了会议。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中列明。

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

本次股东大会对列入议事日程的下列提案进行了逐项投票表决，并当场公布 表决结果：

• 1 2004 、公司 年度董事会工作报告；

• 2 2004 、公司 年度监事会工作报告；

• 3 2004 、公司 年度业务工作报告；

• 4 2004 、公司 年度财务决算报告；

• 5 2004 、公司 年度利润分配或资本公积金转增议案；

• 6 2004 、公司 年度报告及摘要；

• 7 、关于修改《公司章程》及相应修改《股东大会议事规则》的议案；

• 8 、关于用自有资金进行金融产品投资的议案；

• 9 、关于投资设立房地产公司的议案；

• 10 、 关于授权签订农业银行授信额度的议案；

• 11 、 关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案。

出席会议的股东（或股东代表）对上述议案逐项进行了投票表决，上述议案 7 均获得通过，其中，第 项修改《公司章程》及相应修改《股东大会议事规则》 之事项，已按规定的特别议案表决，并达到了通过该决议所需的表决比例。

本所律师认为，上述表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合 法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

( 以下无正文 )

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北京市天元律师事务所

见证律师：肖爱华

吴朝晖

2005 5 16 年 月 日

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