Ferrum S.A.

Quarterly Report • Oct 1, 2018

Grupa Kapitałowa FERRUM SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018r.

Grupa Kapitałowa FERRUM
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku
w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Spis treści:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
INFORMACJE DODATKOWE O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE
1. Informacje ogólne
2. Skład Zarządu FERRUM S.A. oraz Rady Nadzorczej FERRUM S.A.
3. Podstawa sporządzenia
5. Zasady rachunkowości
6. Korekty dotyczące sprawozdań lat poprzednich oraz zmiany prezentacji
DODATKOWE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE
Nota 1 / Aktywa niematerialne /
Nota 2a / Rzeczowe aktywa trwałe /
Nota 2b / Rzeczowe aktywa trwałe /
Nota 3 /Nieruchomości inwestycyjne/
Nota 4 / Zapasy /
Nota 5 / Należności handlowe oraz pozostałe należności /
Nota 6 / Środki pieniężne i ich ekwiwalenty /
Nota 7 / Kapitał podstawowy oraz akcje własne /
Nota 8 / Rezerwy na świadczenia pracownicze /
Nota 9 / Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania /
Nota 10 / Pochodne instrumenty finansowe /
Nota 11 / Kredyty i pożyczki /
Nota 12 / Przychody ze sprzedaży /
Nota 13 / Koszty według rodzaju /
Nota 14 / Pozostałe przychody operacyjne /

Grupa Kapitałowa FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
Nota 15 / Pozostałe koszty operacyjne /
Nota 16 / Przychody i koszty finansowe /
Nota 17 /Odroczony podatek dochodowy /
Nota 18 /Podatek dochodowy/
Nota 19 /Zysk/strata na jedną akcję/
Nota 20 / Aktywa i zobowiązania warunkowe/
Nota 21 /Informacje o znaczących zdarzeniach jakie wystąpiły po dniu bilansowym nie uwzględnionych w bilansie oraz rachunku zysków i strat/
Nota 22 /Wypłacone dywidendy/
Nota 23 / Transakcje z jednostkami powiązanymi /
Nota 24 /Dane dotyczące wynagrodzenia i pożyczki dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej/29
Nota 25 / Działalność zaniechana/
Nota 26 / Informacje dotyczące segmentów działalności/

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	Stan na 30.06.2018 r. (niebadane)	Stan na 31.12.2017 r.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe		157513	142708
1. Aktywa niematerialne	1	2708	3 2 8 6
2. Rzeczowe aktywa trwałe	2ab	115 290	99 580
3. Nieruchomości inwestycyjne	3	38796	38796
4. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
5. Inne należności długoterminowe	5	719	1046
II. Aktywa obrotowe		168542	115026
1. Zapasy		59370	37749
2. Należności z tytułu dostaw i usług	4 5	66775
3. Pozostałe należności	5	21 2 2 7	47156
4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5		24 3 94
5. Šrodki pieniężne i ich ekwiwalenty	6	21 1 7 0	56
			5671
Aktywa razem		326055	257734
PASYWA
I. Kapitał własny	7	131025	1557
1. Kapitał akcyjny		178946	75839
2. Akcje własne		$-12899$	$-12899$
3. Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej
wartości nominalnej		34 14 1	10449
4. Pozostały kapitał zapasowy		14726	12067
5. Kapitał rezerwowy		19851	19851
6. Kapitał z aktualizacji wyceny		2548	2548
7. Pozostały kapitał		$-495$	$-439$
8. Zyski zatrzymane oraz niepokryte straty		$-105793$	$-105859$
II. Zobowiązania długoterminowe		69275	51 603
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	18	1673	2 2 0 8
dochodowego
2. Długoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	8	3790	3714
3. Kredyty i pożyczki	11	60 035	41386
4. Inne zobowiązania długoterminowe	9	563	798
5. Zobowiązania finansowe długoterminowe	9	3214	3 4 9 7
III. Zobowiązania krótkoterminowe		125755	204 574
1. Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	8	1410	1354
2. Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania		937	2445
3. Kredyty i pożyczki	11	19804	101712
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9	56411	79779
5. Pozostałe zobowiązania	9	17650	16858
6. Pochodne instrumenty finansowe	10
7. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego	9	1525
8. Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	9	28018	2426
Pasywa razem		326 055	257734

Noty przedstawione na stronach 9-30 stanowią integralną część niniejszego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Katowice, 28.09.2018 r.

Sporządził

Główny Księgowy Barbara Sterkowicz

Zarząd Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Krzysztof Kasprzy

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Herbette Honorata Szlachetka

$\overline{4}$

Grupa Kapitałowa FERRUM Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018r. (niebadane)	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2017 r. (niebadane)
Działalność kontynuowana
I. Przychody ze sprzedaży	12	162755	168730
1. Przychody ze sprzedaży produktów	12	159550	148 186
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12	3 2 0 5	20544
II. Koszt własny sprzedaży	13	149 275	162 050
1. Koszt własny sprzedanych produktów	13	145857	140 616
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	13	3418	21434
III. Zysk brutto ze sprzedaży		13480	6680
IV. Pozostałe przychody operacyjne	14	4965	3817
V. Koszty sprzedaży	13	1532	2074
VI. Koszty ogólnego zarządu	13	9344	9985
VII. Pozostałe koszty operacyjne	15	782	19546
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej		6787	$-21108$
IX. Przychody finansowe	16	191	42.4
X. Koszty finansowe	16	3 1 2 6	3086
XI. Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych
XII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem		3852	$-23770$
XIII. Podatek dochodowy	17,18	1 1 2 7	$-2926$
- podatek bieżący		1649	411
- podatek odroczony	17,18	$-522$	$-3337$
XIV. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		2725	$-20844$
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	19	45 832 516	23 156 866
Zysk(strata) na jedną akcję zwykłą Podstawowy/rozwodniony (w PLN) Zysk(strata) netto z działalności kontynuowanej przypadające:	19	0,06	$-0,90$
Właścicielom podmiotu dominującego		2725	$-20844$
Udziałowcom niekontrolującym

Noty przedstawione na stronach 9-30 stanowią integralną część niniejszego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Katowice, 28.09.2018 r.

Sporządził

Główny Księgowy Barbara Sterkowicz

Zarząd Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzają ίw Krzysztof Kasprzyc

Wiceprezes Zarządu ds Finansowych Harlielle Honorata Szlachetka

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018 r. (niebadany)	Kwota za okres od 01.01 do 30.06, 2017 r. (niebadany)
$\mathbf{I}$	Zysk (strata) netto	2725	$-20844$
$_{II}$	Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	۰
Ш	Inne całkowite dochody nie podlegające
	przekwalifikowaniu w wynik finansowy	$-56$	$-37$
1 $\overline{2}$	Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem - Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych Podatek dochodowy od składników innych całkowitych	-69	$-46$
	dochodów ogółem	$-13$	$-9$
$\sqrt{3}$	Razem inne całkowite dochody po opodatkowaniu	$-56$	$-37$
IV	Całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem	2669	$-20881$
	Całkowite dochody ogółem przypadające: Właścicielom podmiotu dominującego Udziałowcom niekontrolującym	2669	$-20881$

Noty przedstawione na stronach 9-30 stanowią integralną część niniejszego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Katowice, 28.09.2018 r.

Sporządził

Zarząd

Główny Księgowy $f|_{\mathcal{D}}$ Barbara Sterkowicz

Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Krzysztof Kasprzycki

Wiceprezes Zarządu ds/Finansowych weke prata Szlachetka Hon

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostały kapital zapasowy	Kapitał rezerwowy	Pozostały kapitał	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Za okres 01.01.-30.06.2017 r.
Stan na 1 stycznia 2017 r.	75839	$-12899$	10449	2548	9149	19851	$-351$	$-56084$	48 502
Zysk/strata netto I półrocze 2017 r.								$-20844$	$-20844$
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadcz. pracow.							$-46$ $\mathbf{q}$	٠	$-46$ 9
Podział wyniku za 2016 rok					2918			$-2918$
Razem całkowite dochody za I półrocze 2016 r.	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	2918	$\bf{0}$	$-37$	$-23761$	$-20881$
Stan na 30 czerwca 2017 r.	75839	$-12899$	10449	2548	12067	19851	$-388$	$-79846$	27620
Zysk/strata netto II półrocze 2017 r.								$-26013$	$-26013$
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych Podatek dochodowy odroczony z tyt.							$-63$		$-63$
przeszacowania świadcz. pracow. Razem całkowite dochody za II półrocze 2017 r.	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	0	$\bf{0}$	12 $-51$	$-26013$	12 $-26064$
Stan na 31 grudnia 2017 r.	75839	$-12899$	10449	2548	12067	19851	$-439$	$-105859$	1557
Za okres 01.01.-30.06.2018 r.
Stan na 1 stycznia 2018r.	75839	$-12899$	10449	2548	12067	19851	$-439$	$-105859$	1557
Zysk/strata netto za i półrocze 2018r.								2725	2725
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych Podatek dochodowy odroczony z tyt.							$-69$	÷	$-69$
przeszacowania świadcz. pracow.							13	$\overline{a}$	13
Emisja akcji	103 107		23 692						126799
Podział wyniku za 2017 rok					2659			$-2659$
Razem całkowite dochody I półrocze 2018 г.	103 108	o	23 692	$\bf{0}$	2659	$\pmb{\mathsf{0}}$	$-56$	66	129468
Stan na 30 czerwca 2018 r.	178946	$-12899$	34 141	2548	14726	19851	$-495$	$-105793$	131025

Noty przedstawione na stronach 9-30 stanowią integralną część niniejszego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Katowice, 28.09.2018 r.

Sporządził

Główny Księgowy aki Barbara Sterkowicz

Prezes Zarządų Dyrektor Zarządza ący Kyzysztof Kasprzycki

Zarząd

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Habelle Honorata Szlachetka

Grupa Kapitałowa FERRUM Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018r. (niebadane)	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2017 r. (niebadane)
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	3852	$-23770$
II. Korekty razem	$-37564$	32473
1. Amortyzacja	6611	6591
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach	1825	1423
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	$-70$	$-78$
5. Zmiana stanu rezerw	$-1440$	108
6. Zmiana stanu zapasów	$-21621$	11349
7. Zmiana stanu należności	$-15344$	$-28206$
8. Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów	$-7456$	22772
9. Podatek dochodowy zapłacony	$-69$	$-417$
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 11. Rozliczenie instrumentów pochodnych
12. Inne korekty - wycena nieruchomości inwestycyjnej		$-32$
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -		18963
metoda pośrednia	$-33712$	8703
B. Przepływy środków pieniężnych działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	170	2050
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	70	240
2. Wpływ aktywów finansowych z pozostałych jednostek 3. Inne wpływy inwestycyjne	100	1810
II. Wydatki	1003	2 1 9 7
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1003	2 1 9 7
2. Wydatki na aktywa finansowe, w tym - w jednostkach powiązanych	i. $\rightarrow$
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	$-833$	$-147$
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	63 2 2 9	7772
1. Sprzedaż akcji własnych
2. Kredyty i pożyczki	61382	7772
3. Inne wpływy finansowe	1847
II. Wydatki	13 185	11 1 11
1. Spłaty kredytów i pożyczek	10570	7992
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1872	1696
3. Odsetki	743	1423
4. Nabycie udziałów (akcji) własnych
5. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	50044	$-3339$
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	15 499	5217
E. Zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	15 499	5217
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	5671	4099
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D)	21 170	9316

Noty przedstawione na stronach 9-30 stanowią integralną część niniejszego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Katowice, 28.09.2018 r. Sporządził

Główny Księgowy BSDavi
Barbara Sterkowicz

Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Kyzysztof Kasprzycki

Wiceprezes Zarządu ds. Vinansowych

Zarząd

decepte C Honorata Szlachetka

INFORMACJE DODATKOWE O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Podstawowe informacje o podmiocie sporządzającym sprawozdanie finansowe:

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Polsce.

FERRUM Spółka Akcyjna (do 24.01.2005r. Huta FERRUM S.A)

ul. Porcelanowa, nr 11, kod 40-246, poczta Katowice, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000063239,

• PKD: 2420Z Produkcja rur stalowych,

• sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: przemysł metalowy.

Spółka została utworzona w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Huta "FERRUM" w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa w oparciu o art.7 ustawy o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych, w dniu 8 marca 1995r. na czas nieokreślony.

W skład spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne, które samodzielnie sporządzają sprawozdania finansowe.

FERRUM S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące spółki:

• FERRUM S.A. - jednostka dominująca wyższego szczebla,

• ZKS FERRUM S.A. jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą (100%),

• FERRUM Marketing Sp. z o.o. jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą (100%),

• Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o. w likwidacji - jednostka zależna od FERRUM S.A.

W związku z powyższym nie występują udziały niekontrolujące.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według stanu na 30 czerwca 2018 roku obejmuje okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2018 roku oraz dane porównywalne według stanu na 31 grudnia 2017 roku oraz za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Jednostki Dominującej po dokonaniu wnikliwej analizy sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz obowiązujących przepisów prawa stwierdził, że posiadany przez Grupę Kapitałową majątek, poprawiające się warunki rynkowe, szczególności znaczny wzrost wartości zamówień rur do przesyłu gazu oraz prowadzone rozmowy w sprawie pozyskania dodatkowego finansowania, sprawiają że przyjęcie założenia kontynuowania działalności przez Spółki jest uzasadnione.

W dniu 29 czerwca 2018 roku zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło Uchwałę nr 24/2018 o kontynuowaniu dotychczasowej działalności Spółki.

W ramach zawarcia porozumienia dotyczącego restrukturyzacji określonych zobowiązań Spółki Dominującej w styczniu 2018 roku prawomocnie zatwierdzony układ zastąpił wymagane odrębnymi przepisami prawa czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz objęciem akcji. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego została opublikowana w lutym 2018 r. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 75 838 648,68 zł do kwoty 178 946 488,65 zł o kwotę 103 107 839,97 zł w wyniku konwersji łącznie 33 368 233 akcji serii F objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonym układem.

W ramach pozyskania nowego finansowania działalności Zarząd FERRUM S.A. zawarł w dniu 21 luty 2018 roku umowę pożyczki w kwocie 10,2 mln zł, która została przeznaczona na zasilenie kapitału obrotowego. W dniu 17 maja 2018 r. Zarząd FERRUM S.A. zawarł umowę pożyczki w kwocie 59,5 mln zł. Pożyczka została wypłacona w dwóch transzach. Spółka zobowiązała się do spłaty pożyczki w jednej racie w terminie dwóch lat od wypłaty Transzy 2. Pożyczka została udzielona w celach związanych z bieżącą działalnością Spółki, w szczególności regulowanie zobowiązań i zasilenie kapitału obrotowego.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

W celu przygotowania struktur Spółki Dominującej do oczekiwanego, dalszego wzrostu zamówień na wyroby i usługi oferowane przez FERRUM S.A. została zawarta umowa inwestycyjna, która określa zasady współpracy przy realizacji projektu inwestycyjnego polegającego na zakupie i uruchomieniu linii do produkcji rur spiralnie spawanych. Inwestycja umożliwia pozyskanie dodatkowych zdolności produkcyjnych ok. 120.000 ton, dywersyfikację produktową, dopasowanie oferty do potrzeb rynkowych i wprowadzi Spółkę na pozycję wiodącego producenta rur spiralnie spawanych spełniającego najwyższe normy technologiczne.

Zwiększenie mocy produkcyjnych połączone z polepszeniem uzyskiwanych marż umocni pozycję finansową Spółki, co powinno przełożyć się na zdolność Spółki do wywiązywania się z zobowiązań wobec wierzycieli.

W dniu 23 lipca 2018 roku spółka FERRUM S.A. w ramach złożonego Wezwania dokonała sprzedaży 1 386 386 sztuk akcji własnych. Środki pieniężne pozyskane ze sprzedaży akcji własnych zostały przeznaczone na zasilenie kapitału obrotowego.

Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki Dominującej postanowił sporzadzić sprawozdanie finansowe przyjmując zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości w niezmniejszonym istotnie zakresie

Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia korekt wyceny aktywów i zobowiązań, które byłyby konieczne, gdyby Grupa nie była w stanie kontynuować działalności.

2. Skład Zarządu FERRUM S.A. oraz Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Skład Zarządu FERRUM S.A. na 30.06.2018 roku był nastepujący:

• Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu, Dyrektor Zakładu
• Włodzimierz Kasztalski -Wiceprezes Zarządu

W dniu 3 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Panią Honoratę Szlachetka do pełnienia funkcji Wiceprezesa ds. Finansowych FERRUM S.A.

W dniu 3 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Pana Włodzimierza Kasztalskiego

Skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. na dzień 30.06.2018 roku był następujący:

$\overline{\phantom{a}}$	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
$\blacksquare$	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
$\frac{1}{2\sqrt{2}}$	Sekretarz Rady Nadzorczej,
$\sim$	Członek Rady Nadzorczej,
$\sim$	Członek Rady Nadzorczej,
$\overline{\phantom{a}}$	Członek Rady Nadzorczej,
$\blacksquare$	Członek Rady Nadzorczej,

3. Podstawa sporządzenia

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2018 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unie Europejską oraz na podstawie innych obowiązujących przepisów.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wyjątkiem MSSF 9 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 15 Przychody z umów z klientami obowiązującymi od 1 stycznia 2018 roku, których wpływ został opisany w punkcie poniżej. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie skonsolidowane nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 opublikowanym 26 kwietnia 2018 roku.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i instrumentów pochodnych, które wyceniane są w wartości godziwej.

Przepływy pieniężne dotyczące faktoringu ujmowane są w ramach części operacyjnej w sprawozdaniu z przepływów pienieżnych.

Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy zostały zaprezentowane w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych, które są waluta funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy (o ile nie wskazano inaczej).

Sporządzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach uznawanych za racjonalne w danych okolicznościach i stanowią podstawę do określenia wartości bilansowych aktywów i zobowiązań, które nie wynikają bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczne wartości mogą się różnić od wartości szacowanych.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujmowana w okresie, w którym dokonano zmiany lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Osądy oraz szacunki dokonywane przez Zarząd, które mają istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zostały przedstawione w notach informacjach objaśniających.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano szacunków księgowych i założeń w szczególności przy określaniu kosztów amortyzacji środków trwałych i aktywów niematerialnych, wyceny zapasów, wyceny należności oraz nieruchomości inwestycyjnych, określenia wartości rezerw oraz wyceny aktywów i rezerw z tyt. podatku odroczonego. Przyjęte założenia i szacunki księgowe mogą ulec zmianie w przyszłości, co może mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy w przyszłych okresach.

4. Sezonowość

W Grupie zjawisko sezonowości dotyczy sprzedaży rur. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych wszelkie inwestycje, które wiążą się z instalacją rur są przeprowadzone w okresie od marca do października ze względu na technologie budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

5. Zasady rachunkowości

Przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017, z wyjątkiem zasad, które zostały wprowadzone w wyniku zastosowania z dniem 1 stycznia 2018 nowych standardów MSSF 15 oraz 9.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z datą ich wejścia w życie, jednak na podstawie przeprowadzonych analiz przez Grupę, wprowadzenie MSSF 15 oraz MSSF 9 nie wpłynęło na wartość kapitałów własnych Grupy na moment pierwotnego zastosowania zapisów, tj. na dzień 1 stycznia 2018 roku.

• MSSF 15 Przychody z umów z klientami - Standard ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem jednostki przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w taki sposób aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz klienta w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, które spodziewa się otrzymać w zamian za towary i usługi. W Grupie przychody ze sprzedaży produktów i towarów są rozpoznawane w momencie przekazania nabywcy istotnych ryzyk i korzyści związanych z ich posiadaniem.

W segmencie konstrukcji spawanych zawierane są kontrakty długoterminowe, gdzie przychody z tytułu zawieranych kontraktów ujmowane są wg metody stopnia zaawansowania. Kontrolę nad dobrem lub usługą przenosi się w wyniku wykonania dotychczasowego świadczenia, za które przysługuje prawo zapłaty. Spółka ujmuje przychody w oparciu o udział kosztów poniesionych do dnia ustalenia przychodów w całkowitych kosztach świadczenia.

Zastosowanie MSSF 15 po raz pierwszy nie miało wpływu na wartość kapitałów własnych Grupy na dzień 1 stycznia 2018 roku.

• MSSF 9 Instrumenty finansowe - Standard został opublikowany przez RMSR w dniu 24 lipca 2014 roku, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie. MSSF 9 wprowadza podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych odzwierciedlające model biznesowy, w którym są zarządzane oraz charakterystykę przepływów pieniężnych. W ramach MSSF 9 został wprowadzony nowy model oceny utraty wartości, który wymaga bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych. Nowy model wymusza także wprowadzenie jednolitych zasad podejścia do oceny utraty wartości stosowanych do wszystkich instrumentów finansowych.

Nowy standard wymaga, aby jednostki ujmowały oczekiwane straty kredytowe w momencie kiedy instrumenty finansowe są ujmowane po raz pierwszy oraz ujmowały wszelkie oczekiwane straty z całego okresu życia instrumentów w szybszy niż dotychczas sposób.

Spółka dokonała analizy wpływu MSSF 9 na sprawozdanie finansowe. Z uwagi na fakt, że czynnik ryzyka utraty wartości był już uwzględniony w dotychczasowym modelu naliczania utraty wartości należności handlowych, wprowadzenie MSSF 9 nie wpłynęło na wartość kapitałów Spółki na moment pierwotnego zastosowania jego zapisów, tj. na dzień 1 stycznia 2018 roku.

6. Korekty dotyczące sprawozdań lat poprzednich oraz zmiany prezentacji

Grupa nie dokonała reklasyfikacji oraz zmian prezentacyjnych w sprawozdaniach finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 rok.

DODATKOWE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Nota 1 / Aktywa niematerialne /

Aktywa niematerialne	Prawo wieczystego użytkowania gruntu	Koszty prac rozwojowych w realizacji	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Inne wartości niematerialne oprogramowanie	Razem wartości niematerialne
Wartość brutto na 1 stycznia 2017 roku	764	٠	9792	1 1 6 5	11721
Zwiekszenia Zmniejszenia	۰	× ٠
Wartość brutto na 30 czerwca 2017 roku	764	٠	9792	1 1 6 5	11721
Wartość umorzenia na 1 stycznia 2017 roku	516		5598	1 1 5 8	7272
Zwiekszenia Zmniejszenia	18		560	5	595
Wartość umorzenia na 30 czerwca 2017 roku	534	٠	6158	1 1 6 3	7855
Wartość netto na 30 czerwca 2017 roku	230	$\bullet$	3634	2	3866

Aktywa niematerialne	Prawo wieczystego użytkowania gruntu	Koszty prac rozwojowych w realizacji	Koszty zakończonych ргас rozwojowych	Inne wartości niematerialne oprogramowanie	Razem wartości niematerialne
Wartość brutto na 1 stycznia 2017 roku	764		9792	1 1 6 5	11721
Zwiększenia Zmniejszenia	٠
Wartość brutto na 31 grudnia 2017 roku	764	÷,	9792	1 1 6 5	11721
Wartość umorzenia na 1 stycznia 2017 roku	516		5598	1158	7272
Zwiększenia Zmniejszenia	35	ä	1 1 2 1	7	1 1 6 3
Wartość umorzenia na 31 grudnia 2017 roku	551	ä,	6719	1 1 6 5	8435
Wartość netto na 31 grudnia 2017 roku	213	$\ddot{}$	3073	٠	3 2 8 6
Wartość brutto na 1 stycznia 2018roku	764	$\ddot{}$	9792	1 1 6 5	11721
Zwiekszenia Zmniejszenia	÷	$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$	ä.
Wartość brutto na 30 czerwca 2018 roku	764	×	9792	1165	11721
Wartość umorzenia na 1 stycznia 2018 roku	551	$\scriptstyle\star$	6719	1 1 6 5	8435
Zwiekszenia Zmniejszenia	18	¥. $\bullet$	560	×,	578
Wartość umorzenia na 30 czerwca 2018 roku	569	Ξ	7279	1 1 6 5	9013
Wartość netto na 30 czerwca 2018 roku	195	٠	2513	¥	2708

Nota 2a / Rzeczowe aktywa trwałe /

Rzeczowe aktywa trwałe	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 r.
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	25 4 28	21848	22798
- urządzenia techniczne i maszyny	84 214	64309	69 233
- środki transportu	1527	1428	1778
- inne środki trwałe	2683	2 2 5 5	2605
- środki trwałe w budowie	1438	9740	4572
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	115 290	99 580	100 986

Majątek Grupy stanowi zabezpieczenie kredytów. Szczegółowa informacja o rodzajach zabezpieczeń została ujawniona w (Nota 11)

Grupa dokonywała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych w kwocie 700 tys. zł.

Nota 2b / Rzeczowe aktywa trwałe /

	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Srodki trwałe w budowie	Środki trwałe razem
1. WARTOŚĆ POCZĄTKOWA
Na dzień 1 stycznia 2017	45 501	204 607	4424	8223	3418	266 173
a) zwiększenia (z tytułu)	0	936	620	318	3 0 3 1	4905
- nakłady na środki trwałe i przyjęcia do użytkowania	$\Omega$	936	$\bf{0}$	318	2436	3690
-leasing	0	0	620	0	595	1215
$-line$	$\Omega$	$\theta$	$\mathbf{0}$	0
- na środki trwałe w budowie		0	$\bf{0}$	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	7	446	4	1877	2334
- likwidacja, sprzedaż	$\bf{0}$	0	446			450
-inne-przemieszczenie wewnetrzne	0			0	1877	1884
Na dzień 30 czerwca 2017	45 501	205536	4598	8537	4572	268744
2. UMORZENIE
Na dzień 1 stycznia 2017	21751	131959	2810	5569	$\bf{0}$	162089
Zmiany w roku	952	4344	10	363	$\bf{0}$	5669
- amortyzacja za okres	952	4351	340	364	٠	6007
- umorzenie - likwidacja, sprzedaż	0	$-7$	$-330$	$-1$	$\overline{\phantom{a}}$	$-338$
Na dzień 30 czerwca 2017	22703	136303	2820	5932	$\bf{0}$	167758
3. Odpis aktualizujący		۰	$\overline{\phantom{a}}$	٠	۰
4. WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 31 grudnia 2017	22798	69233	1778	2605	4572	100986

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Srodki transportu	Inne środki trwale	Środki trwałe w budowie	Środki trwałe razem
1. WARTOŚĆ POCZĄTKOWA
Na dzień 1 stycznia 2017	45 501	204607	4424	8223	3418	266173
a) zwiększenia (z tytułu)	0	951	620	351	8289	10211
- nakłady na środki trwałe i przyjęcia do użytkowania	$\mathbf 0$	727	$\bf{0}$	91	2596	3414
-leasing	0	224	620	260	1287	2391
-inne	$\mathbf 0$	0	0	0	4406	4406
- na środki trwałe w budowie	0	$\bf{0}$	0	$\bf{0}$	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	$\bf{0}$	74	640	28	1967	2709
- likwidacja, sprzedaż	$\mathbf{0}$	67	640	17		724
-inne-przemieszczenie wewnętrzne	0	7	0	11	1967	1985
Na dzień 31 grudnia 2017	45501	205484	4404	8546	9740	273675
2. UMORZENIE
Na dzień 1 stycznia 2017	21751	131959	2810	5569	$\bf{0}$	162089
Zmiany w roku	1902	8516	166	722	0	11306
- amortyzacja za okres	1902	8590	684	747	ù.	11923
- umorzenie - likwidacja, sprzedaż	0	$-74$	$-518$	$-25$	×	$-617$
Na dzień 31 grudnia 2017	23653	140 475	2976	6291	$\bf{0}$	173395
3. Odpis aktualizujący		700	$\blacksquare$	۷	÷,	700
4. WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 31 grudnia 2017	21848	64309	1428	2255	9740	99580
1. WARTOŚĆ POCZATKOWA
Na dzień 1 stycznia 2018	45 501	205484	4404	8546	9740	273675
a) zwiększenia (z tytułu)	4447	24 3 27	449	822	926	30971
- nakłady na środki trwałe i przyjęcia do użytkowania	4447	184	$\mathbf{0}$	822	$\mathbf 0$	5453
-leasing	$\theta$	$\mathbf{0}$	449	0	$\mathbf{0}$	449
-inne*	0	24 143	0	0	22	24 165
- na środki trwałe w budowie	0	0	$\Omega$	0	904	904
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	0	263	0	9228	9491
- likwidacja, sprzedaż	0	$\mathbf{0}$	263	$\overline{0}$		263
-inne-przemieszczenie wewnętrzne	$\mathbf 0$	$\mathbf{0}$	$\mathbf 0$	$\bf{0}$	9 2 2 8	9228
Na dzień 30 czerwca 2018	49948	229811	4590	9368	1438	295 155
2. UMORZENIE
Na dzień 1 stycznia 2018	23 653	140 475	2976	6291	0	173395
Zmiany w roku	867	4422	87	394	$\mathbf{0}$	5770
- amortyzacja za okres	867	4422	350	394	ù,	6033
- umorzenie - likwidacja, sprzedaż	$\mathbf{0}$	0	$-263$	$\theta$	٠	$-263$
Na dzień 30 czerwca 2018	24520	144897	3063	6685	0	179 165
3. Odpis aktualizujący		700	÷	۷	$\blacksquare$	700
4. WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 30 czerwca 2018	25428	84 214	1527	2683	1438	115290

*W dniu 12 maja 2017 r. została zawarła umowa inwestycyjna pomiędzy podmiotami FERRUM S.A. a Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Rockford Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ZKS FERRUM S.A. na zakup i uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych.

W związku z uruchomieniem Linii Bender i na podstawie zawartego porozumienia z dnia 30 kwietnia 2018 roku Rockford Sp. z o.o. udostępnił linię technologiczną FERRUM S.A. do użytkowania na okres czterech miesięcy. Z tytułu korzystania linii Spółka ponosi koszty najmu.

Z uwagi na rozpoczęcie użytkowania przedmiotu oraz nieodwołanego zobowiązania do zakupu bądź leasingu Spółka Dominująca w skonsolidowanym sprawozdaniu na dzień 30 czerwca 2018 roku ujęła zarówno aktywa w postaci środków trwałych, jak i zobowiązanie finansowe w kwotach wyliczonych w oparciu o zapisy umowy.

Wartość środka trwałego oszacowano na kwotę 24,1 mln zł.

Zgodnie z zapisami umowy Spółka nie nabyła 100% udziałów w Bozon SPV w terminie do 25 marca 2018 roku i tym samym nie wykonała Opcji Call Linii Bender.

Z uwagi na to, że Spółki FERRUM S.A. oraz ZKS FERRUM S.A. nie skorzystała z praw call Fundusz może zażądać od Podmiotów Uprawnionych odkupienia udziałów SPV lub samej Linii w terminie 1.04.2018r. a 30.09.2018r.(Prawo Put). W przypadku braku wykonania Prawa Put przez Fundusz, SPV może zażądać zawarcia umowy leasingu Linii.

Grupa Kapitałowa FERRUM Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

.	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 r.
Stan na początek okresu	38796	57961	57961
- zwiększenia/wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnej		$\overline{\phantom{a}}$
- zmniejszenia/przekwalifikowanie	۰.	19 165	18962
Stan na koniec okresu	38796	38796	38999

Nota 3 /Nieruchomości inwestyczine/

Grupa wykazuje nieruchomości inwestycyjne według wartości godziwej. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2018 oraz 31 grudnia 2017 została oszacowana na podstawie wyceny przeprowadzonej na te dni przez niezależnych rzeczoznawców posiadających kwalifikacje odpowiednie do przeprowadzenia wycen nieruchomości, a także aktualne doświadczenie w takich wycenach dokonywanych w lokalizacjach, w których znajdują się aktywa Grupy. Wartość nieruchomości na dzień 30 czerwca 2018 roku została ustalona na poziomie 38 796 tys. zł.

Wartość rynkowa nieruchomości została dokonana w oparciu o dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (poziom III hierarchii ustalenia wartości godziwej zgodnie z MSSF 13). W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku nie dokonano żadnych przeniesień miedzy poziomami w hierarchii ustalania wartości godziwej.

Wyceny wartości godziwej gruntów wchodzących w skład nieruchomości inwestycyjnej Spółki FERRUM S.A. położonych w Katowicach przy Al. Murckowskiej, ul. Hutniczej i Porcelanowej przeprowadzono poprzez odniesienie do rynkowych cen transakcyjnych podobnych nieruchomości (metoda porównawcza). Podejście porównawcze polega na określeniu wartości nieruchomości przy założeniu, że wartość wycenianej nieruchomości przy założeniu, że jest równa cenie, jaką uzyskano za nieruchomości podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego, skorygowanej ze względu na cechy różniące te nieruchomości (tj. lokalizację, uzbrojenie/stan zagospodarowania, kształt działki oraz powierzchnię) i ustalonej z uwzględnieniem zmian poziomu cen na skutek upływu czasu. Analiza wrażliwości pokazuje, iż model wyceny porównawczej jest wrażliwy na zmiany cen nieruchomości podobnych przyjętych do wyceny.

Analiza rynku wskazuje, iż na badanym rynku zarejestrowano odpowiednią ilość transakcji, których przedmiotem sprzedaży były nieruchomości gruntowe niezabudowane, podobne do szacowanej nieruchomości. W związku z ilością rejestrowanych transakcji do wyceny nieruchomości zastosowano podejście porównawcze, metodą porównania parami.

Przy metodzie porównania parami porównuje się nieruchomość będącą przedmiotem wyceny, której cechy sa znane, kolejno z nieruchomościami podobnymi, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne, warunki zawarcia transakcji oraz cechy tych nieruchomości.

Na podstawie wielkości poprawek między cechami nieruchomości wycenianej (takimi jak lokalizacja, możliwości inwestycyjne, kształt i wielkość działki, uzbrojenie) oraz nieruchomości przyjętych do porównań oraz wag cech i ich zakresów kwotowych (od 100 do 452 zł) określono wartość nieruchomości z każdej pary porównawczej.

Za jednostkę porównawczą przyjęto 1 m² powierzchni gruntu. Wartość średnia 1m² wyniosła 419 zł.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku zostało sporządzone przez niezależnego rzeczoznawcę potwierdzenie aktualności operatu z roku 2017.

Po wykonaniu analizy lokalnego rynku transakcji nieruchomości gruntowych niezabudowanych, przeznaczonych pod zabudowę przemysłową i magazynową, o podobnych do nieruchomości szacowanej oraz analizy poziomu cen transakcyjnych i cech nieruchomości kształtujących te ceny potwierdzona została wartość rynkowa nieruchomości na poziomie 31 226 tys. zł.

Do wyceny nieruchomości inwestycyjnej w spółce ZKS FERRUM S.A. w skład której wchodzi nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem biurowo-usługowym położonej w Katowicach, przy ul. Porcelanowej zastosowano podejście dochodowe - technika dyskontowania strumieni pieniężnych.

Przy użyciu techniki dyskontowania strumieni dochodów wartość aktywów określa się jako sumę zdyskontowanych strumieni zmiennych dochodów przewidywanych do uzyskania z dzierżawy majątku w poszczególnych latach przyjętego okresu prognozy, powiększoną o zdyskontowaną wartość rezydualną pozostającą po okresie dzierżaw.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Liczba lat okresu prognozy jest zależna od przewidywanego okresu, w którym dochody pochodzące z dzierżawy wycenianego majątku będą ulegały zmianie. Wartość rezydualna przedstawia wartość dzierżawionego majątku trwałego po upływie ostatniego roku okresu prognozy przyjętego do dyskontowania strumieni dochodów.

Wartość rezydualna obliczona jest jako zdyskontowana wartość tego majątku, jaką może ten majątek sobą reprezentować i wynikającą z jego szacowanej trwałości.

Dyskontowania dokonuje się na dzień określenia wartości nieruchomości przy użyciu stopy dyskontowej. Stopa dyskontowa powinna uwzględnić stopę zwrotu wymaganą przez nabywców podobnego majątku podobnych do nieruchomości wycenianej, przy uwzględnieniu stopnia ryzyka inwestowania na danym rynku. Przy określeniu wartości rynkowej nieruchomości gruntowej jako przedmiotu prawa użytkowania wieczystego stosuje się podejście porównawcze, przyjmując ceny transakcyjne uzyskiwane przy sprzedaży nieruchomości gruntowych niezabudowanych jako przedmiotu prawa użytkowania wieczystego, z uwzględnieniem wysokości stawek procentowych opłat rocznych i niewykorzystanego okresu trwania prawa użytkowania wieczystego.

Biorac pod uwagę charakter nieruchomości oraz dostępne dane rynkowe, wartość rynkową działek gruntu wyceniono w podejściu porównawczym, przy zastosowaniu metody korygowania ceny średniej.

Wartość nieruchomości inwestycyjnej ZKS FERRUM S.A. przeprowadzona wg aktualnego stanu nieruchomości, cen obowiązujących w dniu szacowania oraz zasad i trybu sporządzania operatu szacunkowego została wyceniona na 31 grudnia 2017 roku na kwotę 7 570 000 zł, w tym wartość rynkowa prawa wieczystego użytkowania gruntu 855 000 zł. Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości na dzień 31 grudnia 2017 roku są aktualne również na dzień sporządzenia sprawozdania tj. 30 czerwca 2018 roku.

Grupa utrzymuje nieruchomość (w postaci prawa użytkowania wieczystego oraz budynków)w celu wzrostu wartości.

Nieruchomość gruntowa Ferrum S.A. o łącznej powierzchni 74 524 m² składa się z działek oznaczonych nr 5/5, 5/6, 20/29, 20/31, 20/32, 20/33, 20/37, 7/5, 7/6, 7/7.

Nieruchomość inwestycyjna w spółce ZKS FERRUM S.A. składa się z działki gruntowej zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym oznaczonej nr 20/39 o powierzchni 4 179 m² oraz powierzchni użytkowej budynku 2 993,6 m².

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku nie dokonano żadnych przeniesień między poziomami w hierarchii ustalania wartości godziwej.

30.06.2018 r.	31.12.2017 г.	30.06.2017 r.
39571	15 5 13	14789
$-1963$	$-3009$	$-1748$
8714	10890	8313
$-1335$	$-3512$	$-728$
15727	18782	13810
$-1402$	$-1123$	$-886$
83	478	2992
$-25$	$-270$	$-197$
59370	37749	36345

Nota 4 / Zapasy /

Zmiany stanu odpisu aktualizującego zapasów przedstawia poniższa tabela

	$do$ 30.06.2018 r.	Okres od 1.01.2018 r. Okres od 1.01.2017 r. do 31.12.2017 r.	Okres od 1.01.2017 r. do $30.06.2017$ r.
Stan na początek okresu 1 stycznia	7914	5260	5 2 6 0

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Stan na koniec okresu 30 czerwca	4725	7914	3559
Odwrócenie odpisu	4482	3792	1869
Utworzenie odpisu	1293	6446	168

W związku ze sprzedaż zapasów wyrobów gotowych Grupa dokonała odwrócenia stosownego odpisu aktualizującego, który został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych (nota 14).

Nota 5 / Należności handlowe oraz pozostałe należności /

	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 r.
Należności handlowe brutto	113 277	93 029	103 145
Udzielone pożyczki	1399	1500	2177
Minus: odpis aktualizujący wartości należności	$-47901$	$-47629$	$-48446$
Należności finansowe netto	66775	46 900	56876
Należności z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń	1681	2686	43
Zaliczki wpłacone	2484	1850	704
Pozostałe należności	17923	21358	15219
Minus: odpisy aktualizujące wartość należności	$-142$	$-142$	$-217$
Należności niefinansowe netto	21946	25752	15749
Ogółem	88721	72 652	72625
W tym: długoterminowe	719	1046	1735
Należności handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe	88 002	71 606	70890
- w tym od jednostek powiązanych	137	3682	3426

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku nie dokonywano przeniesień między poziomami w hierarchii ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych. Zdaniem Grupy, wartość księgowa wskazanych wyżej instrumentów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

W ramach pozostałych należności wykazane są niezafakturowane należności dotyczące kontraktów rozliczanych wg stopnia zaawansowania (realizowanych przez ZKS FERRUM S.A.).

Na każdy dzień bilansowy dokonywana jest aktualizacja szacunków całkowitych przychodów oraz kosztów z tytułu realizowanych projektów długoterminowych. Zgodnie z MSSF 15 przychody z tego typu kontraktów są uznawane zgodnie ze stopniem ich zaawansowania. Dokonywana jest ocena zaawansowania realizowanych kontraktów ustalając stosunek kosztów poniesionych do kosztów całego projektu. Wycena kontraktów kalkulowana zgodnie ze stopniem ich zaawansowania prezentowana jest w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji "Pozostałe należności" w przypadku dodatniej wyceny bądź w pasywach w pozycji "Pozostałe zobowiązania" w przypadku ujemnej wyceny.

Jako pozostałe należności wykazane są niezafakturowane należności dotyczące kontraktów rozliczanych wg stopnia zaawansowania:

12 095 tys. zł na 30.06.2018 r.

17 000 tys. zł na 31.12.2017 r.

Rozpoznany na 30 czerwca 2018 roku zysk dotyczy niezafakturowanych należności wynikający z wyceny kontraktu wynosi ok. 1,7 mln zł.

Kwota przychodów za I półrocze 2018 rok z tytułu wyżej opisanych kontraktów stanowi blisko 100% przychodów ze sprzedaży produktów ZKS FERRUM S.A..

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Zmiany stanu odpisu aktualizującego należności handlowych i pozostałych przedstawia poniższa tabela

	Okres od 1.01.2018 r. do30.06.2018r.	Okres od 1.01.2017 r. do 31.12.2017 r.	Okres od 1.01.2017 r. do 30.06.2017 r.
Stan na początek okresu 1 stycznia	47771	48395	48395
Utworzenie odpisu	419	623	562
Należności spisane w trakcie roku, jako nieściągalne	47	164	42
Odwrócenie kwot niewykorzystanych	100	1083	252
Stan na koniec okresu 30 czerwca	48 043	47771	48 6 63

Wartości bilansowe należności handlowych Spółki są wyrażone w następujących walutach:

	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 r.
W walucie polskiej (złoty polski)	6617	9 2 1 3	13431
W walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na z)	60 158	37943	43550
- w walucie EURO	13793	9097	10 304
Ogółem	66775	47156	56981

Nota 6 / Środki pieniężne i ich ekwiwalenty /

	$30.06.2018$ r.	31.12.2017r	30.06.2017 r.
Srodki pieniężne w banku i kasie	21 170	5671	9316
Srodki pieniężne razem	21 1 70	5671	9316

Nota 7 / Kapitał podstawowy oraz akcje własne /

Seria/emisja	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartosc serii/emisji wg wartości nominalnej	Data rejestracji
А	Zwykłe	4314000	13 3 3 0	01-06-1995
B	Zwykłe	3 000 000	9270	28-04-1997
С	Zwykłe	3 0 7 4 4 3 3	9500	19-09-2003
D	Zwykłe	1883193	5819	20-05-2005
E	Zwykłe	12 271 626	37920	14-01-2008
	Zwykłe	33 368 233	103 107	27-02-2018
Kapitał podstawowy razem		57911485	178 946

Struktura kapitału podstawowego

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 3,09 zł.

Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę zostały w pełni opłacone.

Zgodnie z Uchwałą nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 25 listopada 2010r. oraz Uchwałą Zarządu nr 278/VI/11 Spółka 7 września 2011r. rozpoczęła skup akcji własnych. Po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd postanowił zakończyć skup akcji własnych w dniu

29 marca 2012 r.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku w ramach rozpoczętego programu skupu nabyto 1 386 386 akcji za kwotę 12 899 tys. zł.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Na akcjach własnych został ustanowiony zastaw rejestrowy na rzecz WĘGLOKOKSU S.A. o czym FERRUM S.A. poinformowała w Raporcie bieżącym nr: 24/2016.

W dniu 27 luty 2018 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 75 838 648,68 zł do kwoty 178 946 488,65 zł o kwotę 103 107 839,97 zł w wyniku konwersii łacznie 33 368 233 akcji serii F objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonym układem.

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2017r.

Akcjonariusz	Ilość akcji	% udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów na WZ	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Podmioty powiązane z Panem Sławomirem Bajorem*	6 982 393*	28,45%*	6982393	28,45%
ArcelorMittal Poland S.A.	3 122 687	12,72%	3 122 687	12,72%
ArcelorMittal Flat Carbone Europe S.A.	2624045	10,69%	2624045	10,69%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	5434648	22,14%	5434648	22,14%
Akcje własne	1386386	5,65%	1386386	5,65%
Pozostali	4993093	20,35%	4993093	20,35%
Razem	24 543 252	100.00%	24 543 252	100.00%

*Łączna ilość akcji, przy czym podmiotami posiadającymi samodzielnie powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów FERRUM S.A. są BSK Return S.A. oraz Anguilla Investment Sp. z o.o., które posiadają bezpośrednio odpowiednio 3 858 482 akcji FERRUM S.A., co stanowi 15,72% kapitału zakładowego oraz 2 403 252 akcji FERRUM S.A., co stanowi 9,79% kapitału zakładowego.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2018 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji	% udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów na WZ	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Watchet Sp. z o.o.	19 110 372	33,00%	19 110 372	33,00%
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	10 008 901	17,28%	10 008 901	17,28%
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	8999395	15,54%	8999395	15,54%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	5434648	9,38%	5434648	9,38%
BSK Return S.A.	3858482	6,66%	3858482	6,66%
Akcje własne	1386386	2,40%	1386386	2,40%
Pozostali	9 1 1 3 3 0 1	15,74%	9 1 1 3 3 0 1	15,74%
Razem	57 911 485	100.00%	57 911 485	100,00%

Nota 8 / Rezerwy na świadczenia pracownicze /

Ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rezerwy

z tytułu:	$30.06.2018$ r.	$31.12.2017r$ .	$30.06.2017$ r.
Długoterminowe
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	2862	2799	2970
Rezerwy na odprawy emerytalne	928	915	870

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Razem	1410	1354	1378
Pozostałe rezerwy na świadczenia pracownicze	861	739	784
Rezerwy na odprawy emerytalne	88	76	119
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	461	539	475
Krótkoterminowe
Razem	3790	3714	3840

Wysokość zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych na 30.06.2018 r. została wyliczona przez niezależną firmę doradztwa aktuarialnego.

Główne zastosowane założenia aktuarialne:

1) Na wyliczenie rezerwy istotne znaczenie wywarła wysokość stopy dyskontowej, która odzwierciedla zmianę wartości pieniądza w czasie. W założeniach przyjęto stopę dyskontową opartą na aktualnej rentowności obligacji skarbowych. W celu ustalenia dyskonta dla okresu, który znajduje się pomiedzy znanymi terminami wykupu obligacji skarbowych (od 2 do 10 lat) zastosowano prognozę opartą na funkcji liniowej, natomiast dla okresów krótszych niż 2 lata lub dłuższych niż 10 lat oszacowano stope dyskontową poprzez ekstrapolację bieżącego oprocentowania obligacji skarbowych wzdłuż krzywej rentowności opartej na funkcji logarytmicznej

Stopa dyskontowa przyjęta do kalkulacji rezerw na 30.06.2018 r. wynosi 2,92%.

• 2) Do wyliczenia rezerw na nagrody jubileuszowe oraz odprawy emerytalne przyjęto wskaźnik wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5,60 % dla FERRUM S.A. oraz 3,74% dla spółki ZKS FERRUM S.A., który został wyliczony na podstawie danych publikowanych corocznie przez Komisję Trójstronną dotyczących wysokości minimalnego wynagrodzenia.
• 3) Przyjęto średnią wartość współczynnika rotacji obliczoną na podstawie danych z okresu 2012-2017 na poziomie 13,44% dla spółki FERRUM S.A. oraz dla ZKS FERRUM S.A. 23,87%. Współczynnik rotacji obliczany jest jako iloraz osób, które w danym roku odeszły z pracy i średniorocznego zatrudnienia.

Średnia liczba pracowników
	$30.06.2018$ r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 r.
Liczba pracowników	449	449	475

Nota 9 / Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania /

	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 г.
Zobowiązania handlowe, w tym:	56 411	79779	84 210
- wobec jednostek powiązanych	799	32	1964
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	5 1 5 8	5924	7421
Zobowiązania wobec banku z tytułu faktoringu	871		1 2 0 6
Zobowiązania z tyt. nabytych wierzytelności*			41339
Zobowiązania dot. umowy inwestycyjnej**	25 20 5
Zobowiązania pozostałe	164	116	117
Zobowiązania finansowe razem	87809	85819	134 293
Zobowiązania niefinansowe, w tym:	19572	17539	24469
Przychody przyszłych okresów	1034	1 2 6 8	1503
Pozostałe zobowiązania, w tym:	18538	16271	22966
- zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	1841	1658	1780
- zobowiązania z tyt. podatków, ceł i innych świadczeń	11993	9673	18595
- zaliczki otrzymane/rozliczenia międzyokresowe	3 2 1 2	467	1905
- zobowiązania pozostałe	1492	4473	686
Razem zobowiązania handlowe i pozostałe
Zobowiązania	107381	103 358	158762
W tym część:
Długoterminowa	3777	4295	5345
Krótkoterminowa	103 604	99 063	153 417

*Zgodnie z zawartym w dniu 31 sierpnia 2017 roku porozumieniem w sprawie restrukturyzacji określonych zobowiązań, FERRUM zawarła w 2017 roku umowę pożyczki refinansowej w łącznej kwocie ok. 41,4 mln zł z

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

przeznaczeniem na refinansowanie wierzytelności przysługującej na tamten moment CC94 FIZAN, a nabytych przez ten podmiot pośrednio od mFaktoring S.A..

** W związku z użytkowaniem Linii Bender oraz na podstawie podpisanych umów najmu i nieodwołanego zobowiązania do zakupu Grupa ujęła aktywa w postaci środków trwałych i "zobowiązania finansowe" na dzień 30 czerwca 2018 r.. Szczegółowa informacja dotycząca ujęcia linii została opisana w Nocie 2.

Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego

	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 г.
Do roku	1945	2428	3 1 3 5
Od roku do 5 lat	3 2 1 3	3 4 9 6	4286
Powyżej 5 roku
Razem a sa matangit ng kabupatèn Kabupatèn	5158	5924	7421

Uzgodnienie minimalnych opłat leasingowych

	$30.06.2018$ r.	$31.12.2017r$ .	30.06.2017 r.
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	5158	5924	7421
Przyszłe zobowiązania z tyt. odsetek	66	365	565
Minimalne płatności leasingowe	5 2 2 4	6289	7 986

Grupa jako leasingobiorca na 30 czerwca 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku posiada umowy leasingowe o charakterze finansowym. Umowy dotyczą głównie środków transportu oraz urządzeń technicznych i zawierane są głównie na okres 3 lat.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku nie dokonywano przeniesień między poziomami w hierarchii ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych. Zdaniem Grupy, wartość księgowa wskazanych wyżej instrumentów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Nota 10 / Pochodne instrumenty finansowe /

Walutowe kontrakty terminowe typu forward

	$30.06.2018$ r.			31.12.2017 r.	$30.06.2017$ r.
	Aktywa	Zobowiazania	Aktywa	Zobowiazania	Aktywa	Zobowiazania
Ogółem
Krótkoterminowe
Długoterminowe

Grupa wycenia instrumenty pochodne w wartości godziwej przez wynik finansowy z zastosowaniem technik wyceny opartych na danych rynkowych (Level 2 zgodnie z MSSF).

W roku 2018 w Grupie nie było zawieranych transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

Nota 11 / Kredyty i pożyczki /

Kredyty i pożyczki	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 r.
Diugoterminowe
Kredyty bankowe/pożyczki	60 035	41386	$\sim$
	60 035	41386	$\blacksquare$
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe/pożyczki	13 670	85413	53 616
Kredyt w rachunku bieżącym	6 1 3 4	16299	15 134
	19804	101712	24426
Razem kredyty i pożyczki	79839	143 098	68750

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wartość godziwa kredytów nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej, ponieważ wpływ dyskonta nie jest znaczący.

W dniu 29 grudnia 2017 roku Sąd zatwierdził układ częściowy przyjęty przez wierzycieli FERRUM S.A.. Układem częściowym zostały objęte wierzytelności powstałe z tytułu finansowania działalności Spółki Dominującej w formie udzielonych kredytów i pożyczek przysługujące wierzycielom w kwocie 126,8 mln zł. Wszystkie wierzytelności zgłoszone zostały objęte konwersją poprzez objęcie w 2018 roku przez Wierzycieli akcji Spółki serii F.

Struktura walutowa kredytów zawartych przez Grupe:

30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2017 r.
79839	143 098	68750
79839	143 098	68750

Grupa dysponuje następującymi niewykorzystanymi liniami kredytowymi:

	30.06.2018 г.	31.12.2017 r.	30.06.2017 r.
O zmiennym oprocentowaniu:
- wygasające w ciągu jednego roku	1866	3 100	2 3 6 1

Limity wygasające w ciągu jednego roku to limity przyznawane na okres jednego roku.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wraz z zabezpieczeniami

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa		Kwota pożyczki	Termin
jednostki, siedziba	wg umowy	stan na 30.06.2018	splaty	Zabezpieczenia
WATCHET Sp. z o.o. Warszawa	10 200	10 200	Luty 2019 r.	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych do kwoty 15,3 mln ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; Hipoteka do kwoty 15,3 mln ustanowiona przez Spółkę na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o nr KA1K/00038142/4,KA1/00136366/7,KA1/00136367/4 oraz hipoteka łączna do kwoty 15,3 mln ustanowiona dla nieruchomości dla której jest prowadzona księga KAIK/00054156/3,KAIK/00074274/2,KAIK/00049887/8,KAIK/0010 6112/3, oraz KA1K/00131534/1, poręczenie ZKS FERRUM S.A. do kwoty 15,3 mln i oświadzcenie Spółki o poddaniu się egzekucji.
WATCHET Sp. z o.o. Warszawa	59 500	59 500	Maj 2020 r.	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych do kwoty 89,3 mln ustanowiony na: Linia do produkcji rur spawanych; Linia do produkcji rur zgrzewanych, System transportu śrutowania i malowania rur. Hipoteka do kwoty 89,3 mln ustanowiona przez Spółkę na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o nr KA1K/00038142/4,KA1/00136366/7,KA1/00136367/4 oraz hipoteka łączna do kwoty 89,3 mln ustanowiona dla nieruchomości dla której jest prowadzona księga KAIK/00054156/3, KAIK/00074274/2, KAIK/00049887/8, KAIK/0010 6112/3, oraz KA1K/00131534/1, oświadzcenie Spółki o poddaniu się egzekucji.
mBank	6000	2767		Hipoteka umowna na nieruchomości objętej kw nr 31.01.2019 KA1K/00057434/7, cesja wierzytelności z polisy ubezp., poręczenie FERRUM SA
Raiffeisen	6500	1509	29.11.2019	Hipoteka łączna do kwoty 15 mln na nieruchomości objętej kw nr KA1K/00052098/4 oraz kw nr KA1K/00112960/7 wraz z cesją z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości; cesja wierzytelności przysługujących kredytobiorcy z tytułu finansowanych kontraktów
Śląski Bank Spółdzielczy "SILESIA"	6000	4 9 8 1		Hipoteka do kwoty 18 mln zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości obejmującej działkę grunt nr 20/39 objętej kw nr 09.01.2019 KA1K/00129388/5, cesja wierzytelności z polisy ubezp., sądowy zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 5 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco
Odsetki naliczone		882	Odsetki naliczone
Razem		79839

W dniu 21 luty 2018 r. roku FERRUM S.A. zawarła umowę pożyczki na kwotę 10,2 mln zł. Spółka zobowiązała się do spłaty pożyczki w jednej racie płatnej w dniu przypadającym w terminie dwunastu miesięcy od dnia jej wypłaty. Pożyczka została udzielona w celu zasilenia kapitału obrotowego Spółki.

W dniu 17 maja 2018 roku spółka FERRUM S.A. zawarła umowę pożyczki w łącznej kwocie 59,5 mln zł, która została wypłacona w dwóch transzach (Transza 1 obejmująca kwotę 30 mln zł, a Transza 2 kwotę 29,5 mln zł. Spółka zobowiązała się do spłaty pożyczki w jednej racie płatnej w terminie dwóch lat od wypłaty Transzy $2.$

Pożyczka została udzielona w celach związanych z bieżącą działalnością Spółki Dominującej, jak w szczególności regulowanie zobowiązań i zasilenie kapitału obrotowego.

Przychody ze sprzedaży	30.06.2018 r.	30.06.2017 r.
Przychody ze sprzedaży produktów	154 257	144 3 5 3
Przychody ze sprzedaży zbiorników	3811	2295
Przychody z pozostałej działalności	1482	1538
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 2 0 5	20544
Razem przychody ze sprzedaży	162755	168730

Nota 12 / Przychody ze sprzedaży /

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku

Nota 13 / Koszty według rodzaju /

Koszty według rodzaju	30.06.2018 r.	30.06.2017 r.
Amortyzacja	6611	6591
Zużycie materiałów i energii	119 493	110 613
Usługi obce	8850	7945
Podatki i opłaty	4 1 6 5	4806
Wynagrodzenia	15095	13716
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3683	3 4 6 1
Pozostałe koszty rodzajowe	910	1588
Koszty według rodzaju, razem	158807	148720
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	2062	$-4371$
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	13	417
Koszty sprzedaży	1532	2074
Koszty ogólnego zarządu	9344	9985
Koszt własny sprzedanych produktów	145857	140 616
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	3418	21434
Koszt własny sprzedaży	149275	162050

Nota 14 / Pozostałe przychody operacyjne /

Pozostałe przychody operacyjne	30.06.2018 r.	30.06.2017 r.
Wynik na różnicach kursowych	270	2032
Rozliczenie dotacji na prace rozwojowe	235	235
Odwrócenie odpisów aktualizujących na należności	47	40
Odszkodowania, reklamacje	19	٠
Rozwiązanie rezerwy na zobowiązania	753
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	70
Odwrócenie odpisu na materiały i towary	1308	149
Odwrócenie odpisu aktualiz. na wyroby gotowe	1898	1 2 1 3
Inne przychody operacyjne	365	148
Pozostałe przychody operacyjne, razem	4965	3817

Nota 15 / Pozostałe koszty operacyjne /

Pozostałe koszty operacyjne	30.06.2018 r.	30.06.2017 r.
Wynik na różnicach kursowych	169	$\blacksquare$
Odpisy aktualizujące wartość należności	419	422
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Odpisy aktualizujące zapasy produktów gotowych		٠
Odpisy aktualizujące zapasy materiałów	17
Koszty sądowe i administracyjne	165
Rezerwa na przyszłe zobowiązania		100
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnej		18963
Inne koszty operacyjne	12	61
Pozostałe koszty operacyjne, razem	782	19546

Nota 16 / Przychody i koszty finansowe /

Przychody finansowe	30.06.2018 r.	30.06.2017 r.
Wynik na różnicach kursowych		32
Przychody z tyt. odsetek od kontrahentów	62	145
Przychody z tyt. odsetek od pożyczek	29	114
Umorzenie odsetek
Pozostałe przychody finansowe	100	133
Przychody finansowe razem	191	424
Koszty finansowe
Wynik na różnicach kursowych
Odsetki, prowizje od kredytów bankowych	1444	1306
Inne odsetki	1196	1498
Opłaty leasingowe	396	103
Prowizje od gwarancji bankowych

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Opłaty z tytułu faktoringu	88
Inne koszty finansowe		179
Koszty finansowe razem	3 1 2 6	3086

Nota 17 / Odroczony podatek dochodowy /

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze soba, jeżeli Grupa posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do skompensowania bieżących aktywów i zobowiązań podatkowych i jeżeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym organom podatkowym. Grupa w sprawozdaniu finansowym wykazuje następujące kwoty:

	$30.06.2018$ r.	$31.12.2017$ r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 562	18020
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 235	20 228
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego – netto	1673	2 2 0 8

Zmiany stanu aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku przedstawiają się w sposób następujący:

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Zobowiazania z tytułu świadczeń pracowniczych	Zobowiązania nieuregulowane zgodnie z art.15b CIT	Wycena aktywów obrotowych i kontraktów długoterminowych	Strata podatkowa do rozliczenia	Pozostałe Zobowiązania	Razem
Na dzień 1 stycznia 2017	1 1 0 1	7229	3 0 4 7	4833	484	16694
a) zwiększenia	137		3708	5 1 3 0	873	9848
b) zmniejszenia	103	7229	1 1 6 3		27	8522
Na dzień 31 grudnia 2017	1135	$\sim$	5592	9963	1330	18020
Na dzień 1 stycznia 2018	1135		5592	9963	1330	18020
a) zwiększenia	73		348	772	95	1288
b) zmniejszenia	15		2058		673	2746
Na dzień 30 czerwca 2018	1193		3882	10735	752	16562

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Rezerwa na różnice pomiędzy amortyzacja podatkowa a bilansowa	Rezerwa na wyceniona nieruchomość inwestycyjną	Pozostałe-wycena aktywów obrotowych i kontraktów długoterminowych	Razem
Na dzień 1 stycznia 2017	9313	10 283	2096	21 692
a) zwiększenia			3505	3505
b) zmniejszenia	745	3649	575	4969
Na dzień 31 grudnia 2017	8568	6634	5026	20228
Na dzień 1 stycznia 2018	8568	6634	5026	20228
a) zwiekszenia	873		316	1189
b) zmniejszenia	330		2852	182
Na dzień 30 czerwiec 2018	9 1 1 1	6634	2490	18235

Nota 18 /Podatek dochodowy/

	30.06.2018 г.	$30.06.2017$ r.
Podatek dochodowy bieżący	1649	411
Podatek odroczony	$-522$	$-3337$
	1 1 2 7	$-2926$

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nota 19 /Zysk/strata na jedną akcję/ Podstawowy zysk/strata na akcję

Podstawowy zysk/stratę na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w ciągu roku.

	$30.06.2018$ r.	30.06.2017 r.
Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominującej	2725	$-20844$
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	45 832 516	23 15 6 866
Podstawowy zysk/stratę na jedną akcję	0.06	$-0.90$

Rozwodniony zysk na akcje

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się, korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jak gdyby nastąpiła zmiana na potencjalne akcje zwykłe powodując rozwodnienie. Spółka nie posiada instrumentów powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych, w związku z powyższym rozwodniony zysk na akcję jest równy wskaźnikowi podstawowemu zysku na akcję.

W dniu 27 luty 2018 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 75 838 648,68 zł do kwoty 178 946 488,65 zł o kwotę 103 107 839,97 zł w wyniku konwersji łącznie 33 368 233 akcji serii F objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonym układem.

Podwyższenie kapitału miało wpływ na zmianę średnioważonej liczby akcji w okresie zakończonym 30.06.2018 r.

Nota 20 / Aktywa i zobowiązania warunkowe/

Grupa wg stanu na dzień 30.06.2018r. posiada zobowiązania warunkowe (gwarancie bankowe i ubezpieczenia) na kwotę 3 311 tys. zł oraz 761 tys. EUR wobec Alior Banku, Raiffeisen Bank Polska S.A., oraz Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA z tytułu otrzymanych gwarancji dla odbiorców na właściwe usunięcie wad i usterek, dobrego wykonania oraz zwrotu zaliczki.

Aktywa i zobowiązania warunkowe nie zmieniły się istotnie w stosunku do stanu na 31.12.2017 r.

Nota 21 /Informacje o znaczących zdarzeniach jakie wystapiły po dniu bilansowym nie uwzględnionych w bilansie oraz rachunku zysków i strat/

W Grupie po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie miały miejsca zdarzenia gospodarcze, które powinny być ujęte w sprawozdaniu, a nie zostały ujęte.

• W dniu 23 lipca 2018 roku Spółka Dominująca w ramach złożonego Wezwania dokonała sprzedaży 1 386 386 sztuk akcji własnych. Środki pieniężne pozyskane ze sprzedaży akcji własnych zostały przeznaczone na zasilenie kapitału obrotowego. Sprzedaż akcji pozostała bez wpływu na wynik finansowy Grupy.

• W dniu 4 września 2018 roku spółka zależna ZKS FERRUM zawarła z Watchet Sp. z o.o. porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy poręczenia stanowiącej jedno z zabezpieczeń umowy pożyczki pomiędzy FERRUM S.A a Watchet Sp. z o.o.. Jednocześnie w dniu 4 września 2018 roku ZKS FERRUM zawarł z obligatariuszem obligacji wyemitowanych przez Pożyczkodawcę, porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy poręczenia stanowiącej jedno z zabezpieczeń spłaty obligacji.

Nota 22 / Wypłacone dywidendy/

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie podjęło decyzji o wypłacie dywidendy.

Nota 23 / Transakcje z jednostkami powiązanymi /

Grupa Kapitałowa FERRUM Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

DANE ZA I PÓŁROCZE 2017

a) Saldo rozrachunków z tytułu dostaw i usług

Nazwa spółki	Należności	Zobowiazania
BSK RETURN S.A. (znaczący inwestor)	20	1931
ARCELORMITTAL FLAT CARBONE EUROPE S.A.	2620	33
Huta Zabrze	786
Razem	3426	1964

b) Przychody z wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materialy	Pozostałe przychody
BSK RETURN S.A. (znaczący inwestor)		1057
ARCELORMITTAL FLAT CARBONE EUROPE S.A.	1631	734
Huta Zabrze	3590
Razem	5 2 2 1	1791

c) Koszty wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materialy	Pozostałe koszty
BSK RETURN S.A. (znaczący inwestor)		2701
ARCELORMITTAL FLAT CARBONE EUROPE S.A.		3785
Huta Zabrze		703
Razem		7189

DANE ZA ROK 2017

a) Saldo rozrachunków

Nazwa spółki	Należności	Zobowiazania
BSK RETURN S.A. (znaczący inwestor)	234
Grupa ArcelorMittal	3448	32
Huta Zabrze
Razem	3682

b) Przychody z wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materialy	Pozostałe przychody
BSK RETURN S.A. (znaczący inwestor)		3 3 9 4
Grupa ArcelorMittal	8947	734
Huta Zabrze	4 2 6 8
Razem	13 2 15	4 1 2 8

c) Koszty wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materiały	Pozostałe koszty
BSK RETURN S.A. (znaczący inwestor)		7 1 7 2	$\overline{\phantom{a}}$
Grupa ArcelorMittal	$\sim$	39 2 32
Huta Zabrze		703
Razem		47 107	$\rightarrow$

W roku 2017 wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi w tym z BSK Return S.A., Grupa ArcelorMittal oraz Hutą Zabrze były to jednak transakcje o charakterze rynkowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

DANE ZA I PÓŁROCZE 2018

a) Saldo rozrachunków z tytułu dostaw i usług

Nazwa spółki	Należności	Zobowiązania
ROCKFORD Sp. z o.o.	137	799
Razem	137	799

b) Saldo pozostałych rozrachunków - otrzymane pożyczki

Nazwa spółki	Należności	Zobowiązania
WATCHET Sp. z o.o.
- pożyczka		69700
- naliczone odsetki		882
Razem		70582

Grupa wykazuje zobowiązanie finansowe wobec Rockford Sp. z o.o. w kwocie 25 205 z tytułu ujęcia na bazie umowy inwestycyjnej oraz z uwagi na rozpoczęcie użytkowania Linii Bender i nieodwołanego zobowiązania do zakupu bądź leasingu linii.

c) Przychody z wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materialy	Pozostałe przychody
ROCKFORD Sp. z o.o.	300
Razem	300

d) Koszty wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materialy	Pozostałe koszty
ROCKFORD Sp. z o.o.	.300
Razem	300

W I półroczu 2018 wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi w tym z ROCKFORD Sp. z o.o., były to jednak transakcje o charakterze typowym i rynkowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez te spółki.

W okresie od stycznia do lutego 2018 wystąpiły również transakcje z Grupą ArcelorMittal. Wartość zakupów wyniosła 6 078 tys. zł, a sprzedaży 731 tys. zł.

Nota 24 /Dane dotyczące wynagrodzenia i pożyczki dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej/

Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za I półrocze 2017r. wyniosło 544 tysięcy złotych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Emitenta za I półrocze 2017r. wyniosło 170,6 tysiące złotych.

Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za I półrocze 2018r. wyniosło 333 tysiecy złotych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Emitenta za I półrocze 2018r. wyniosło 244 tysiące złotych.

Nota 25 / Działalność zaniechana/

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła działalność zaniechana.

Nota 26 / Informacje dotyczące segmentów działalności/

Zarząd analizuje segmenty poprzez pryzmat poszczególnych jednostek na podstawie sprawozdawczości finansowej. Wyróżnione zostały 3 segmenty:

• segment rur - produkty oferowane przez FERRUM S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

• segment konstrukcji spawanych - produkty oferowane przez ZKS FERRUM S.A.

• pozostałe segmenty

Segmenty sprawozdawcze zostały zanalizowane na poziomie zysku brutto ze sprzedaży.

W raporcie sporządzonym na 30 czerwca 2018 roku zaprezentowano 2 segmenty główne, a wyłączenia konsolidacyjne zostały ujęte w ramach poszczególnych segmentów.

Segmenty branżowe Grupy 30.06.2017	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostałe segmenty	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż ogółem, w tym:	129 952	37913	865	168730
- sprzedaż na zewnątrz grupy	129 952	37913	865	168730
Zysk z działalności operacyjnej	$-23127$	1783	236	$-21108$
Wynik przed opodatkowaniem	$-25552$	1545	237	$-23770$
Amortyzacja	4929	1662	۰	6591
Aktywa segmentu	185 324	75723	1090	262 137
Zobowiazania segmentu	194 459	40 039	19	234 517

Segmenty branzowe Grupy 31.12.2017	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostałe segmenty	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż ogółem, w tym:	229 095	73 266	3396	305 757
- sprzedaż na zewnątrz grupy - sprzedaż wewnątrz grupy	229 095	73 266	3396	305757
Zysk z działalności operacyjnej	$-45423$	3 2 9 6	306	$-41821$
Wynik przed opodatkowaniem	$-52453$	3 2 2 1	308	$-48924$
Amortyzacja	10089	2998		13087
Aktywa segmentu	166 427	80 656	10 651	257734
Zobowiązania segmentu	214861	40 650	666	256 177

Segmenty branżowe Grupy 30.06.2018	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostałe segmenty	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż ogółem, w tym:	117 240	34 980	10535	162755
- sprzedaż na zewnątrz grupy	117 240	34 980	10535	162755
Zysk z działalności operacyjnej	$-309$	6390	706	6787
Wynik przed opodatkowaniem	$-2558$	5699	711	3852
Amortyzacja	5 1 0 8	1503	當	6611
Aktywa segmentu	250 638	73 240	2 1 7 7	326055
Zobowiązania segmentu	162811	32169	50	195 030

Grupa Kapitałowa FERRUM
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 roku
(w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2018-09-28	Krzysztof Kasprzycki	Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający
2018-09-28	Honorata Szlachetka	Wiceprezes Zarządu, ds. Finansowy	date

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH

Data	Imie i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2018-09-28	Barbara Sterkowicz	Główny Księgowy	DRUBUTIV