Ferrum S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. planowanego na dzień 29 czerwca 2021 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. wybiera Panią / Pana ……………..……………………………… na funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Informacja Zarządu w sprawie realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących nabycia i zbycia nieruchomości.
• 1. Rozpatrzenie pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2020.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020.
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
• 14.Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r.
• 15.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

• 16.Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2020.
• 17.Wolne wnioski.

18.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej osoby:

• − Panią/Pana …………………………………………;
• − Panią/Pana …………………………………………;
• − Panią/Pana ………………………………………….

Projekt uchwały do punktu nr 8 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 r., Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) oraz art. 26 ust. 26.1 pkt a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z Rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny przedmiotowego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., na które składa się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 404 370 tys. PLN (słownie: czterysta cztery miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych),
• 1. jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w kwocie 13 658 tys. PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 13 988 tys. PLN (słownie: trzynaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13 988 tys. PLN (słownie: trzynaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 973 tys. PLN (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
• 1. dodatkowe informacje objaśniające.

Projekt uchwały do punktu nr 9 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 r., Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. po zapoznaniu się z Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny przedmiotowego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2020 r., na które składa się:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 495 488 tys. PLN (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w kwocie 8 876 tys. PLN (słownie: osiem milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 9 235 tys. PLN (słownie: dziewięć milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9 235 tys. PLN (słownie: dziewięć milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 204 tys. PLN (słownie: dwa miliony dwieście cztery tysiące złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
• 1. dodatkowe informacje objaśniające.

Projekt uchwały do punktu nr 10 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 1 pkt h) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2020 w wysokości 13.657.814,30 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset czternaście złotych 30/100) i jego pozytywną oceną wydaną przez Radę Nadzorczą, postanawia pokryć stratę netto w całości z zysków wypracowanych przez Spółkę w przyszłych okresach rozliczeniowych.

Projekt uchwały do punktu nr 11 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020 i pozytywną opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza powyższe Sprawozdanie.

Projekt uchwały do punktu nr 12 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. pomimo, że bilans Spółki wykazuje łączną stratę za rok 2020 i lata poprzednie przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

Projekty uchwał do punktu nr 13 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Pani HONORACIE SZLACHETKA absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Pani HONORACIE SZLACHETKA absolutorium

z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Projekty uchwał do punktu nr 15 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Panu MARKOWI WARZECHA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu MARKOWI WARZECHA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Panu DARIUSZOWI SAMOLEJ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu DARIUSZOWI SAMOLEJ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Panu ANDRZEJOWI KASPEREK absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ANDRZEJOWI KASPEREK absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Panu WIESŁAWOWI ŁATAŁA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu WIESŁAWOWI ŁATAŁA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Panu ALEKSANDROWI WLEZIEŃ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ALEKSANDROWI WLEZIEŃ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Panu ANDRZEJOWI SZUMAŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ANDRZEJOWI SZUMAŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Projekt uchwały do punktu 16 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2020

Działając na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080), Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2020, przyjęte przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Uchwałą nr 35/XI/21 z dnia 21 maja 2021 r., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

Załącznik do Uchwały nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 29 czerwca 2021 r.

SprawozdanieRady Nadzorczej FERRUM S.A.o wynagrodzeniachza rok 2020

wraz z danymi porównawczymi za rok 2019

Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie¹ Rada Nadzorcza FERRUM S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A. przyjętą uchwałą nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 13 sierpnia 2020 r.

Sprawozdanie zostało opracowane łącznie za lata 2019 i 20202. Informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza FERRUM S.A. nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie zostały pominięte.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 35/XI/21 z dnia 21 maja 2021 r. oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z następujących elementów:

• a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które składa się: − wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki na stanowisku dyrektorskim (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie), oraz − wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki,
• b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od osiąganych wyników lub realizacji określonych celów (Premia). Warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2020 r. poz. 2080]

² Art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw [Dz.U. z 2019 r., poz. 2217]

w formie uchwały, zawierającej wzór umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, które każdorazowo stanowią załącznik do przedmiotowej uchwały. W ramach powyższego Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Rada Nadzorcza otrzymuje jedynie stałe składniki wynagrodzenia.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej w tabeli zawierają informacje nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie (tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Zarząd

[dane w tys. zł]

Imię i nazwisko/funkcja	Rok	Część stała	Część zmienna	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne1)	Łączna wartość2)	Proporcje pomiędzy składnikami
							wynagrodzenia
Krzysztof Kasprzycki	2020	420,0			1,3	421,3	n.d.
Prezes Zarządu Dyrektor	2019	335,0			0,2	335,2	n.d.
Zarządzający Honorata Szlachetka	2020	216,0			2,4	218,4	n.d.
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	2019	216,0			0,4	216,4	n.d.
Łukasz Warczyk Wiceprezes	2020	nd.		180,03)	nd.	180	n.d.
Zarządu [do 11.10.2019 r.]	2019	280,74)				280,7	n.d.

1) Wpłaty finansowane przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego (PPK)

²⁾ Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych

³⁾ Odprawa pieniężna

⁴⁾ Kwota nie uwzględnia kosztów zakwaterowania

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Zarządu otrzymywali w latach 2019 – 2020 świadczenia niepieniężne w postaci:

• 1) ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa OC). Łączna suma ubezpieczenia objętego polisą OC (za okres 12 m-cy liczony od 15.09 każdego roku) wyniosła: 150 000 000,00 zł,
• 2) w latach 2019-2020 Wiceprezes Zarządu Spółki otrzymała świadczenie niepieniężne w wysokości 3,5 tys. zł. z tytułu opłacania prywatnej opieki medycznej,
• 3) świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (dotyczy Wiceprezes Zarządu Spółki, zatrudnionej na podstawie umowy o pracę).

Imie i nazwisko /funkcia

Rada Nadzorcza

[dane w tys. zł]

Imię i nazwisko/funkcja	Rok	Część stała	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne1)	Łączna wartość2)	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia3)
Zbigniew Karwowski	2020	04)				n.d.
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	2019	04)				n.d.
Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej	2020	73,0	12,25)		85,2	n.d.
	2019	68,1			68,1	n.d.
Wiesław Łatała	2020	72,9	9,26)	1,2	83,3	n.d.
Członek Rady Nadzorczej [od 28.06.2019 r.]	2019	33,67)		0,2	33,8	n.d.
Dariusz Samolej	2020	04)				n.d.
Sekretarz Rady Nadzorczej	2019	04)				n.d.
Andrzej Szumański	2020	73,0			73,0	n.d.
Członek Rady Nadzorczej	2019	68,1			68,1	n.d.
Marek Warzecha	2020	92,9			92,9	n.d.

rok założenia 1874

Przewodniczący Rady Nadzorczej	2019	86,6			86,6	n.d.
Aleksander Wlezień	2020	72,9	9,26)		82,1	n.d.
Członek Rady Nadzorczej	2019	16,8 8)			16,8	n.d.
Krzysztof Wilgus	2020	nd.	nd.	nd.	nd.	n.d.
Członek Rady Nadzorczej [do 28.06.2019 r]	2019	34,4			34,4	n.d.

1) Wpłaty finansowane przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego (PPK)

2) Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych

3) Członkowie Rady Nadzorczej FERRUM nie otrzymują zmiennej części wynagrodzenia

4) Złożył oświadczenie o zrzeczeniu się wynagrodzenia

5) Dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu RN

6) Dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Komitetu Audytu RN (od VIII 2020)

7) Wynagrodzenie za okres od VII do XII 2019 r.

8) Wynagrodzenie za okres od X do XII 2019 r. (do IX 2019 r. obowiązywało oświadczenie w/w o zrzeczeniu się wynagrodzenia)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali w latach 2019 – 2020 świadczenia niepieniężne w postaci:

1) ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa OC). Łączna suma ubezpieczenia objętego polisą OC (za okres 12 mcy liczony od 15.09 każdego roku) wyniosła: 150 000 000,00 zł,

2) wpłat finansowanych przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego (PPK) – aktualnie wpłaty na PPK dotyczą wyłącznie jednego członka RN (udział w programie ma charakter dobrowolny)

– dane zaprezentowane zostały w tabeli powyżej. Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie dotyczące sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Przyjęta przez FERRUM w 2020 r. Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Spółka stale stara się dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych. Strategia działania FERRUM S.A. jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menadżerskiej i pracowników oraz jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy.

W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele strategii biznesowej oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce Wynagrodzeń na możliwość realizacji ogólnej strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

Celem przyjętej Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej FERRUM. W związku z powyższym w FERRUM S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz/lub innych strategicznych celów Spółki.

Szczegółowe kryteria opisane są w punkcie 2.3 poniżej.

Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W FERRUM S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od osiąganych wyników lub realizacji określonych celów. Szczegółowe cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd w danym roku obrotowym, których realizacja stanowi warunek wypłaty części zmiennej wynagrodzenia Członka Zarządu, określa Rada Nadzorcza. Cele te mogą dzielić się na Cele Indywidulane oraz Cel Wspólny (na dzień przyjęcia Polityki określany jako Cel Solidarnościowy).

Wynagrodzenie zmienne składa się z premii rocznej z tytułu realizacji Celu Wspólnego oraz premii z tytułu realizacji Celu Indywidualnego. Rodzaj oraz wysokość Celu Wspólnego i Cele Indywidualne, lub finansowe części składowe Celów Indywidualnych określana jest w budżecie na dany rok, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Określając kryteria oceny realizacji celów, z wyłączeniem przypadków, w których byłoby to nieuzasadnione z uwagi na charakter celu, Rada Nadzorcza co do zasady kieruje się w odniesieniu do wartości oraz wskaźników ekonomicznych zasadą wyłączania wpływu na dane wartości oraz wskaźniki zdarzeń o charakterze jednorazowym. Niefinansowe Cele Indywidualne są ustalane pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu a Radą Nadzorczą. Zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.

Przy ocenie indywidualnych efektów pracy danej osoby objętej Polityką Wynagrodzeń, decydujących o określeniu jej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe). Zbiór finansowych oraz niefinansowych kryteriów branych pod uwagę przez Radę Nadzorczą przy uchwalaniu celów na dany rok mogą stanowić w szczególności:

• a) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
• b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
• c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
• d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
• e) realizacja Strategii lub planu restrukturyzacji,
• f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności EBIT, rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
• g) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
• h) zmiana pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
• i) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Warunki kształtowania w tym zasady uzyskiwania i przyznawania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu na dany rok ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały.

Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały wyznaczającej cele na rok 2020.

Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników FERRUM oraz średniego wynagrodzenia pracowników FERRUM niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie lat 2019 - 2020, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu FERRUM nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze.

	2020 vs 2019 Zmiana w ujęciu r/r [%]
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Krzysztof Kasprzycki
Prezes Zarządu	25,3
Dyrektor Zarządzający
Honorata Szlachetka	0,9
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Zbigniew Karwowski	n/d1)
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Andrzej Kasperek	24,8
Członek Nadzorczej
Wiesław Łatała
Członek Rady Nadzorczej	22,42)
[od 28.06.2019 r.]
Dariusz Samolej	n/d1)
Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Szumański	7,2
Członek Rady Nadzorczej
Marek Warzecha	7,3
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Aleksander Wlezień	22,33)
Członek Rady Nadzorczej
Wyniki4)
Przychody Grupy Kapitałowej	551 363
Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej	-8 876
EBITDA	19 801
Rentowność ze sprzedaży brutto (zysk ze	6,4
sprzedaży/przychodów ze sprzedaży) [%]
Średnie wynagrodzenie pracowników	3,7

1) Nie otrzymywał wynagrodzenia

²⁾ Porównano średnie miesięczne wynagrodzenie za 6 m-cy 2019 r. z średnim miesięcznym wynagrodzeniem za 12 m-cy 2020 r.

³⁾ Porównano średnie miesięczne wynagrodzenie za 3 m-ce 2019 r. z średnim miesięcznym wynagrodzeniem za 12 m-cy 2020 r.

⁴⁾ Szczegółowy opis kryteriów przyjętych w ramach "wyników" zamieszczony została w pkt 2.3 powyżej. W ramach tej pozycji dane wyrażone w tys. zł o ile nie podano inaczej

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej FERRUM

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Członkowie Zarządu Spółki pobierają wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. w wysokości wskazanej w tabeli poniżej.

[dane w tys. zł]

Imię i nazwisko/ funkcja	Rok	Część stała	Część zmienna	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne	Łączna wartość	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia
Krzysztof	2020	228,0	242,6			470,6	48,5/51,5
Kasprzycki1)	2019	228,0	353,5			581,5	39,2/60,8
Honorata	2020	12,0				12,0	n.d.
Szlachetka2)	2019	12,0				12,0	n.d.

1) Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Prezesa Zarządu ZKS FERRUM S.A. oraz Dyrektora Zakładu (kontrakt menadżerski) 2) Wiceprezes Zarządu pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych ZKS FERRUM S.A. (powołanie, stosunek korporacyjny)

Z tytułu opłacenia prywatnej opieki medycznej w latach 2019 – 2020, świadczenia niepieniężne w wysokości 6,3 tys. zł otrzymywał Prezesa Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów FERRUM

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Zważywszy, że Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą w roku 2021 po raz pierwszy przed podjęciem przedmiotowej uchwały przez walne zgromadzenie, nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała doradcza Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie.