Ferrum S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 9, 2016

Załącznik do raportu bieżącego nr 80/2016

Treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem do nowych punktów planowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. zwołanego na dzień 28 grudnia 2016 r.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 4)

UCHWAŁA NR …/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć następujący porządek:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotychczasowej kadencji.
• 1. Wybór Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami:
• a) ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nowej kadencji;
  • b) określenie liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
  • c) dokonanie wyboru Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
  • d) wyznaczenie przez grupy Członków Rady Nadzorczej delegowanych do sprawowania stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością FERRUM S.A.;
• e) powołanie pozostałych Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej FERRUM S.A. delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
• 1. Omówienie przez Zarząd FERRUM S.A. bieżącej sytuacji finansowej Spółki w aspekcie zaistnienia przesłanek obligujących do wszczęcia postępowania upadłościowego FERRUM S.A., względnie wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego FERRUM S.A.
• 1. Omówienie przez Zarząd FERRUM S.A. stopnia i sposobu realizacji (wykonania) ugód oraz porozumień zawartych przez FERRUM S.A. z mFaktoring Sp. z o.o., Bankiem Millenium S.A. oraz ING Bankiem Śląski S.A.
• 1. Omówienie przez Zarząd FERRUM S.A. warunków finansowych, na jakich FERRUM S.A. poczynając od 2014 roku udzieliło spółce: ZKS FERRUM S.A. pożyczek pieniężnych z punktu widzenia celowości i zasadności tych czynności, a w szczególności w relacji do kosztów zaopatrzenia, a także stopnia umorzenia ewentualnego długu (kapitał, odsetki).
• 1. Wybór Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w drodze glosowania kandydatury wskazanej przez Węglokoks S.A. w Katowicach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zgody Zarządowi FERRUM S.A. na wniesienie aportem nieruchomości do spółki zależnej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 5)

UCHWAŁA NR … /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej osoby:
Panią / Pana	………………… …………………………
Panią / Pana	………………… …………………………
Panią / Pana	………………… …………………………

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 6)

UCHWAŁA NR … /2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie: odwołania Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotychczasowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią / Pana …………………………………………….

powołanej/powołanego na dotychczasową kadencję.

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 7)

UCHWAŁA NR … /2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 rok w sprawie: ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nowej kadencji

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. na .... (…) osób.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę nr 23/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 roku w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nowej kadencji.

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 7)

UCHWAŁA NR … /2016

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w drodze głosowania w grupie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: …………

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 7)

UCHWAŁA NR … /2016 Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie: dokonania wyboru Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w drodze głosowania w grupie powołuje w skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Panią / Pana ……………….

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 7)

UCHWAŁA NR … /2016

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie: wyznaczenia przez grupy Członków Rady Nadzorczej delegowanych do sprawowania stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 19.2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w drodze głosowania w grupie deleguje Członka Rady Nadzorczej "FERRUM" S.A. Panią / Pana …… do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 7)

UCHWAŁA NR … /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie: powołania pozostałych Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią / Pana ………… na nową kadencję.

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 8)

UCHWAŁA NR … /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie: ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej FERRUM S.A. delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru

Działając na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. ustala osobne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) netto w stosunku miesięcznym. Wynagrodzenie płatne będzie do 10-tego dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Wynagrodzenie za niepełny miesiąc ustala się w wysokości proporcjonalnej.

UZASADNIENIE DLA POSZCZEGÓLNYCH PUNKTÓW PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FERRUM S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 GRUDNIA 2016 r.

uzasadnienie do punktu porządku obrad nr 9)

"9. Omówienie przez Zarząd FERRUM S.A. bieżącej sytuacji finansowej Spółki w aspekcie zaistnienia przesłanek obligujących do wszczęcia postępowania upadłościowego FERRUM S.A., względnie wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego FERRUM S.A."

Według wiedzy posiadanej przez wnioskodawców, w stosunku do FERRUM S.A. mogą zachodzić przesłanki do wszczęcia postępowania upadłościowego, względnie postępowania restrukturyzacyjnego, z uwagi na utratę zdolność terminowego regulowania bieżących zobowiązań FERRUM S.A.

W ocenie wnioskodawców koniecznym jest zapewnienie akcjonariuszom FERRUM S.A. ochrony ich praw, a także ochrony majątku FERRUM S.A., stąd koniecznym jest przedstawienie i omówienie przez Zarząd Spółki bieżącej sytuacji finansowej Spółki.

uzasadnienie do punktu porządku obrad nr 10)

"10. Omówienie przez Zarząd FERRUM S.A. stopnia i sposobu realizacji (wykonania) ugód oraz porozumień zawartych przez FERRUM S.A. z mFaktoring Sp. z o.o., Bankiem Millenium S.A. oraz ING Bankiem Śląski S.A."

W okresie od 2014 roku Zarząd FERRUM S.A. zawarł szereg ugód / porozumień z następującymi podmiotami: mFaktoring sp. z o.o., Bankiem Millenium S.A. oraz ING Bankiem Śląskim S.A. W interesie akcjonariuszy FERRUM S.A. zasadnym jest powzięcie wiedzy na temat stopnia i sposobu realizacji (wykonania) przez Zarząd Spółki tych ugód / porozumień.

Uzasadnienie do punktu porządku obrad nr 11)

"11. Omówienie przez Zarząd FERRUM S.A. warunków finansowych, na jakich FERRUM S.A. w okresie ostatnich 5 lat udzieliło spółce ZKS FERRUM S.A. pożyczek pieniężnych z punktu widzenia celowości i zasadności tych czynności, a w szczególności w relacji do kosztów zaopatrzenia, a także stopnia umorzenia ewentualnego długu (kapitał, odsetki)."

Ze sprawozdań finansowych wynika, że w okresie ostatnich 5 lat FERRUM S.A. udzielała spółce zależnej ZKS FERRUM S.A. pożyczek pieniężnych. W interesie akcjonariuszy FERRUM S.A. zasadnym jest powzięcie wiedzy na temat opłacalności tych transakcji w relacji do kosztu pozyskania kapitału przez FERRUM S.A. oraz kosztów pozyskania zaopatrzenia.