Ferrum S.A.

Management Reports • Apr 27, 2023

Raport 1 Grupa Kapitałowa FERRUM Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2022 Data publikacji: Katowice, 27 kwietnia 2023 r. sporządzone w dniu: 27 kwietnia 2023 r. 2 Spis treści: 1 Wprowadzenie .......................................................................................................................... 5 1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM ......................................................... 5 1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM...................................................................................................... 5 1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń ........................................................................................... 5 1.2 Kalendarium wydarzeń .............................................................................................................. 6 2 Prezentacja sytuacji finansowej ............................................................................................. 7 2.1 Wybrane dane finansowe .......................................................................................................... 7 2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM ................................... 7 2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM .................................................. 8 2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. ..................................................................... 9 2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych ........................................................................ 9 3 Omówienie wyników finansowych ......................................................................................... 9 3.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2022 r.......................................................................... 9 3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży .............................................................................................. 9 3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej ........................................................................ 10 3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne ....................................................................................................... 10 3.1.4 Skonsolidowany wynik netto .................................................................................................................... 10 3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ............................................................................................................................................ 11 3.1.6 Sytuacja pieniężna ...................................................................................................................................... 11 3.1.7 Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................. 12 3.1.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane ............................................................................................................... 12 3.2 FERRUM .................................................................................................................................. 13 3.2.1 Sytuacja majątkowa .................................................................................................................................... 13 3.2.2 Sytuacja pieniężna ...................................................................................................................................... 13 3.2.3 Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................. 13 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A............................................................................................................. 13 3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta ............................................................................................................................. 15 3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży ..................................................... 15 3.3 Wyniki segmentów działalności ............................................................................................... 17 3.3.1 Segment rur ................................................................................................................................................... 19 3.3.2 Segment konstrukcji spawanych ............................................................................................................ 19 3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) ................................................. 19 3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa ........................................................................................................ 19 3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2022 r. ........................................ 19 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur ............................................................................................. 19 3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych ....................................................... 19 3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej ....................................................... 20 3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych ..................................................... 20 4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM ........................................................................... 20 4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM ........................................................................................... 20 4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM ............................................................. 22 4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM .................................................................................................................................. 22 5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM .................................................................. 23 5.1 Opis podstawowych produktów ............................................................................................... 23 5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia ....................................................................................................... 26 5.2.1 Segment rur ................................................................................................................................................... 26 5.2.2 Segment konstrukcji spawanych ............................................................................................................ 26 5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2022 r. ................................................................................................................. 27 5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM ........................................................................................ 27 3 5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2022 r. .................................. 29 5.3.3 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej ............................................ 30 5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM ........................................................................................... 30 5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM ................................................................................... 31 5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ........................................................... 32 5.7 Inwestycje ................................................................................................................................ 33 5.7.1 FERRUM ........................................................................................................................................................ 33 5.7.2 ZKS FERRUM .............................................................................................................................................. 33 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia .................................................................. 33 6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej .............. 33 6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej ................................................................. 34 6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych ............................................................................... 35 6.4 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ................................................................................................................................. 37 6.4.1 Czynniki wewnętrzne .................................................................................................................................. 37 6.4.2 Czynniki zewnętrzne ................................................................................................................................... 38 6.4.3 Informacja o wpływie COVID-19 oraz wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM .............................................................................................................................................................. 40 6.5 Ryzyka prowadzonej działalności ............................................................................................ 42 7 Inne informacje finansowe .................................................................................................... 47 7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................ 47 7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym .......................................................................................... 48 7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................ 48 7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe ................................................................................. 49 7.5 Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................ 49 7.6 Prognozy wyników finansowych .............................................................................................. 49 7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................... 49 8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................ 49 8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad .................................................................................... 49 8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił ...................................................................... 49 8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. ...................................................................................... 52 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie ........................................................................................ 53 8.4.1 Struktura kapitału zakładowego .............................................................................................................. 53 8.4.2 Akcje własne ................................................................................................................................................. 54 8.4.3 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................ 54 8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ..................................................................................................................................................... 54 8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................. 55 8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .................................................................... 55 8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............... 55 8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................. 55 8.5 Władze FERRUM ..................................................................................................................... 55 8.5.1 Zarząd ............................................................................................................................................................. 55 8.5.2 Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................... 57 8.5.3 Polityka różnorodności w organach ....................................................................................................... 60 8.5.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................................................ 60 8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM ...................................................................................... 61 8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ................................................................................. 61 8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. ....................... 62 9 Pozostałe informacje ............................................................................................................. 63 9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................................... 63 9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej .............................................................................................. 63 9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ..................................................................... 64 9.3.1 FERRUM ........................................................................................................................................................ 64 4 9.3.2 ZKS FERRUM .............................................................................................................................................. 65 9.4 Zagadnienia klimatyczne ......................................................................................................... 65 9.4.1 Wpływ Grupy FERRUM na klimat .......................................................................................................... 65 9.4.2 Wpływ klimatu na Grupę FERRUM ....................................................................................................... 65 9.5 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty ..................................... 66 9.6 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum ............................................................................. 66 9.6.1 Zatrudnienie w FERRUM .......................................................................................................................... 66 9.6.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM ................................................................................................................ 66 9.6.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING ............................................................................................... 66 5 1 Wprowadzenie Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2022 (Sprawozdanie) zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.) (Rozporządzenie). Jednocześnie na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia, w ramach niniejszego Sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając powyższe na uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego. 1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z Jednostki Dominującej – FERRUM S.A oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych) oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (dalej: FERRUM MARKETING). FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem. ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji stalowych dla energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS FERRUM znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również płaszcze stalowe, bębny, kotły, kadzie i wanny cynkownicze. Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt 1.2.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM. 1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur. 1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń Pomimo faktu, że działalność Emitenta w ciągu 2022 r. prowadzona była w czasie destabilizacji rynku stali wywołanej wojną w Ukrainie, kilkukrotnego wzrostu Stóp procentowych, osłabienia waluty krajowej oraz rosnącej inflacji Spółka uzyskała w tym okresie wyniki na satysfakcjonującym poziomie. Emitent bez zakłóceń realizuje dostawy rur w ramach projektów prowadzonych przez Operatora Gazowego Gaz-System S.A. (OGP GAZ-SYSTEM), z którym we wrześniu 2022 r. podpisała kolejną IV umowę ramową na cztery lata. W okresie sprawozdawczym Emitent zrealizował dostawy rur stalowych do OGP GAZ-SYSTEM na potrzeby gazociągu „Gustorzyn – Wronów” zamówienie 2. Przychody Spółki ze sprzedaży za 2022 r. wyniosły 805 696 tys. zł i były wyższe o 53% od przychodów osiągniętych w 2021 r. Zysk z działalności 6 operacyjnej Spółki wyniósł 27 705 tys. zł i był wyższy o 12 787 tys. zł od zysku operacyjnego osiągniętego za 2021 r. Wzrost wartości wystąpił również na poziomie wyniku EBITDA Spółki, który za 2022 r. wyniósł on 37 636 tys. zł i był o 50% wyższy od poziomu EBITDA za 2021 r. Zysk netto Spółki osiągnął poziom 8 728 tys. zł i był wyższy o 107% od zysku netto za 2021 r. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej FERRUM za 2022 r. wyniosły 884 965 tys. zł i były wyższe o 46% w stosunku do 2021 r. Zysk z działalności operacyjnej Grupy wzrósł do poziomu 31 998 tys. zł, a na poziomie netto Grupa osiągnęła zysk 9 969 tys. zł. Skonsolidowany wynik EBITDA wzrósł w stosunku do 2021 r. o 38% osiągając kwotę 47 701 tys. zł. W celu zapewnienia finansowania niezbędnego dla realizacji zamówień Emitent podpisał w dniu 31 października 2022 r. z BNP Paribas Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej z limitem 60 mln zł na okres 18 miesięcy od dnia podpisania umowy oraz umowę kredytu nieodnawialnego w kwocie 3 mln EUR z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu udzielonego Spółce przez PKO BP (raport bieżący nr 34/2022). W związku z powyższym, w dniu 9 listopada 2022 r. Emitent całkowicie spłacił kredyt w PKO BP (o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2020 i wcześniejszymi). W dniu 2 listopada 2022 r. nastąpiła również całkowita spłata przez Spółkę pożyczki w kwocie 10,2 mln zł wraz z odsetkami, udzielonej przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2020 i wcześniejszymi). Wszelkie prowadzone w minionym roku przez Emitenta czynności są przede wszystkim wynikiem dalszej realizacji procesu restrukturyzacyjnego, przewidzianego jako szereg działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki oraz rozwoju Grupy FERRUM. Działania te są ukierunkowane w szczególności na rozwinięcie podstawowej działalności przy efektywnym wykorzystaniu możliwości linii do produkcji rur spiralnych, jak również na kwestie związane z zapewnieniem odpowiednich źródeł finansowania działalności i będą kontynuowane w najbliższych miesiącach. 1.2 Kalendarium wydarzeń W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane wydarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 2022 r. w odniesieniu do FERRUM, jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM. Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2022 r. 2022 Wydarzenie Styczeń- Luty  Informacja nt. obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM a LOGSTOR Kingspan. Marzec  Uzgodnienie z Korporacją Kredytów Eksportowych (KUKE) warunków udzielania gwarancji ubezpieczeniowych z limitem odnawialnym w kwocie 8 mln zł.  Analiza warunków geoekonomicznych w związku z sytuacją polityczno-gospodarczą wynikającą z konsekwencji działań zbrojnych prowadzonych w Ukrainie  Informacja nt. obrotów z Izostal S.A. Kwiecień  Złożenie przez Konsorcjum z udziałem FERRUM oferty z najniższą ceną w postępowaniu organizowanym przez GAZ-SYSTEM na dostawy rur stalowych na potrzeby gazociągu Skoczów - Komorowice - Oświęcim – Tworzeń.  Publikacja raportu rocznego za rok 2021. Maj  Umowa z Logstor International Sp. z o.o. regulująca warunki współpracy handlowej w zakresie kompleksowego zabezpieczenia dostaw materiału dla realizacji uzgodnionego wolumenu rur.  Wybór oferty złożonej przez Konsorcjum z udziałem FERRUM jako najkorzystniejszej w postępowaniu organizowanym przez GAZ-SYSTEM dot. dostawy fabrycznie nowych, izolowanych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu Skoczów - Komorowice - Oświęcim – Tworzeń.  Informacja nt. obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM a Liberty Commercial Sp. z o.o.  Aneks do umowy częściowej z GAZ-SYSTEM na dostawę rur stalowych dla Gazociągu Gustorzyn - Wronów zamówienie 2, zwiększający wynagrodzenie umowne do kwoty ok. 41,8 mln EUR netto.  Aneks pomiędzy Konsorcjum z udziałem FERRUM a GAZ-SYSTEM do umowy na dostawę rur na potrzeby Gazociągu Gustorzyn - Wronów oraz Dolna Odra zamówienie nr 2, zwiększającego wynagrodzenie umowne do kwoty 218,6 mln zł netto.  Publikacja raportu kwartalnego za I kwartał 2022 r. 7 Czerwiec  Aktualizacja informacji dotyczących procesu przeglądu opcji strategicznych.  Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych położonych w Katowicach przy ul. Porcelanowej/Murckowskiej o łącznej powierzchni ok. 7,5 ha.  Umowa pomiędzy Konsorcjum z udziałem FERRUM S.A. a GAZ-SYSTEM na dostawę rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu Skoczów - Komorowice - Oświęcim - Tworzeń.  Złożenie przez FERRUM oferty z najniższą ceną w postępowaniu organizowanym przez GAZ- SYSTEM na dostawy rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu Rembelszczyzna – Mory.  Rezygnacja członka Rady Nadzorczej.  I część obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2021 r.  Wybór oferty złożonej przez FERRUM jako najkorzystniejszej w postępowaniu organizowanym przez GAZ-SYSTEM na dostawy fabrycznie nowych izolowanych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu Rembelszczyzna – Mory. Lipiec  II część obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2021 r.  Powołanie nowego członka Rady Nadzorczej  Umowa Częściowa z GAZ – SYSTEM na dostawę rur dla potrzeb gazociągu Rembelszczyzna- Mory o wartości ok. 33,4 mln zł brutto Sierpień  Wybór oferty FERRUM jako jednej z najkorzystniejszych we wszystkich z czterech częściach postępowania prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zorganizowanego przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. _GAZ-SYSTEM pn. "Postępowanie w celu zawarcia umów ramowych na dostawy rur stalowych dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZSYSTEM S.A." Wrzesień  Informacja nt. obrotów realizowanych pomiędzy Spółką, a Izostal S.A.  Zawarcie pomiędzy ZKS FERRUM, a Bankiem BNP Paribas kolejnego aneksu do umowy o limit wierzytelności  Zawarcie pomiędzy Spółką, a GAZ-SYSTEM umowy ramowej na dostawę przez Spółkę na rzecz GAZ-SYSTEM rur stalowych dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez GAZ-SYSTEM [Umowa Ramowa] przez okres czterech lat.  Publikacja raportu półrocznego za I połowę 2022 r. Październik  Zawarcie umowy o udzielanie płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych z KUKE  Zawarcie umów kredytowych z BNP Paribas Bank Polska S.A. Listopad  Zawarcie pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Pekao S.A. aneksu do umowy o wielocelowy limit kredytowy  Przedłużenie terminu spłaty pożyczek. Grudzień  Zawarcie umów faktoringowych z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. 2 Prezentacja sytuacji finansowej 2.1 Wybrane dane finansowe W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych. Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w rozdziale 3 „Omówienie wyników finansowych”. 2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM Wybrane skonsolidowane dane finansowe W tys. zł W tys. EUR 2022 2021 2022 2021 Przychód ze sprzedaży 884 965 604 727 188 760 132 109 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 31 998 18 687 6 825 4 082 Zysk (strata) brutto 9 949 6 570 2 122 1 435 Zysk (strata) netto 9 969 6 352 2 126 1 388 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 66 648 29 136 14 216 6 365 8 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -13 418 -9 125 -2 862 -1 993 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -55 897 -15 074 -11 923 -3 293 Przepływy pieniężne netto razem -2 824 4 937 -602 1 079 Aktywa razem na dzień 471 977 488 586 100 637 106 228 Zobowiązania długoterminowe 21 960 22 218 4 682 4 831 Zobowiązania krótkoterminowe 322 115 348 308 68 683 75 729 Kapitał własny 127 902 118 060 27 272 25 669 Kapitał akcyjny 178 946 178 946 38 156 38 906 Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,17 0,11 0,04 0,02 Liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 2,21 2,04 0,47 0,44 szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4. Informacje o akcjach i akcjonariacie wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego 2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM W poniższych tabelach prezentujemy podstawowe dane finansowe poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM za 2022 r. na tle wyników skonsolidowanych (w tys. PLN). Wybrane dane finansowe za 2022 r. (w tys. zł) Spółka FERRUM S.A. ZKS FERRUM S.A. FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa FERRUM -po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych Sprzedaż netto 805 696 82 715 2 560 884 965 Zysk/strata z działalności operacyjnej 27 705 3 306 702 31 998 Wynik przed opodatkowaniem 8 373 555 836 9 949 EBITDA 37 636 9 273 734 47 691 Wynik netto 8 728 279 821 9 969 Aktywa ogółem 373 879 142 615 8 720 471 977 Zobowiązania ogółem 284 365 70 071 199 344 075 * EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja. 9 2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. Wybrane jednostkowe dane finansowe W tys. zł W tys. EUR 2022 2021 2022 2021 Przychód ze sprzedaży 805 696 528 138 171 852 115 377 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 27 705 14 918 5 909 3 259 Zysk (strata) brutto 8 374 3 927 1 786 858 Zysk (strata) netto 8 728 4 216 1 862 921 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 58 317 13 955 12 439 3 049 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 4 265 - 5 004 - 910 - 1 093 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 57 062 - 10 074 -12 171 - 2 201 Przepływy pieniężne netto razem - 3 010 - 1 123 - 642 - 245 Aktywa razem na dzień 373 879 395 295 79 720 85 945 Zobowiązania długoterminowe 11 456 12 465 2 443 2 710 Zobowiązania krótkoterminowe 272 909 301 938 58 191 65 647 Kapitał własny 89 514 80 892 19 087 17 588 Kapitał akcyjny 178 946 178 946 38 156 38 906 Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,15 0,07 0,03 0,02 Liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 1,55 1,40 0,33 0,30 szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4. Informacje o akcjach i akcjonariacie wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego 2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:  poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2022 roku (1 EUR = 4,6899 PLN) i na dzień 2021 roku (1 EUR = 4,5994 PLN);  poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (1 EUR = 4,6883 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5775 PLN). 3 Omówienie wyników finansowych 3.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2022 r. 3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2022 r. wyniosły 884 965 tys. zł i były o 46% wyższe od przychodów za 2021 r. W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2022 r. 19,5% stanowiła sprzedaż poza granice kraju. 10 Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2022 r. i 2021 r. Wybrane skonsolidowane dane finansowe w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Przychody ze sprzedaży netto 884 965 604 727 Zysk/ strata brutto ze sprzedaży 73 717 67 908 Zysk/strata ze sprzedaży 35 765 35 732 Zysk/ strata z działalności operacyjnej 31 998 18 687 EBITDA 47 691 34 580 Podatek dochodowy bieżący 0 438 Podatek dochodowy odroczony -20 -220 Wynik netto 9 969 6 352 Marża brutto ze sprzedaży 8,3% 11,2% Marża ze sprzedaży 4,0% 5,9% Marża EBITDA 5,4% 5,7% Marża netto 1,1% 1,1% 3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej Z działalności operacyjnej za 2022 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości 31 998 tys. zł, wyższy o 13 311 tys. zł w stosunku do zysku z analogicznego okresu roku ubiegłego, co wynika m.in. z niższego poziomu pozostałych kosztów operacyjnych. 3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne Koszty działalności operacyjnej za 2022 r. (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły 97,1% wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów oraz koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. Wskaźnik ten nie zmienił się w stosunku do 2021 r. 3.1.4 Skonsolidowany wynik netto Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej za 2022 r. wyniósł 9 969 tys. zł i był wyższy od zysku netto za 2021 r. o 3 617 tys. zł. 11 Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2022 r. (w tys. zł) 3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej W stosunku do stanu na koniec roku 2021, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego wzrosła o 89 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na 31 grudnia 2022 r. stanowił 33,1% aktywów ogółem i wzrósł o 1,1 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2021 r. Na ostatni dzień grudnia 2022 r. majątek obrotowy stanowił 66,9% wartości aktywów ogółem i obniżył się o 1,1 pkt % w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość obniżyła się o 16 698 tys. zł. W zakresie źródeł finansowania wg stanu na 31 grudnia 2022 r. nastąpił wzrost wartości kapitału własnego o 9 842 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na koniec grudnia 2022 r. wyniósł 27,1% i wzrósł o 2,9 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2021 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2022 r. wyniosła 344 075 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 r. obniżyła się o 26 451 tys. zł. Udział zobowiązań ogółem w pasywach na 31 grudnia 2022 r. wyniósł 72,9% i obniżył się o 2,9pkt % w stosunku do stanu na koniec 2021 r. Obniżenie wartości zobowiązań dotyczyło głównie zobowiązań Emitenta z tytułu kredytów i pożyczek. 3.1.6 Sytuacja pieniężna Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 18 392 tys. zł i obniżyły się o 2 824 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2021 r. Dodatni przepływ z działalności operacyjnej na poziomie 66 648 tys. zł został przeznaczony na nakłady inwestycyjne oraz wydatki finansowe. - 12 038 - 22 049 73 717 - 25 914 - 3 767 31 998 20 9 969 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 Wynik brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Wynik z działalności operacyjnej Saldo przychodów i kosztów finansowych Podatek dochodowy Wynik netto z działalności kontynuowanej 12 3.1.7 Analiza wskaźnikowa Tabela 3. Wybrane wskaźniki finansowe Nazwa wskaźnika 2022 2021 Algorytm liczenia EBITDA (tys. zł) 47 691 34 580 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja Wskaźnik bieżącej płynności 0,98 0,95 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności 0,52 0,50 (Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Relacja zobowiązań do majątku ogółem 0,73 0,76 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego 2,69 3,14 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym 7,12 7,04 Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe ROA* 2,1% 1,3% Zysk (strata) netto / aktywa ogółem * 100% ROE 7,8% 5,4% Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100% Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży 8,3% 11,2% Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100% Wskaźnik rentowności netto 1,1% 1,1% Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży 100% * EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja ** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite *** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny 3.1.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 2022 r. należy wymienić m.in.:  wyższe przychody ze sprzedaży w podmiocie dominującym FERRUM, wynikające m.in. z wyższych cen sprzedaży rur, będących następstwem wzrostu cen taśmy walcowanej na gorąco,  realizację przez Emitenta umowy częściowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A., o której informowano raportem bieżącym nr 14/2021 i 12/2022, tj. dostaw izolowanych rur stalowych dla Gazociągu Gustorzyn – Wronów zamówienie 2,  niższy zysk netto w spółce zależnej ZKS FERRUM,  nadwyżkę utworzonych nad rozwiązanymi odpisów aktualizujących wartość zapasów w podmiocie dominującym. Utworzone odpisy aktualizujące są konsekwencją przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Emitent dodatkowo zastosował profesjonalny osąd uwzględniając szacunki i założenia uznane za racjonalne w zaistniałych okolicznościach dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej. W dużej mierze wielkość utworzonych rezerw wynikała z wyceny zapasów w wartości netto możliwej do uzyskania, a tym samym pozwoliła na dostosowanie kosztów zapasów do ceny rynkowej oferowanych przez Spółkę produktów,  ujemne różnice kursowe na poziomie działalności finansowej,  wyższe koszty finansowania zewnętrznego w związku z podwyżkami stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej oraz dodatni poziom stopy EURIBOR 1M począwszy od sierpnia 2022. 13 3.2 FERRUM 3.2.1 Sytuacja majątkowa W stosunku do stanu na koniec roku 2021, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 7 356 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. stanowił 32,1% aktywów ogółem i obniżył się o 0,2 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2021 r. Na koniec grudnia 2022 r. majątek obrotowy stanowił 67,9% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 0,2 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2021 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość obniżyła się o 14 060 tys. zł, w związku m.in. z obniżeniem wartości zapasów i środków pieniężnych. W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. nastąpił wzrost wartości kapitału własnego o 8 622 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniósł 23,9% i wzrósł o 3,4 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2021 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2022 r. wyniosła 284 365 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 r. obniżyła się o 30 038 tys. zł. Obniżenie wartości zobowiązań dotyczyło przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 3.2.2 Sytuacja pieniężna Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 8 489 tys. zł i obniżyły się o 3 010 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2021 r. Dodatni przepływ z działalności operacyjnej na poziomie 58 317 tys. zł został przeznaczony na nakłady inwestycyjne oraz wydatki finansowe, w tym spłatę pożyczki z odsetkami udzielonej w lutym 2018 r. przez PFR Konstrukcje Stalowe sp. z o.o. 3.2.3 Analiza wskaźnikowa Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe Nazwa wskaźnika 2022 2021 Algorytm liczenia EBITDA (tys. zł) 37 636 25 074 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja Wskaźnik bieżącej płynności 0,93 0,89 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności 0,40 0,39 (Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Relacja zobowiązań do majątku ogółem 0,76 0,80 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego 3,18 3,89 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym 10,49 10,23 Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe ROA 2,3% 1,1% Zysk (strata) netto / aktywa ogółem 100% ROE 9,8% 5,2% Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100% Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży 7,3% 10,7% Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100% Wskaźnik rentowności netto 1,1% 0,8% Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży 100% * EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja ** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite *** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2022 r. wyniosły 805 696 tys. zł i były o 277 558 tys. zł tj. o 53% wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży miały wpływ zarówno wyższe przychody ze sprzedaży 14 towarów i materiałów o 65 363 tys. zł, jak i wyższe przychody ze sprzedaży produktów i usług o 212 195 tys. zł. W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała dostawy do OGP GAZ-SYSTEM S.A. w związku z zawarciem umowy częściowej, o której informowano raportem bieżącym nr 14/2021 i 12/2022. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur. Wynik na działalności operacyjnej Z działalności operacyjnej za 2022 r. Emitent osiągnął zysk w wysokości 27 705 tys. zł, wyższy o 12 787 tys. zł w stosunku do zysku za 2021 r. Jednostkowe koszty operacyjne Koszty działalności operacyjnej bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów stanowiły za 2022 r. 97,1% przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten wzrósł o 0,6 pkt%. Wynik netto Za 2022 r. Emitent osiągnął zysk netto na poziomie 8 728 tys. zł, który był wyższy o 4 512 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Tabela 5. Wyniki FERRUM za 2022 r. i za 2021 r. Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Przychody ze sprzedaży netto 805 696 528 138 Zysk/ strata brutto ze sprzedaży 58 972 56 273 Zysk/strata ze sprzedaży 33 124 32 379 Zysk/ strata z działalności operacyjnej 27 705 14 918 EBITDA 37 636 25 074 Podatek dochodowy bieżący 0 0 Podatek dochodowy odroczony -354 -289 Wynik netto 8 728 4 216 Marża brutto ze sprzedaży 7,3% 10,7% Marża ze sprzedaży 4,1% 6,1% Marża EBITDA 4,7% 4,7% Marża netto 1,1% 0,8% * rozumiany jako zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty zarządu oraz koszty sprzedaży 15 Rys. 2. Składowe jednostkowego wyniku netto za 2022 r. (w tys. zł) … 3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 12 m-cy 2022 r. należy wymienić m.in.:  wyższe przychody ze sprzedaży, wynikające m.in. z wyższych cen sprzedaży rur, będących następstwem wzrostu cen taśmy walcowanej na gorąco,  realizację przez Emitenta umowy częściowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A., o której informowano raportem bieżącym nr 14/2021 i 12/2022, tj. dostaw izolowanych rur stalowych dla Gazociągu Gustorzyn – Wronów zamówienie 2,  nadwyżkę utworzonych nad rozwiązanymi odpisów aktualizujących wartość zapasów. Utworzone odpisy aktualizujące są konsekwencją przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Emitent dodatkowo zastosował profesjonalny osąd uwzględniając szacunki i założenia uznane za racjonalne w zaistniałych okolicznościach dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej. W dużej mierze wielkość utworzonych rezerw wynikała z wyceny zapasów w wartości netto możliwej do uzyskania, a tym samym pozwoliła na dostosowanie kosztów zapasów do ceny rynkowej oferowanych przez Spółkę produktów,  ujemne różnice kursowe na poziomie działalności finansowej,  wyższe koszty finansowania zewnętrznego w związku z podwyżkami stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej oraz dodatni poziom stopy EURIBOR 1M począwszy od sierpnia 2022. 3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wpływ sezonowości na sprzedaż. Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno-kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-kanalizacyjnych większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa - 8 014 - 19 331 58 972 - 17 834 -5 419 27 705 354 8 728 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 Wynik brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Wynik z działalności operacyjnej Saldo przychodów i kosztów finansowych Podatek dochodowy Wynik netto z działalności kontynuowanej 16 realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Zjawisko sezonowości sprzedaży Emitenta może zostać zaburzone w związku z realizacją kontraktów dla OGP GAZ-SYSTEM S.A. Zjawisko sezonowości nie wywiera znaczącego wpływu na pozostałe spółki Grupy Kapitałowej. 17 3.3 Wyniki segmentów działalności Tabela 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2022 r. (w tys. zł) Segmenty branżowe Grupy Segment rur Segment konstrukcji spawanych Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej) Wartość skonsolidowana Sprzedaż 805 696 82 715 2 560 Wyłączenie konsolidacyjne -4 744 -511 -751 Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia Konsolidacyjnego 800 952 82 204 1 809 884 965 Zysk z działalności operacyjnej 27 705 3 306 702 Wyłączenie konsolidacyjne -532 -32 849 Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 27 173 3 274 1 551 31 998 Wynik przed opodatkowaniem 8 373 555 836 Wyłączenia konsolidacyjne -630 -35 850 Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 7 743 520 1 686 9 949 Wynik netto 8 728 279 821 Wyłączenia konsolidacyjne -645 -64 850 Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 8 083 215 1 671 9 969 Amortyzacja 9 931 5 967 33 Wyłączenie konsolidacyjne -63 -175 - Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 9 868 5 792 33 15 693 EBITDA 37 636 9 273 735 Wyłączenia konsolidacyjne -595 -207 849 EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 37 041 9 066 1 584 47 691 Aktywa segmentu 373 878 142 615 8 720 Wyłączenia konsolidacyjne -5 088 -42 150 -5 998 Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 368 790 100 465 2 722 471 977 Zobowiązania segmentu 284 365 70 071 199 Wyłączenia konsolidacyjne -2 884 -7 675 -1 Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 281 481 62 396 198 344 075 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 58 317 8 200 129 Wyłączenia konsolidacyjne - - - Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 58 319 8 200 129 66 648 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 265 -9 389 238 Wyłączenia konsolidacyjne - - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych -4 265 -9 391 238 -13 418 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -57 062 1 167 - Wyłączenia konsolidacyjne - - - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych -57 064 1 167 0 -55 897 18 Tabela 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2021 r. (w tys. zł) Segmenty branżowe Grupy Segment rur Segment konstrukcji spawanych Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej) Wartość skonsolidowana Sprzedaż 528 138 79 045 4 771 Wyłączenie konsolidacyjne -6 428 -283 -516 Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia Konsolidacyjnego 521 710 78 763 4 254 604 727 Zysk z działalności operacyjnej 14 918 2 796 629 Wyłączenie konsolidacyjne -3 318 221 3 441 Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 11 600 3 017 4 070 18 687 Wynik przed opodatkowaniem 3 927 1 729 668 Wyłączenia konsolidacyjne -3 484 288 3 442 Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 443 2 017 4 110 6 570 Wynik netto 4 216 1 284 661 Wyłączenia konsolidacyjne -3 497 246 3 442 Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 719 1 530 4 103 6 352 Amortyzacja 10 156 5 991 33 Wyłączenie konsolidacyjne -64 -223 - Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 10 092 5 768 33 15 893 EBITDA 25 074 8 787 662 Wyłączenia konsolidacyjne -3 382 -2 3 441 EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 21 692 8 785 4 103 34 580 Aktywa segmentu 395 295 136 441 7 773 Wyłączenia konsolidacyjne -3 457 -42 306 -5 160 Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 391 838 94 135 2 613 488 586 Zobowiązania segmentu 314 403 64 156 73 Wyłączenia konsolidacyjne -2 228 -5 878 - Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 312 175 58 278 73 370 526 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 954 13 362 1 819 Wyłączenia konsolidacyjne Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 13 954 13 362 1 819 29 136 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 004 -4 122 - Wyłączenia konsolidacyjne - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych -5 004 -4 122 - -9 125 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -10 073 -5 001 - Wyłączenia konsolidacyjne - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych -10 073 -5 001 - -15 074 19 3.3.1 Segment rur Opis wyników jednostkowych FERRUM, tj. segmentu rur, został przedstawiony w pkt 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. 3.3.2 Segment konstrukcji spawanych W segmencie konstrukcji spawanych w 2022 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 3 306 tys. zł, wyższy o 510 tys. zł od zysku osiągniętego w 2021 r. Na poziomie wyniku netto spółka zależna ZKS FERRUM osiągnęła zysk w kwocie 279 tys. zł, niższy o 1 005 tys. zł w stosunku do 2021 r., spowodowany wzrostem kosztów finansowych. 3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) Za 2022 r. spółka FERRUM MARKETING osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 702 tys. zł – wyższy o 73 tys. zł od wyniku operacyjnego za 2021 r. i zysk netto na poziomie 821 tys. zł – wyższy o 160 tys. zł od wyniku netto za 2021 r. 3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 3.1 oraz 3.2, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia. 3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2022 r. 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur Za 2022 r. wolumen sprzedaży rur wyprodukowanych przez Emitenta w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego został zwiększony o ok. 7,8 tys. ton, tj. o 8,6%, a przychody ze sprzedaży rur wzrosły o ok. 212,2 mln zł, tj. o 57,0%. Tabela 8. Sprzedaż produktów Emitenta W okresie 2022 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 219 235 tys. zł i była wyższa o 65 363 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego. Łączna sprzedaż ilościowa rur jako produktów i towarów Spółki za 2022 r. wyniosła 131,9 tys. ton i była wyższa o 5,3 tys. ton od sprzedaży ilościowej rur za 2021 r. Łącznie sprzedaż netto Emitenta za 2022 r. wyniosła 805 696 tys. zł i była wyższa o 277 558 tys. zł od sprzedaży netto za 2021 r. 3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych W 2022 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług wzrosła o 4,8% w stosunku do roku ubiegłego. Tabela 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym. Rury czarne i izolowane 2022 r. 2021 r. Zmiana Wartościowo (tys. zł) 584 561 372 312 +57,0% Ilościowo (tys. ton) 98,3 90,5 +8,6% Wyszczególnienie 2022 r. w tys. zł 2021 r. w tys. zł Zmiana Konstrukcje spawane 69 924 51 494 +35,8% Zbiorniki 6 947 21 826 -68,2% Usługi 3 787 3 622 +4,6% Razem: 80 658 76 942 +4,8% 20 Największą wartość przychodów ze sprzedaży w 2022 r. uzyskano w grupie konstrukcji spawanych, gdzie wiodąca była sprzedaż dla segmentu metalurgii, cementowni oraz energetyki. 3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej Za 2022 r. spółka FERRUM MARKETING odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 2 560 tys. zł. Łączna wartość sprzedaży była niższa o 2 211 tys. zł. od analogicznej sprzedaży roku poprzedniego. 3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej. Tabela 10. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych FERRUM S.A. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Zmiana w 2022 r. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 668 12 245 -577 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 11 677 12 633 -956 Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze 6 690 6 477 213 Odpisy aktualizujące należności 2 862 2 814 48 Odpisy aktualizujące zapasy 31 191 23 319 7 872 Nieruchomości inwestycyjne 32 386 33 588 -1 202 Tabela 11. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych Grupy Wyszczególnienie Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Zmiana w 2022 r. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22 287 20 751 1 536 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 23 861 22 374 1 487 Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze 7 317 6 940 377 Odpisy aktualizujące należności 4 062 4 112 -50 Odpisy aktualizujące zapasy 31 491 23 536 7 955 Nieruchomości inwestycyjne 39 146 40 390 -1 244 4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM 4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM Grupa Kapitałowa FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2022 r. składała się z Jednostki Dominującej – FERRUM oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM oraz FERRUM MARKETING. 21 Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2022 r. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. FERRUM posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o. FERRUM FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych – kształtowników oraz wykonywanie izolacji rur. Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe „Huta FERRUM” zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych „Hutę FERRUM” w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 r. wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna. FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239. W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii „A” Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii „B” w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r. FERRUM S.A. Jednostka Dominująca Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. podmiot zależny kapitał zakładowy - 48 529,9 tys. zł wartość nominalna akcji - 10,00 zł 100% udział FERRUM S.A. w kapitale zakładowym FERRUM MARKETING Sp. z o.o. podmiot zależny kapitał zakładowy – 53 727,9 tys. zł wartość nominalna udziału - 300,00 zł 100% udział FERRUM S.A. w kapitale zakładowym 22 Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Początek istnienia Zakładu Konstrukcji Spawanych jako samodzielnego podmiotu datuje się na grudzień 2001r., kiedy z Huty FERRUM została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o. Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach. Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390. Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A. Wykorzystując możliwości produkcyjne i doświadczenie, ZKS FERRUM S.A. z powodzeniem produkuje konstrukcje dla takich branż jak: energetyka, metalurgia, cukrownictwo, przemysł drzewno- papierniczy, przemysł zbiorników ciśnieniowych, przemysł surowców mineralnych, przemysł cementowy i wiele innych ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby zarówno na terenie całej Polski, jak i na rynkach zagranicznych, gdzie w 2022 r. Spółka uplasowała 53,6 % wartości sprzedaży netto. ZKS FERRUM objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną. FERRUM MARKETING FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. FERRUM MARKETING z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 r. FERRUM MARKETING objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną. Opis zmian w strukturze Emitenta W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta. Informacja o oddziałach FERRUM S.A. nie posiada oddziałów. 4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM W ciągu 2022 roku nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. 4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM, jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako Jednostki dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Spółka w 2021 r. wdrożyła system informatyczny klasy ERP (Enterprise Resource Planning). System pozwolił na efektywne planowanie zasobów przedsiębiorstwa oraz wprowadził kompleksowe rozwiązania umożliwiające optymalne wykorzystanie możliwości działania firmy, a tym samym zarządzanie danymi z różnych obszarów jej działalności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura organizacyjna zatwierdzona przez Zarząd w dniu 13 kwietnia 2021 r. 23 W lipcu 2022 r. FERRUM MARKETING właściciel znaków towarowych FERRUM i ZKS FERRUM sprzedał ZKS FERRUM jego znak towarowy za kwotę 238 tys. zł. 5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM 5.1 Opis podstawowych produktów Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności pozostałej - marketingowej i promocyjnej. Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem: • zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, • spawanych spiralnie, • spawanych wzdłużnie oraz • produkcja profili zamkniętych - kształtowników, • wykonywanie izolacji rur. Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową. Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych. Rury stalowe spiralnie spawane Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 457 mm do 1 828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych. Rury stalowe wzdłużnie spawane Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1829 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. 24 Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową - do średnicy 1 420 mm, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych. Profile zamknięte - kształtowniki Spółka oferuje profile zamknięte produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej. W ofercie znajdują się również kształtowniki kwadratowe wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m. Izolacje W zakresie izolacji FERRUM oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych. FERRUM jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru - środka łączącego, warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10298, DIN 2614 oraz DIN 2880, jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2. Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM) ZKS FERRUM S.A. produkuje wyroby w zakresie funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnego z wymaganiami norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-ISO 45001:2018, ISO 19443:2018, PN-EN ISO 3834-2:2021, PN-EN 1090- 1:2012, PN-EN 1090-2:2018, PN-EN 15085-2:2021, PN- EN 13445-4:2014-11, PN-EN 12952-5:2011, EN 10219- 1:2006, EN ISO 17663, PN-EN ISO/IEC 17025:2018 – Polskie Centrum Akredytacji PCA, wymaganiami publikacji AQAP 2110:2016, wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), jak również przepisami ASME Boiler and Pressure Vessel Code - U2, przepisami AD 2000- Merkblatt HP0 i HP7/1, jak również zgodne z Warunkami Technicznymi Urzędu Dozoru Technicznego: WUDT-LAB oraz zgodnie z przepisami UDT w zakresie napraw i modernizacji podestów ruchomych, suwnic, wózków jezdniowych, wciągników, wciągarek, żurawi stacjonarnych oraz w zakresie wytwarzania, napraw i modernizacji zbiorników bezciśnieniowych i niskociśnieniowych do materiałów ciekłych zapalnych oraz do materiałów trujących lub żrących, zbiorników stałych ciśnieniowych, kotłów parowych, kotłów wodnych oraz wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych, bezciśnieniowych i urządzeń dźwignicowych. 25 ZKS FERRUM S.A. utrzymuje szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne. Produkty ZKS FERRUM W ofercie ZKS FERRUM S.A. znajdują się następujące produkty:  konstrukcje stalowe dla energetyki: niskociśnieniowe elementy spawane do korpusów turbin, dyfuzory, zewnętrzne obudowy turbin, obudowy generatorów, skraplacze turbin, wielkogabarytowe rurociągi wody chłodzącej,  piece obrotowe w elementach w zakresie masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych,  młyny kulowe w zakresie masy do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw,  suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm,  konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora, skrubery,  konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085,  konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4,  zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz,  zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy,  autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji,  inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów,  walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp.,  płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry – od ø500 mm - elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; giętych „na zimno”, z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych,  rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze. Usługi świadczone przez ZKS FERRUM W skład usług świadczonych przez Spółkę wchodzą:  cięcie i ukosowanie blach,  walcowanie, gięcie, prostowanie blach,  obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych,  obróbka mechaniczna konstrukcji stalowych do 10 000 mm średnicy,  obróbka CNC,  czyszczenia strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji,  badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT),  kalibracja urządzeń pomiarowych,  zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych,  demontaż i montaż na terenie zakładów produkcyjnych klientów, a także poza terenem zakładu,  projektowanie konstrukcji stalowych. 26 Segment działalności pozostałej - FERRUM MARKETING Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. FERRUM MARKETING to licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM. FERRUM MARKETING zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych. 5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia 5.2.1 Segment rur FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 2022 rok uplasowała na rynku krajowym 84,1% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 15,9% stanowiły przede wszystkim dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Danii, Finlandii i na Łotwę. W 2022 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:  IZOSTAL S.A. (27,8% udziału w sprzedaży netto Emitenta),  Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM (24,6% udziału w sprzedaży netto Emitenta),  spółki z Grupy LOGSTOR (12,1% udziału w sprzedaży netto Emitenta). W 2022 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były spółki:  IZOSTAL S.A. (43,5% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem),  LIBERTY COMMERCIAL PL Spółka z o.o. (14,3% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem),  spółki z Grupy ARCELORMITTAL (12,0% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem),  SIA SEVERSTAL DISTRIBUTION (11,8% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem). Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania. 5.2.2 Segment konstrukcji spawanych Produkcja konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM realizowana jest przez ZKS FERRUM S.A., która w 2022 r. uplasowała (łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych) 46,4% wartości sprzedaży netto na rynku krajowym, natomiast pozostałe 53,6% stanowiła sprzedaż do spółek m.in. z Francji, Stanów Zjednoczonych, Austrii, Czech, Słowacji, Malty oraz Niemiec, Holandii i Wielkiej Brytanii. W 2022 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto były spółki:  Primetals Technologies Limited (15,9% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),  FLSmidth Inc. (10,4% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),  GE Steam Power Systems (10,1% udziału w sprzedaży netto ZKS Ferrum – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych). Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającym 10% przychodów ze sprzedaży netto w 2022 r., była spółka Tersteel Group Sp. z o.o. sp.k (52,4% udziału w zakupach materiałów netto ogółem). Pomiędzy ZKS FERRUM a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania. 27 5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2022 r. 5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM Tabela 12. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Nazwa firmy udzielającej pożyczki Kwota pożyczki / tys. zł Termin spłaty Zabezpieczenie POŻYCZKI wg. umowy stan na 31.12.2022 PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej: Watchet Sp. z o.o.) 10 200 0 Pożyczka została spłacona w listopadzie 2022 r. PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. 59 500 59 500 Maj 2023 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Odsetki od pożyczek 21 134 PFR FI FIZAN* ( dawniej:FIPP FIZAN) 27 458 27 458 Maj 2023 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Odsetki od pożyczki 5 246 PFR FI FIZAN ( dawniej:PFR INWESTYCJE FIZ) 18 000 18 000 Maj 2023 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Odsetki od pożyczki 2 622 MM Asset Management Sp. z o.o. 2 000 2 000 Listopad 2024 Weksel własny in blanco. Odsetki od pożyczki 322 FERRUM-MARKETING 1 600 1 600 Grudzień 2022 ( podpisano aneks wydłużający termin zapłaty do grudnia 2023 r.) Pożyczka przejęta w ramach sukcesji w związku z połączeniem z ROCKFORD sp. z o.o. Odsetki od pożyczki 212 KREDYTY PKO BP 40 000 0 Kredyt spłacony w listopadzie 2022 r. PEKAO S.A. 95 000 0 Kredyt spłacony w maju 2022 r. BNP Paribas 3 004 tys. EUR 14 088 Październik 2023 Porozumienia o podporządkowaniu pożyczek od PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o.,PFR FI FIZAN i MM Asset Management Sp. z o.o.,zastaw rejestrowy na linii Bender wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,hipoteki wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji BNP Paribas 60 000 19 834 Kwiecień 2024 Porozumienia o podporządkowaniu pożyczek od PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o.,PFR FI FIZAN i MM Asset Management Sp. z o.o.,zastaw rejestrowy na linii Bender wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,hipoteki wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji,gwarancja ubezpieczeniowa KUKE, zastaw 28 finansowy na rachunkach wraz z blokadą, cesja wierzytelności , w tym faktoringowych RAZEM (w tys. zł) 172 016 W dniu 27 czerwca 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o i) połaczeniu w dniu 15 października 2021 r. funduszu PFR Inwestycje FIZ z funduszem Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych – Kapitałowy Fudnusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (FIIK FIZAN), ii) połaczeniu w dniu 14 kwietnia 2022 r. FIIK FIZAN z FIIP FIZAN i wstąpieniu FIIP FIZAN we wszystkie prawa i obowiązki FIIK FIZAN, iii) zmianie nazwy w dniu 4 maja 2022 r. FIPP FIZAN na PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (PFR FI FIZAN), co oznacza, że pożyczkodawcą jest PFR FI FIZAN. ** W dniu 23 stycznia 2023 r. Emitent zawarł umowę zmieniającą odnoszącą się do określonych instrumentów finansowych, na podstawie której terminy ostatecznej spłaty: i. pożyczki w kwocie 59,5 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. [dawniej: Watchet Sp. z o.o.], ii. pożyczki w kwocie ok. 27,5 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych [dawniej: FIPP FIZAN], iii. pożyczki w kwocie 18 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych [następca prawny PFR Inwestycje FIZ], zostały przedłużone do dnia 23 marca 2023 roku (raport bieżący nr 3/2023). W dniu 23 marca 2023 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich spłaty do 23 maja 2023 r. (raport bieżący nr 6/23). 29 5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2022 r. Tabela. 13. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31 grudnia 2022 r. w ZKS FERRUM. Nazwa firmy udzielającej kredytu Kwota w tys. zł Termin spłaty Zabezpieczenie KREDYTY wg umowy stan na 31.12.2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. Limit wierzytelności Kredyt w rachunku bieżącym, Kredyt rewolwingowy, Gwarancje Bank Polska Kasa Opieki S.A. Wielocelowy limit kredytowy Kredyt w rachunku bieżącym Gwarancje Bank Polska Kasa Opieki S.A. Linia gwarancji Bank Polska Kasa Opieki S.A. Kredyt nieodnawialny obrotowy Bank Polska Kasa Opieki S.A. Nieodnawialny kredyt obrotowy 21 500, w tym: max 9 000 max 9 500 max 18 000 15 000, w tym: max 10 000 max 8 000 4 526 3 000 * 5 000 16 736, w tym: 7 814 2 667 6 255 10 587, w tym: 9 646 941 4 526 1 375 4 132 15.08.2023 20.11.2023 31.03.2025 18.11.2023 25.07.2024 Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją z umowy ubezpieczenia nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu finansowych kontraktów, weksel in blanco. Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami. Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, gwarancja BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej FGP w wysokości 80% kredytu. Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, gwarancja BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG-FGK w wysokości 80% kredytu Razem kredyty z wyłączeniem gwarancji (w tys. zł) 25 634 Zdarzenia związane z ZKS FERRUM W dniu 8 sierpnia 2022 r. BNP Paribas Bank Polska S.A. wyraził zgodę na udostępnienie spółce ZKS FERRUM kredytu w ramach Umowy o Limit Wierzytelności od dnia 15 sierpnia 2022 r. do dnia 14 września 2022 r. Dnia 8 września 2022 r. spółka ZKS FERRUM podpisała z BNP Paribas Bank Polska 30 S.A. kolejny aneks wydłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 15 sierpnia 2023 r. (raport bieżący nr 30/2022). W dniu 8 września 2022 r. spółka ZKS FERRUM podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego w kwocie 5 mln zł z ostateczną spłatą kredytu w dniu 25 lipca 2024 r. w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG-FGK. W dniu 2 listopada 2022 r. spółka ZKS FERRUM podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. kolejny aneks wydłużający okres udostępnienia kredytu w ramach umowy o wielocelowy limit kredytowy do dnia 20 listopada 2023 r. (raport bieżący nr 35/2022). Ponadto 18 sierpnia 2022 r. spółka ZKS FERRUM podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego, której przedmiotem jest suwnica dwudźwigarowa pomostowa elektryczna dwuwciągarkowa. Na dzień 18 sierpnia 2022 r. cena przedmiotu leasingu wynosiła 2 539 tys. PLN. Umowa leasingu weszła w życie w I kwartale 2023 r. Umowy ubezpieczenia W czerwcu 2022 r. Emitent wraz z Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. podpisał umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej dla spółek Grupy Kapitałowej FERRUM na okres od 15 czerwca 2022 r. do 14 czerwca 2023 r. Natomiast w lipcu 2022 r. wraz z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia S.A. jako Koasekuratorem wiodącym oraz Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group jako Koasekuratorem Emitent podpisał umowę w zakresie ubezpieczeń majątkowych na okres od 14 lipca 2022 r. do 13 lipca 2023 r. 5.3.3 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM: Tabela 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Beneficjent Tytułem Kwota w tys. zł, chyba, że wskazano inaczej (łącznie z tytułami egzekucyjnymi) Data udzielenia Data wygaśnięcia ZKS FERRUM Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego 53 07.07.2011 Czas nieokreślony ZKS FERRUM Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a Primetals Technologies Limited na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców 2 138 tys. EUR 23.12.2020 12.10.2024 RAZEM PORĘCZENIA 53 tys. zł i 2 138 tys. EUR 31 Tabela 15. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. dotyczące zabezpieczenia umów handlowych Udzielający Odbiorca Gwarancji Kwota w tys. PLN, chyba, że wskazano inaczej Tytułem Data Udzielenia Data wygaśnięcia STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A 495 Usunięcia wad i usterek 01.10.2019 15.09.2023 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 2 727 Usunięcia wad i usterek 30.06.2020 12.06.2023 STU ERGO HESTIA PKG BUDIMEX 55 Usunięcia wad i usterek 31.12.2021 01.05.2027 STU ERGO HESTIA PKG BUDIMEX 3 Usunięcia wad i usterek 31.12.2021 01.05.2027 STU ERGO HESTIA PKG BUDIMEX 52 Usunięcia wad i usterek 31.07.2022 29.08.2027 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 658 tys. EUR Usunięcia wad i usterek 01.07.2021 17.06.2024 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 594 tys. EUR Usunięcia wad i usterek 31.08.2021 15.08.2024 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 1 542 tys. EUR Usunięcia wad i usterek 29.08.2022 13.08.2025 STU ERGO HESTIA PKG HUSAR Budownictwo Inżynieryjne S.A. 16 tys. EUR Usunięcia wad i usterek 01.08.2022 16.10.2026 KUKE S.A. OGP GAZ-SYSTEM S.A. 705 tys. EUR Należytego wykonania umowy 12.07.2022 30.08.2023 RAZEM 3 332 tys. PLN i 3 515 tys. EUR 5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM: Tabela 16. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Udzielający gwarancji Odbiorca gwarancji rodzaj gwarancji kwota w tys. zł/EUR data udzielenia data wygaśnięcia BNP Paribas Bank Polska S.A. Mostostal Kraków S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 78 tys. zł 30-11-2021 29-11-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 180 tys. EUR 26-05-2020 02-07-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 99 tys. EUR 26-05-2020 15-04-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 68 tys. EUR 09-07-2020 30-06-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 33 tys. EUR 05-08-2020 29-04-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. PMPoland S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 105 tys. zł 31-08-2020 06-06-2023 Bank Polska Kasa Opieki S.A. SMS Group GmbH gwarancja usunięcia wad i usterek 133 tys. EUR 12-11-2020 07-03-2024 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Hyundai Engineering CO., LTD S.A. Oddział w Polsce gwarancja usunięcia wad i usterek 965 tys. EUR 13-01-2021 28-02-2025 BNP Paribas Bank Polska S.A. FLSmidth GmbH gwarancja usunięcia wad i usterek 121 tys. EUR 24-03-2021 19-10-2023 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu zaliczki 622 tys. EUR 03-09-2021 17-05-2023 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Contiplus Limited gwarancja usunięcia wad i usterek 33 tys. EUR 25-04-2022 30-09-2023 32 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Pirson Montage AD gwarancja dobrego wykonania 119 tys. EUR 18-05-2022 02-01-2024 Bank Polska Kasa Opieki S.A. H+H Polska Sp. Z o.o. gwarancja dobrego wykonania 165 tys. PLN 31-05-2022 19-01-2025 BNP Paribas Bank Polska S.A. Paul Wurth S.A. gwarancja zwrotu zaliczki 38 tys. EUR 21-07-2022 29-12-2023 RAZEM 347 tys. zł i 2 425 tys. EUR Tabela 17. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Beneficjent Tytułem Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi) Data udzielenia Data wygaśnięcia ZKS FERRUM Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego 53 07.07.2011 Czas nieokreślony ZKS FERRUM Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a spółką prawa brytyjskiego na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców 2 138 tys. EUR 23.12.2020 12.10.2024 RAZEM PORĘCZENIA 53 tys. zł i 2 138 tys. EUR Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM są tożsame z Tabelą 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. 5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi W ciągu 2022 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM, i FERRUM MARKETING oraz PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z o.o.), PFR FI FIZAN (dawniej FIPP FIZAN i PFR Inwestycje FIZ) i MM Asset Management Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych. Za 2022 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta ze spółkami zależnymi wyniosła łącznie 6 198 tys. zł. W związku z udzielonymi Emitentowi przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z o.o.) dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 69 700 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata i do końca grudnia 2022 r. po uwzględnieniu odsetek zapłaconych wyniosły 21 134 tys. zł. W związku z udzielonymi Emitentowi przez PFR FI FIZAN (dawniej FIPP FIZAN i PFR Inwestycje FIZ) dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 45 458 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata i do końca grudnia 2022 r. po uwzględnieniu odsetek zapłaconych wyniosły 7 868 tys. zł. W związku z r. pożyczką przez MM Asset udzieloną we wrześniu 2020 Management Sp. z o. o. w łącznej kwocie 2 000 tys. zł, naliczone odsetki do końca grudnia 2022 r. wyniosły 322 tys. zł. W związku z udzieloną pożyczką przez FERRUM MARKETING w łącznej kwocie 1 600 tys. zł spółce ROCKFORD Sp. z o.o., przejętej przez FERRUM w ramach sukcesji uniwersalnej związanej z połączeniem Emitenta z ROCKFORD, naliczone odsetki od dnia połączenia do końca grudnia 2022 r. wyniosły 212 tys. zł. Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej ZKS FERRUM z FERRUM MARKETING za 2022 r. wyniosła 277 tys. zł. 33 5.7 Inwestycje 5.7.1 FERRUM W zakresie inwestycji rzeczowych, wartości niematerialnych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych FERRUM S.A. w 2022 r. poniosła nakłady w łącznej wysokości 4 966 tys. zł. Poniesione nakłady dotyczyły:  kontynuacji realizacji innowacyjnego projektu inteligentnych rur, ”smart pipe” obejmującego opracowanie systemu monitorowania rurociągów, ponosząc nakłady w wysokości 1 217 tys. zł (projekt jest współfinansowany przez Unię Europejską),  działań związanych z unowocześnianiem maszyn linii rur spiralnie spawanych, w tym prac obejmujących modernizację stanowiska próby wodnej, z nakładami w wysokości 1 380 tys. zł,  działań związanych z przystosowaniem hal na magazyny rur przewodowych, w tym zakresie wykonano nowe posadzki przemysłowe, przeprowadzono częściową modernizację dachów oraz przebudowano wjazdy do hal, ponosząc nakłady w wysokości 990 tys. zł,  zakontraktowania zakupu nowej suwnicy do obsługi transportu rur - wydatek w wysokości 846 tys. zł,  kontynuacji działania związanego z modernizacją systemów informatycznych do zarządzania Spółką – IFS, zmodernizowano w tym zakresie zarządzania magazynami i budżetowaniem, ponosząc nakłady w wysokości 125 tys. zł,  zakupu nowych środków transportu za kwotę 303 tys. zł,  utworzenia systemu obsługi informatycznej do zabezpieczenia danych i tworzenia kopii zapasowych - wydatek 44 tys. zł,  w pozostałej części nakłady dotyczyły: zakupu spawarek Lincoln, znakownic igłowych i modernizacji systemu monitoringu za kwotę 61 tys. zł. Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu. 5.7.2 ZKS FERRUM W 2022 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych wyniosły 13 485,8 tys. zł, w tym:  nakłady na zakup wartości niematerialnych 308 tys. zł,  nakłady na zakup środków trwałych 208 tys. zł,  nakłady na środki trwałe w budowie 12 970 tys. zł, w tym: - przyjęte do użytkowania 5 026 tys. zł, - nieprzyjęte do użytkowania 7 944 tys. zł. W 2022 r. poniesione nakłady dotyczyły głównie na maszyny hydraulicznej DAVI, wykonania posadzek na hali C, wzmocnienia belek podsuwnicowych, modernizacji hali B. Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu. 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia 6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd nieustannie kontynuuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie utrzymywane będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również w segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej 34 jakości. W trwającym od początku 2020 r. okresie intensywnej walki z epidemią COVID-19 w znaczący sposób spowolniła globalna gospodarka, eliminacja skutków wpływu tego zagrożenia na gospodarkę światową jest znacznie utrudniona przez eskalację działań zbrojnych w Ukrainie. Jako decydujący czynnik, wpływający znacząco na realizację celów strategicznych Grupy Kapitałowej (głównie Emitenta) w bliskiej i dalszej przyszłości, należy wskazać uwarunkowania na krajowym i zagranicznych rynkach stali oraz inwestycji w sieci przesyłowe. Na skutek wojny w Ukrainie sytuacja rynkowa w tych segmentach jest trudna do przewidzenia, chociaż ostatnie obserwacje rynku mogą wskazywać na stopniową normalizację stanu wywołanego zerwaniem łańcucha dostaw z Rosji, Ukrainy i Białorusi. W dniu 8 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie aktualizacji przeglądu opcji strategicznych oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy w zakresie doradztwa zewnętrznego w sprawie pozyskania środków finansowych. Mając na uwadze aktualną sytuację gospodarczą oraz geopolityczną, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na dokonanie aktualizacji przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Kapitałowej FERRUM ("Grupa”) i zobowiązała Zarząd do dokonania takiej aktualizacji oraz przedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdania w tym zakresie. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie przez Emitenta z PwC Advisory sp. z o.o. sp. k. umowy doradczej w celu wypracowania spójnej strategii finansowania oraz doprowadzenia do pozyskania środków na refinansowanie pożyczek i zadłużenia Grupy oraz nowych środków przeznaczonych na rozwój Grupy, na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd (raport bieżący nr 17/2022). Emitent zawarł umowę doradczą z ww. podmiotem, natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu przegląd opcji strategicznych dla Grupy oraz analizy w tym zakresie pozostają w toku i nie podjęto jakichkolwiek decyzji związanych z wyborem konkretnego scenariusza opcji. 6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej Przyjęta strategia rozwoju FERRUM w związku ze zmieniającymi się uwarunkowaniami prowadzenia działalności gospodarczej w najbliższych latach, w dalszym ciągu opiera się na sektorach o największym potencjale:  gazownictwo (rynek o bardzo wysokim potencjale sprzedaży),  petrochemia (rynek o wysokim potencjale),  ciepłownictwo (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),  wod-kan (rynek o średnim potencjale sprzedaży),  konstrukcje i przemysł (rynek o średnim potencjale sprzedaży),  hydrotechnika (rynek o coraz większym potencjale sprzedaży),  geotermia (rynek o stabilnym potencjale sprzedaży). Działania FERRUM:  aktywny udział w przetargach na dostawy rur gazowniczych dla OGP GAZ-SYSTEM S.A. w ramach zawartych umów ramowych, poparty zwycięstwem w sześciu postępowaniach wykonawczych, w tym w pierwszym postępowaniu ogłoszonym w IV umowie ramowej,  aktywny udział w postępowaniach przetargowych OGP GAZ-SYSTEM S.A. poza umowami ramowymi poparty zwycięstwem konsorcjów, których partnerem była FERRUM S.A. w trzech postępowaniach,  dalsza współpraca z kluczowymi partnerami na rynku ciepłownictwa, zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych,  rozszerzenie współpracy z klientami na rynku wod-kan,  rozszerzenie współpracy z klientami z krajów Unii Europejskiej oraz rozeznanie możliwości sprzedaży na rynku ukraińskim,  prace badawczo-rozwojowe na rzecz wprowadzenia nowych, innowacyjnych produktów podjęte we współpracy z czołowymi jednostkami badawczymi w kraju,  docieranie do nowych klientów w branży europejskich operatorów przesyłowych oraz poza UE,  rozszerzenie sprzedaży i poszukiwanie w najbliższych latach nowych rynków zbytu:  górnictwa ropy i gazu (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),  petrochemii (rynek o wysokim potencjale sprzedaży), 35  offshore (rynek o średnim potencjale sprzedaży). Rynki zakupów Najistotniejszą i strategiczną pozycją zakupową dla FERRUM jest taśma gorącowalcowana. Jej cena ma bezpośrednie przełożenie na cenę wyrobu gotowego oraz na generowaną przez Spółkę marżę. Spółka kooperuje z większością dużych, europejskich dostawców tego asortymentu, ale pracuje również nad poszerzeniem panelu m.in. o dostawców z rynków azjatyckich i pozyskiwaniem jak najatrakcyjniejszych dostaw tego materiału. Działania FERRUM:  przeprowadzanie regularnych akcji sourcingowych, ofertowych i negocjacyjnych,  praca nad polepszeniem warunków handlowych zawieranych umów,  poszukiwanie i nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami z całego świata,  zwiększanie intensywności wizyt zakupowych,  wdrażanie strategii multi-sourcing na najważniejsze materiały,  współpraca z dostawcami na zasadach consignment stock. 6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego, petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego. Opisane poniżej perspektywy muszą być postrzegane przez pryzmat niepewnej sytuacji, która spowodowana jest zarówno skutkami epidemii COVID-19 jak i trwającą od lutego 2022 wojną w Ukrainie, której wpływ na perspektywy branży w długim okresie jest obecnie niemożliwy do oszacowania. Ich utrzymanie zależne jest od faktycznego rozwoju sytuacji geopolitycznej i gospodarczej w Polsce i na świecie, w tym przede wszystkim zdolności inwestorów do kontynuowania zaplanowanych wcześniej projektów infrastrukturalnych. Według analiz rynkowych światowy rynek rur spiralnie spawanych metodą HSAW będzie się dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 r. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą platformę dla wysokiego wzrostu wschodzących gospodarek i rosnące zapotrzebowanie na technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska zwiększające wykorzystanie rur spiralnie spawanych. Kolejnym argumentem wzrostu jest nieodwracalna substytucja rur bezszwowych na rzecz rur spawanych. Ten trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku amerykańskiego dla zastosowań między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy naftowej pozwala na optymistyczne postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej. W najbliższym okresie kluczowe będą zawirowania cen i dostępności materiałów wsadowych do produkcji rur, przekładające się na niestabilność cen wyrobów gotowych i osiąganych marż. Sytuacja ta ma niekorzystny wpływ na plany inwestycyjne we wszystkich segmentach rynkowych, w których projekty podlegają ustawie o zamówieniach publicznych z uwagi na budżetowanie inwestycji oraz możliwość planowania sprzedaży przez producentów i sprzedawców rur.  SEGMENT CIEPŁOWNICZY W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu ciepłownictwa na okres najbliższych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach 2010 - 2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług - o ponad 80%. Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć do 2030, w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%. 36 Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia najwyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i pozaunijnych. Uruchomienie i eksploatacja nowej linii spiralnego spawania rur stopniowo umacnia pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur również w segmencie ciepłowniczym.  SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ W ciągu kolejnych lat na rozbudowę infrastruktury portowej oraz inwestycje w gospodarce morskiej zostanie przeznaczone około 25 miliardów złotych. Projekt „Program rozwoju polskich portów morskich do 2030 roku” będący elementem „Strategii na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 (z perspektywą do 2030 roku)” został wskazany jako jeden ze strategicznych projektów Państwa Polskiego w obszarze średnio- i długofalowej polityki gospodarczej. W tym zakresie kluczowe inwestycje to między innymi Port Centralny w Gdańsku, budowa portu zewnętrznego oraz publicznego terminala promowego w Gdyni, pogłębienie toru wodnego Szczecin – Świnoujście oraz budowa nowego terminala kontenerowego w Świnoujściu. W segmencie infrastruktury drogowej w ramach Rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.), przewidywana jest realizacja inwestycji drogowych w ciągu dróg krajowych, dróg ekspresowych oraz autostrad o łącznej długości ponad 6,1 tys. km, co pociąga za sobą również zapotrzebowanie na wyroby Spółki. Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych - AGN. Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu „Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030” wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w okresie do 2030 szacowana jest na ponad 70 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego. W dobie postępującego ocieplenia klimatu przy równoczesnych anomaliach pogodowych formułowane są kolejne realne projekty systemowego zapewnienia infrastruktury retencyjnej spełniającej funkcję zabezpieczenia przeciwpowodziowego przy równoczesnym buforowaniu wody.  SEGMENT ENERGETYCZNY W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych. Na uwagę zasługuje fakt, że zawarcie polskiego porozumienia wodorowego będzie kontynuacją procesu, który rozpoczął się 7 lipca 2020 r. wraz z podpisaniem „Listu intencyjnego o ustanowieniu partnerstwa na rzecz budowy gospodarki wodorowej i zawarcia sektorowego porozumienia wodorowego”. Wodór będzie odgrywać coraz większą rolę w dążeniu do neutralności klimatycznej oraz zwiększania konkurencyjności polskich firm na rynkach międzynarodowych. Przyjęta w 2020 r. „Strategia w zakresie wodoru na rzecz Europy neutralnej dla klimatu” potwierdza dążenie do wzrostu udziału wodoru w bilansie energetycznym UE z obecnych 2% do 14% w terminie do 2050 r. Dzisiaj Polska jest piątym na świecie i trzecim w Unii Europejskiej producentem wodoru. Konieczność budowy nowoczesnej infrastruktury przesyłowej daje podstawę do uruchomienia i rozwoju innowacyjnych produktów na potrzeby gospodarki wodorowej. W ramach tych działań dostrzegamy rozwój ekosystemu umożliwiającego w niedalekiej przyszłości przesyłanie wodoru w sieciach gazowych oraz określenie przedsięwzięć uwzględniających prawne i techniczne warunki brzegowe. Wykorzystanie potencjału technologii wodorowych ma szanse zrewolucjonizować energetykę i pozwolić światu na wyzwolenie się od monopolistycznych dostaw gazu ziemnego, co w świetle ostatnich wydarzeń w Ukrainie nabiera coraz większego znaczenia gospodarczego. 37  SEGMENT GAZOWNICZY Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat, w związku z projektem krajowego dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia zapotrzebowania na paliwa gazowe, przewiduje wzrost popytu na oferowane rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych. Emitent dostarcza rury przewodowe na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych III umową ramową z OGP GAZ-SYSTEM S.A. oraz podpisał IV umowę ramową na dostawy rur z tym odbiorcą. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2031 przewiduje około 2.000 km gazociągów lądowych różnych średnic, których realizacja będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie. Emitent poprzez wykorzystanie efektu spójności kapitału pracowników, potencjału technicznego oraz środków na rozwój przewiduje podjęcie wymagających działań zmierzających do zwiększenia wolumenu produkcji, a tym samym przychodów ze sprzedaży przy optymalizacji kosztów. Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. do 2031 roku: Źródło: Krajowy dziesięcioletni plan rozwoju systemu przesyłowego. Wyciąg do konsultacji – OGP GAZ-SYSTEM S.A. 6.4 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe 6.4.1 Czynniki wewnętrzne Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM można zaliczyć:  rozszerzenie oferty handlowej dzięki otwarciu w 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, pozwoliło Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,  połączenie w 2020 r. ze spółką ROCKFORD, dzięki czemu Emitent stał się właścicielem linii do produkcji rur spiralnie spawanych,  produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury z dwoma rodzajami izolacji, tj. wewnętrznej epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP, 38  podpisanie 31 października 2022 r. umów kredytowych z BNP Paribas S.A.,  wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,  usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,  możliwość uczestnictwa w przetargach na umowy częściowe w ramach zawartej umowy ramowej na dostawy rur dla OGP GAZ-SYSTEM S.A.,  posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych np. ISO 10002, Czystsza Produkcja, PZH, ISO 45001,  współpraca z uczelniami w zakresie badawczym i programów stażowych, w tym: rozpoczęcie współpracy z Akademią Górniczo – Hutniczą w Krakowie oraz SHM Systems w zakresie realizacji innowacyjnego projektu inteligentnych rur ”smart pipe” – opracowania systemu monitorowania rurociągów współfinansowanego przez Unię Europejską,  uzyskanie przez FERRUM S.A. Deklaracji Środowiskowych III typu dla produktów oraz izolacji wytwarzanych zgodnie z PN-EN ISO 14025 oraz normą PN-EN 15804. Posiadanie takich deklaracji przygotowuje producenta na wymagania dotyczące właściwości środowiskowych wyrobów, które będą wprowadzane w państwach członkowskich UE (motyw 56 rozporządzenia CPR). Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM: Oceniając istniejący potencjał, obecną pozycję i postulowane cele zwraca się uwagę na mocne strony, którymi dysponuje ZKS FERRUM S.A. na tle konkurencji, a mianowicie:  kadrowe zasoby jakościowe i ilościowe, zapewniające pracowników posiadających wieloletni staż na rynku i duże doświadczenie,  dysponowanie nowoczesnym potencjałem sprzętowym znajdującym się na terenie ZKS FERRUM S.A.,  doświadczenie w kooperacji z firmami obcymi przy robotach specjalistycznych,  umiejętności przystosowawcze pod względem organizacyjnym do wykorzystania zdolności produkcyjnych w nawiązaniu do zmian zachodzących na rynkach,  dobra pozycja wśród eksporterów konstrukcji stalowych na rynkach europejskich i światowych,  różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, drzewno-papierniczej, mineralnej, zbiorników ciśnieniowych i innych,  posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych przeznaczonych na rynki całego świata,  laboratorium ZKS FERRUM S.A. wyposażone w zaawansowany sprzęt badawczy, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV. 6.4.2 Czynniki zewnętrzne Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy:  rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym, ze szczególnym uwzględnieniem wojny trwającej w Ukrainie, nasilającego się dynamicznie kryzysu energetycznego i ekonomicznych długofalowych skutków epidemii COVID-19,  prognozy dotyczące kolejnych podwyżek stóp procentowych, 39  prognozy dotyczące wzrostu cen mediów energetycznych,  zmiany czynników makroekonomicznych, w tym wysoki poziom inflacji,  kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji, jak również na wycenę memoriałową należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych,  embargo na import wyrobów stalowych z Rosji do Unii Europejskiej oraz pozostałe sankcje przyjęte z powodu agresji Rosji na Ukrainę,  dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi taśmy gorącowalcowanej oraz rur stalowych, a w szczególności tzw. „safeguards”,  niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, w tym ich podaż i cena wywołana między innymi agresją Rosji na Ukrainę oraz przestojami europejskich stalowni spowodowanymi znaczącym wzrostem cen energii i zdarzeniami losowymi,  rozwój rynku sieci ciepłowniczych,  perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach ze szczególnym uwzględnieniem nowych terminali odbioru gazu skroplonego LNG i połączeń transgranicznych,  dobre perspektywy rozwoju segmentu infrastruktury hydrotechnicznej i inżynierii środowiskowej w najbliższych latach,  dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym,  perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. „Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Systemu Przesyłowego” obejmujący lata 2022-2031,  rozwój branży cukrowniczej wpływający na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację kolejnych inwestycji,  wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne, np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw,  aktywny udział Ferrum w Grupach Roboczych powołanych zgodnie z przyjętą uchwałą Rady Koordynacyjnej do spraw Gospodarki Wodorowej z dnia 12 kwietnia 2022 r., które mają zapewnić współpracę Stron Porozumienia sektorowego na rzecz rozwoju gospodarki wodorowej w zakresie celów strategicznych,  konsultacje w sprawach produkcji i odbioru jakościowego materiałów wsadowych odpowiednich do produkcji rur stalowych i konstrukcji odpowiednich zarówno do przesyłu, jak i magazynowania wodoru/mieszanek gazu i wodoru;  prowadzenie dialogu i konsultacji wspólnie z producentami rur spawanych zgrupowanych w ramach ESTA (European Steel Tube Association) w zakresie bieżących oraz przyszłych rozwiązań dotyczących produkcji oraz odbioru jakościowego rur oraz fittings w zakresie rozwoju technologii dedykowanych dla transportu i magazynowania wodoru,  wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej,  długofalowa współpraca z firmami działającymi na rynku kopalni odkrywkowych w zakresie produkcji młynów kulowych,  wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe i montażowe – rozwijająca się gałąź spółki zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny; remonty - przemysł cementowy),  wzrost zapotrzebowania na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem,  sytuacja finansowa firm konkurencyjnych. Czynnikiem o znacznym wpływie na otoczenie i samą Spółkę jest trwająca od ponad roku wojna w Ukrainie. Działania wojenne Rosji i wprowadzane w odpowiedzi na nie sankcje ekonomiczne przyjęte przez państwa Zachodu, skutkują utrzymującymi się wahaniami na rynku stali i przerwaniem wielu 40 dotychczasowych łańcuchów dostaw oraz skokowymi wzrostami cen energii. Sytuacja jest wysoce niestabilna, a długoterminowe prognozy obarczone wysoką niepewnością. 6.4.3 Informacja o wpływie COVID-19 oraz wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM FERRUM Wyroby oferowane przez FERRUM nie są udostępniane w kanale sprzedaży bezpośredniej. Tym samym Emitenta nie dotknęły wprost ograniczenia sprzedaży związane ze stanem epidemii COVID- 19 w kraju oraz w innych państwach Europy na poziomie notowanym przez branże, w których odbiorcą produktów są klienci detaliczni. Branża stalowa, pomimo zawirowań okazała się względnie odporna na efekty pandemii, a niepewność dotyczyła przede wszystkim długofalowego wpływu epidemii COVID-19 na sytuację na rynku rur stalowych i samej Spółki. Sytuacja Spółki jest bowiem pochodną sytuacji gospodarczej w Polsce i w krajach, do których FERRUM eksportuje swoje wyroby oraz dokonuje zakupu materiałów wsadowych. Rozpoczęcie w dniu 24 lutego 2022 r. przez Rosję wojny z Ukrainą stanowi czynnik, który destabilizuje otoczenie Spółki. Ograniczeniu uległ krąg potencjalnych dostawców stali, co zmusiło europejskie przedsiębiorstwa do konkurencji o ograniczone dostępne zasoby materiałów wsadowych. Znacząco wzrósł koszt pozyskania energii elektrycznej i gazu, co również wpłynęło negatywnie na czynne moce wytwórcze dostawców materiałów wsadowych. Zarząd FERRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację geopolityczną, w tym rozwój konfliktu zbrojnego na Ukrainie oraz analizuje wpływ działań wojennych na poszczególne aspekty działalności operacyjnej Spółki. Wyjątkowa sytuacja na rynku stali w UE oraz na świecie spowodowana agresją Rosji na Ukrainę wywołała zakłócenia łańcuchów logistycznych w dostawach wyrobów stalowych oraz znaczne wahania cen. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja na rynku stali, w pewnym stopniu się uspokoiła. Producentom udało się znaleźć alternatywne kierunki dostaw surowca, jednak wiele czynników negatywnie wpływa na rynek stali, w tym przede wszystkim ceny energii i gazu, czyniąc go trudno przewidywalnym. Pomimo zdywersyfikowanego portfela dostawców Spółka obserwuje narastające ograniczenia w dostępności materiałów wsadowych. Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania europejscy producenci stali borykają się ze wzrostami kosztów produkcji, które prowadzą do decyzji o czasowych wyłączeniach linii produkcyjnych oraz ze zdarzeniami losowymi skutkującymi wyłączeniem znacznych mocy wytwórczych (jak pożar w hucie w Gijon należącej do ArcelorMittal). Może to doprowadzić do niedoborów i „reglamentacji” dostępnego potencjału wytwórczego, oraz oferowania poziomu cen, przy którym pozyskanie nowych zamówień na wyroby Spółki jest znacząco utrudnione. Sytuacja wymaga stałego poszukiwania nowych możliwości dostaw, które będą w stanie zapewnić konkurencyjność produktów FERRUM przy dynamicznych zmianach rynkowych. W perspektywie długoterminowej Spółka dostosowała warunki oferowanych produktów do aktualnej sytuacji rynkowej. Spółka z sukcesem podjęła intensywne działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału wsadowego z alternatywnych źródeł i kierunków dostaw. W świetle działań prowadzonych przez Spółkę, istnieje relatywnie niewielkie ryzyko zachwiania łańcuchów dostaw. Aktualnie FERRUM S.A. nie realizuje bezpośredniej sprzedaży produktów i towarów na rynek ukraiński, rosyjski i białoruski. Spółka nie posiada inwestycji ani jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt, jak również nie pozostaje w powiązaniu z jakimkolwiek podmiotem fizycznym i prawnym określonym w Rozporządzeniu wykonawczym Rady (UE) nr 2022/336 z dnia 28 lutego 2022 r. Jednocześnie FERRUM S.A. prowadzi intensywne rozeznanie rynku ukraińskiego pod kątem nawiązania współpracy z lokalnymi odbiorcami i możliwości sprzedaży produktów niezbędnych do odbudowy i rozwoju infrastruktury przesyłowej. 41 Pracownicy produkcyjni z Ukrainy stanowią niewielki odsetek wszystkich pracowników (poniżej 2% na dzień 31 grudnia 2022 r.). FERRUM S.A. ocenia, że wpływ utraty tych pracowników na realizację procesów operacyjnych jest nieistotny. W odniesieniu do dostępności kapitału i poziomu zadłużenia, Spółka nie posiada kredytów w instytucjach zagrożonych sankcjami. Rynki finansowe zareagowały bardzo dynamicznie na wybuch konfliktu w Ukrainie, co znalazło odzwierciedlenie w znaczącym osłabieniu PLN w stosunku do innych walut. Osłabienie kursu złotego z jednej strony skutkuje dla Spółki wzrostem kosztów importowanych materiałów i cen materiałów denominowanych w walucie, a z drugiej strony wzrostem przychodów wyrażonych w EUR ze sprzedaży rur lub denominowanych w walucie. W związku ze zdynamizowanym wzrostem cen Rada Polityki Pieniężnej w serii podwyżek podniosła stopy procentowe, co skutkuje wzrostem kosztów finansowych Spółki związanych z finansowaniem zewnętrznym w postaci kredytów, pożyczek, leasingu i faktoringu. W najbliższym okresie realny jest dalszy wzrost cen paliw oraz nośników energii, co może wpłynąć na wzrost kosztów podstawowej działalności Spółki. Wysokie ceny paliw i energii elektrycznej mają bezpośrednie przełożenie na ceny stali. Wzrost cen taśmy oraz blachy walcowanej na gorąco znajduje bezpośrednie przełożenie na wzrost cen sprzedawanych przez Spółkę produktów. Nie bez znaczenia jest też fakt, że wzrosty cen mogą determinować możliwości realizacji inwestycji w odniesieniu do przyjętych budżetów i rezerw. Zarząd na bieżąco monitoruje skutki sytuacji polityczno-gospodarczej spowodowanej wojną w Ukrainie, analizując wpływ tych okoliczności na działalność i wyniki finansowe Spółki i jest gotowy na podjęcie niezbędnych działań w przypadku identyfikacji kolejnych ryzyk. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd nie identyfikuje ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. ZKS FERRUM Wśród istotnych czynników ryzyka mających wpływ na działalność ZKS Ferrum można wyróżnić czynniki niezależne od Spółki oraz związane bezpośrednio z jej funkcjonowaniem. Zarząd ZKS FERRUM S.A. z uwagą śledzi sytuację na wschodzie Europy i już na wczesnym etapie działań wojennych spowodowanych zbrojną inwazją Rosji na Ukrainę przystąpił do analizy warunków geoekonomicznych, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu skutków trwającej wojny na produkcję materiałów stalowych i działalność spółki. Ponieważ ogólna sytuacja geopolityczna jest dynamiczna, spółka na bieżąco monitoruje rynek i jest gotowa do szybkiego wdrożenia środków awaryjnych i zaradczych. ZKS FERRUM S.A. nie posiada aktywów na terenie Rosji, Białorusi i Ukrainy. Dostępność pracowników z rejonów zaangażowanych w wojnę nie ma wpływu na działalność operacyjną spółki. Wojna w Ukrainie oraz wprowadzone w odpowiedzi na zbrojny atak Rosji sankcje ekonomiczne przyjęte przez państwa Zachodu, poskutkowały wstrząsem na rynku stali w I półroczu 2022 r., co bezpośrednio przełożyło się na drastyczny wzrost cen materiałów wsadowych i ich deficyt na rynku. Spółka podjęła wówczas działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału wsadowego z alternatywnych źródeł oraz negocjacje zmierzające do zminimalizowania zakłóceń w łańcuchu dostaw. Aktualnie nie stwierdza się zakłóceń w łańcuchu dostaw, utrzymuje się natomiast tendencja do skracania terminów płatności przez dostawców oraz wprowadzania przedpłat. Zważywszy jednak na specyfikę sytuacji za wschodnią granicą Polski i uwzględniając skalę jej potencjalnego impaktu na europejską gospodarkę, okresowe zakłócenia łańcucha dostaw na rynku w przyszłości nie są całkowicie wykluczone. Klienci spółki nie wykazują działań, które mogą negatywnie wpływać na realizowane projekty, nie zauważa się również negatywnego wpływu wojny na regulowanie bieżących należności. W ostatnich miesiącach odnotowano wysoki poziom inflacji,który przełożył się na wzrost stopy referencyjnej a tym samym stawki WIBOR 1M, która jest częścią składową odsetek z tytułu finansowania zewnętrznego w formie kredytów i leasingów. Sytuacja ta wpłynęła na wzrost kosztów finansowych. Ponadto, obserwuje się tendencję wzrostową dla kosztów wytworzenia, spowodowaną 42 głównie drastycznym wzrostem cen energii elektrycznej i gazu oraz utrzymującą się wysoką ceną stali, co przekłada się z kolei na podniesienie cen produkowanych przez Spółkę wyrobów. W chwili obecnej jednoznaczna ocena długofalowego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną Spółki, jak i na całą gospodarkę, jest niezwykle trudna. Po dokonaniu analizy w obszarze płynności, zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej oraz wpływu wojny na wyniki finansowe, Zarząd nie identyfikuje ryzyka dla kontynuacji działalności spółki w przewidywanej przyszłości. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację geopolityczną oraz jej potencjalne skutki na rynku stali. Dalsze działania będą podejmowane adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych z kryzysem wojennym w Ukrainie. 6.5 Ryzyka prowadzonej działalności Spółka FERRUM zidentyfikowała poniższe istotne ryzyka: Ryzyko związane z konfliktem wojennym Rosja-Ukraina Trwająca od lutego 2022 r. wojna w Ukrainie jest czynnikiem ryzyka o znaczącym wpływie na sytuację gospodarczą w Polsce i w Europie, w tym na branżę stalową. Oba walczące kraje były dotychczas istotnymi eksporterami wyrobów stalowych, a Rosja jednym z głównych dostawców nośników energii. Podjęte w odpowiedzi na rosyjską agresję działania ekonomiczne państw Zachodu, ograniczenie przez Rosję dostaw gazu do Europy Zachodniej, a także masowa migracja obywateli Ukrainy z terenów zagrożonych walkami poza doraźnymi efektami w postaci skokowego wzrostu cen materiałów oraz przerwania części dotychczasowych łańcuchów dostaw może spowodować trudności w dłuższej perspektywie. W chwili publikacji sprawozdania nie da się określić, jaki będzie dalszy rozwój sytuacji, ani jaki będzie jej faktyczny wpływ na branżę i działalność Spółki w dłuższej perspektywie. Ryzyko otoczenia ekonomicznego Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe. Ryzyko rynkowe Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen). FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż Spółki oscyluje wokół 70-90 % sprzedaży netto na rynku krajowym oraz około 10-30% na rynkach UE oraz rynkach zagranicznych, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych. Sytuacja wywołana przez wojenne działania Rosji na Ukrainie spowodowała narzucenie bezpośrednich oraz pośrednich sankcji na wyroby stalowe pochodzące z Rosji oraz Białorusi. W konsekwencji tych zdarzeń około 25% wolumenu dotychczasowego importu stali do UE z tych destynacji zostało zablokowane. Ryzyko prawne Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM ulega częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki, możliwe jest pojawienie się nowych regulacji, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów w obszarach społecznych, środowiskowych jak i ładu korporacyjnego. Dodatkowe wymagania zwracają uwagę na konieczność wprowadzenia mechanizmów minimalizujących ryzyka prawne mając na uwadze również zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego i bezpieczeństwa obrotu. W odniesieniu do wymagań 43 organów nadzoru rynku finansowego, w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych i badania sprawozdań, wprowadzone są w spółce działania ograniczające ryzyko związane z opóźnieniem w przeprowadzeniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych i prawidłowym przekazaniu raportów okresowych np. w wyniku utraty uprawnień przez firmę audytorską. Zmiany w ustawodawstwie niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania. Ryzyko technologiczne Rynek, na którym działa FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych rozwiązań, jak również tworzenie innowacyjnych projektów. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych oraz poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców warunkuje rozwój spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny. Mając na względzie powyższe, FERRUM dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania. Szczególnego znaczenia nabiera w dobie rewolucji wodorowej. Ryzyko dostawców FERRUM, tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. Celem zapewnienia ciągłości dostaw Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców. Niezależnie od sytuacji na rynku UE oraz dostępności materiału wsadowego działania Spółki skierowane są na wypracowanie optymalnych logistycznych łańcuchów zakupowych wsadu o właściwej jakości od producentów spoza UE gwarantujących terminowe, ilościowe dostawy a nade wszystko wolnych od wad prawnych związanych z sankcjami nałożonymi przez UE. Import wsadu oraz towarów z Rosji realizowany przez Spółkę został bezterminowo wstrzymany. Spółka monitoruje potencjalne zagrożenia związane z możliwością występowania podmiotów oferujących materiały objęte sankcjami a równocześnie wprowadziła odpowiednie procedury wewnętrzne w celu wyeliminowania takich ryzyk. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Istotne z punktu widzenia FERRUM jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne i wodno-kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. 44 Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Spółka nadal zamierza zwiększać skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą. Ryzyko cen materiałów wsadowych Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże. Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Ten rodzaj ryzyka ma szczególne znaczenie w obliczu zakłóceń oraz przerw w łańcuchach dostaw spowodowanych nadzwyczajnymi okolicznościami, gdyż wahania cen materiałów wsadowych mogą być związane z zakłóceniem normalnego funkcjonowania rynku, a nie tylko związane z popytem i podażą. Wojna w Ukrainie spowodowała niekontrolowany dynamiczny wzrost cen wyrobów stalowych oraz ograniczenie dostępności wsadu. Wymusiło to na Spółce działania w celu zabezpieczenia dostaw oraz rozszerzenia dywersyfikacji dostawców. Obecna sytuacja na rynku ulega stopniowemu stabilizowaniu w zakresie cen przy równoczesnym obniżaniu zdolności wytwórczych. Ryzyko handlowe W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:  nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,  przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) z zobowiązań płatniczych,  obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego;  niedostosowania limitów ubezpieczeniowych do znaczącego wzrostu cen przy równoczesnym obniżeniu wolumenu transakcji;  opóźnień w procedowaniu postępowań przetargowych przy zachowaniu oryginalnych harmonogramów dostaw. Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności. Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości 45 prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację. FERRUM od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego. W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności. Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie konfliktu zbrojnego i związane z pogarszającymi się warunkami funkcjonowania niektórych kontrahentów. Ryzyko związane z konkurencją Rynek, na którym działa FERRUM, charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymaganych standardów. W ciągu najbliższych lat można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM. Emitent w ramach konsorcjum z AGH oraz firmą SHM przystąpił z pozytywnym skutkiem do projektu dofinansowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Przedmiotem projektu jest opracowanie i wdrożenie do działalności unikalnej w skali świata technologii detekcji stanów krytycznych naprężeń rurociągów stalowych. Z uwagi na rezultat projekt wpisuje się w KIS (Krajowa Inteligentna Specjalizacja). Ryzyka personalne Istotnym ryzykom personalnym, jak np. brak fachowców, fluktuacja kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy FERRUM zapobiega poprzez proces długofalowego rozwoju personelu zorientowanego na potrzeby Spółki. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko. Ryzyka ze strony IT Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa obejmujące obszary: przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię. Zastosowane zabezpieczenia organizacyjne i techniczne, jak również wdrożone procedury postępowania oraz podpisane umowy stanowią zapewnienie ciągłości i sprawności pracy systemów informatycznych. Ryzyko finansowe Działalność prowadzona przez FERRUM narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:  ryzyko walutowe,  ryzyko zmian stóp procentowych,  ryzyko kredytowe,  ryzyko utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe działania w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i obowiązujące procedury wspierają działania związane 46 z zarządzaniem ryzykiem finansowym. Ryzyko zmiany kursów walut FERRUM prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych oraz realizuje część sprzedaży krajowej w walucie obcej i narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EUR. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EUR, jednak ze względu na występujące różnice w terminach regulowania transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward. Wartość zobowiązań handlowych i pozostałych (w tym zobowiązań z tytułu kredytów) wyrażonych w EUR wynosiła na dzień 31 grudnia 2022 r. 30 618 tys. EUR, a należności 24 587 tys. EUR. Różnice kursowe z wyceny zobowiązań i należności Spółka ujmuje jako przychody lub koszty finansowe. Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie konfliktu zbrojnego w Ukrainie, gdyż znaczne wahania kursów walut mogą negatywnie wpłynąć na wyniki i przepływy środków Emitenta. Ryzyko zmian stóp procentowych FERRUM narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi i pożyczkami, leasingiem oraz faktoringiem (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Tendencje rynkowe w ostatnim okresie oraz wysoki poziom inflacji spowodowały kilkukrotną podwyżkę stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej. Od sierpnia 2022 r. stopa procentowa EURIBOR 1M wzrosła i osiąga dodatnie poziomy. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych. FERRUM zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy ubiegają się o korzystanie z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez Emitenta jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności. Ryzyko utraty płynności Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, kredyt, pożyczki, leasing i faktoring. Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:  analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,  prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,  analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,  w zakresie pożyczek, których termin spłaty przypada na 2023 r. prowadzi działania zmierzające do wydłużenia ich spłaty, z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę,  podpisała w październiku 2022 r. z Bankiem BNP Paribas S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej oraz umowę o kredyt nieodnawialny,  zawarła w grudniu 2022 r. umowy faktoringowe z BNP Paribas Faktoring. 47 Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM nie ma wpływu, a które generują ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat np. takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków w/w zdarzeń nadzwyczajnych. Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:  ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,  ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),  ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,  ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,  ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,  ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,  ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,  ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),  ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,  ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP). Zakres ryzyk objętych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącym spektrum ubezpieczeń oferowanych przez ubezpieczycieli. Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001. Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości. Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane w I kwartale 2022 r., a którego wpływ na gospodarkę polską i światową jest istotny, jest przebieg konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Wpływ działań wojennych oraz COVID – 19 na działalność Grupy FERRUM został opisany w pkt. 6.4.3 niniejszego sprawozdania. Wszystkie zidentyfikowane ryzyka były analizowane przez Zarząd ze względu na nietypową sytuację ogólnoświatową związaną z pandemią COVID-19 oraz trwającą wojną w Ukrainie, a w konsekwencji wpływem na realizację inwestycji w strategicznych segmentach rynku. 7 Inne informacje finansowe 7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej 48 struktury finansowania, w tym zapewnienia finansowania długoterminowego. W tym celu Emitent zawarł 31 października 2022 r. z BNP Paribas Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej z limitem 60 mln zł na okres 18 miesięcy od dnia podpisania umowy oraz umowę kredytu nieodnawialnego w kwocie 3 mln EUR z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu udzielonego Spółce przez PKO BP (raport bieżący nr 34/2022). W związku z powyższym, w dniu 9 listopada 2022 r. Emitent całkowicie spłacił kredyt w PKO BP (o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2020 i wcześniejszymi). W dniu 2 listopada 2022 r. nastąpiła również całkowita spłata przez Spółkę pożyczki w kwocie 10,2 mln zł wraz z odsetkami, udzielonej przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2020 i wcześniejszymi). W zakresie pozostałych pożyczek, których termin spłaty przypadał na listopad 2022 r. , termin ich spłaty został wydłużony do 23 maja 2023 r. a w przypadku pożyczki z MM Asset Management do 30 listopada 2024 r.. W celu zapewnienia Spółce dalszego finansowania prowadzone są dalsze działania zmierzające do wydłużenia spłaty pożyczek, z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę. 7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża ją na ryzyko wynikające ze zmian stóp procentowych. W przypadku Spółki zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oparte są o zmienne stopy procentowe, co przy systematycznym wzroście stóp procentowych i związanymi z tym zwiększonymi kosztami obsługi zadłużenia powoduje, że ryzyko to, jako znaczne w ocenie Zarządu, wymaga stałego monitorowania. Emitent dokonuje zakupów surowców w EUR i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EUR stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki. W FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na 31 grudnia 2022 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających. 7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 16 stycznia 2023 r. Emitent otrzymał od DL INVEST GROUP XXXV Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Emitenta. Kupujący zrealizował umowne prawo odstąpienia przewidziane w Umowie zgodnie z przesłankami wskazanymi przez Spółkę w treści raportu bieżącego nr 18/2022 w związku z przeprowadzoną analizą due diligence (raport bieżący nr 1/2023). W dniu 24 lutego 2023 r. do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana Umowa Częściowa z GAZ- SYSTEM, której przedmiotem jest wyprodukowanie, sprzedaż i dostarczenie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego izolowanych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu DN 700 Rembelszczyzna - Mory. Spółka zobowiązała się do wykonania przedmiotu Umowy Częściowej w terminie do końca lipca 2023 r. Wynagrodzenie Spółki za należyte wykonanie Umowy Częściowej nie przekroczy ok. 30,6 mln PLN netto (raport bieżący nr 5/2023). W dniu 23 marca 2023 r. Emitent zawarł kolejną umowę zmieniającą odnoszącą się do określonych instrumentów finansowych, na podstawie której termin ostatecznej spłaty każdej z pożyczek, o których mowa w raporcie bieżącym nr 3/2023, został przedłużony do dnia 23 maja 2023 roku (raport bieżący nr 6/2023). W dniu 17 kwietnia 2023 r. powziął informację o wyborze przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w zakresie części nr 1 w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w wyniku zawartych umów ramowych pn.: Dostawa fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu: "Budowa gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4MPa relacji Racibórz- Oświęcim" oraz "Budowa gazociągu DN 1000 MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle - Racibórz". Oferta złożona 49 przez Emitenta w ww. postępowaniu w ramach części nr 1 tego zamówienia o wartości ok. 73,8 mln zł brutto uzyskała najwyższą liczbę punktów i została uznana za ofertę najkorzystniejszą w ww. postępowaniu przetargowym na podstawie kryteriów oceny ofert (raport bieżący nr 8/2023). 7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. ani Emitent ani spółki zależne nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. 7.5 Istotne pozycje pozabilansowe Poza wymienionymi w pkt 5.4 oraz 5.5 kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2022 r. inne istotne pozycje pozabilansowe. 7.6 Prognozy wyników finansowych Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2022. 7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2022 zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 71 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM oraz podmiotów zależnych (ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING). Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejską. Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. rozporządzenia FERRUM nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2022 roku. Emitent nie sporządził sprawozdania i oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości (art. 49b oraz art. 55. ust. 2b), obligujących do sporządzenia takiego sprawozdania lub oświadczenia. 8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiącemu Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki 2021”). Dobre Praktyki 2021 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. 8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. W Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki 50 Spółek Notowanych na GPW 2021 opublikowanej w dnu 29 lipca 2021 r., Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2021, z zastrzeżeniem wskazanych poniże zasad 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1. od stosowania których Spółka odstąpiła:  zasada 1.3.1: „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.” Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG (Environmental, Social and Governance) nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej FERRUM, natomiast dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za kluczowe. W przyjętym w Spółce „Kodeksie etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM” Spółka deklaruje, że Grupa będzie dążyć do promowania idei odpowiedzialności społecznej wśród swoich dostawców, chce współpracować z kontrahentami, którzy przestrzegają praw człowieka i działają zgodnie z regulacjami prawnymi, zapewniają bezpieczne i godne warunki pracy oraz stosują nie tylko najwyższe standardy etyczne, ale także dbają o środowisko naturalne. Ponadto produkcja prowadzona przez FERRUM jest zgodna z normami systemowymi (zarządzania jakością, środowiskowego, bhp i energii) oraz normami branżowymi dla sektora ciepłowniczego, gazowniczego, wodnokanalizacyjnego i konstrukcyjnego, natomiast zasady ochrony środowiska przestrzegane przez Grupę FERRUM ujęte zostały w „Polityce środowiskowej” opublikowanej na stronie internetowej Spółki.  zasada 1.3.2: „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.” Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG (Environmental, Social and Governance )nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej FERRUM, natomiast dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za kluczowe. Przyjęty przez Spółkę „Kodeks etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM” ustanawia zasady i normy etyczne funkcjonowania Grupy FERRUM oraz jej pracowników, a także standardy podnoszenia kultury korporacyjnej w obszarze zgodności z normami prawnymi oraz społecznymi. W sposób systematyczny i trwały Grupa FERRUM zabiega o zadowolenie jednej z najważniejszych grup Interesariuszy Grupy, jakimi są pracownicy. Spółka stara się przy tym wspierać pracowników w trudnej sytuacji materialnej i życiowej poprzez funkcjonujący w spółkach z Grupy Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. W trosce o budowanie środowiska pracy Spółka przyjęła „Politykę kształtowania relacji na linii pracodawca – pracownik”, „Politykę kształtowania relacji na linii przełożony – pracownik” oraz „Politykę kształtowania relacji na linii pracownik – pracownik”, które zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki. Również mieszkańcy regionu, w którym Grupa FERRUM ma zlokalizowane zakłady produkcyjne, stanowią dla niej ważną grupę Interesariuszy. FERRUM pragnie być dobrym sąsiadem dającym przykład swoimi odpowiedzialnymi działaniami, a partnerskie relacje ze społecznością lokalną opierać na dialogu oraz wzajemnym zrozumieniu i szacunku. Grupa dołoży starań w celu podejmowania inicjatyw mających na celu tworzenie i ochronę lokalnych miejsc pracy, ochronę i rekultywację środowiska naturalnego oraz inicjowania wolontariatu lub akcji charytatywnych na rzecz lokalnego społeczeństwa. Z uwagi na powyższe Grupa FERRUM przyjęła „Politykę aktywności na forum społeczności lokalnych”, która również jest dostępna stronie internetowej Spółki.  zasada 1.4: „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:” 51 Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła sformalizowanego dokumentu stanowiącego strategię rozwoju, tym niemniej informacje w zakresie realizacji głównych celów strategicznych związanych z rozwojem Grupy Kapitałowej FERRUM prezentowane są interesariuszom w publikowanych cyklicznie raportach okresowych, które są dostępne również na stronie internetowej Spółki.  zasada 1.4.1 .”objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.” Komentarz spółki : Spółka komunikuje interesariuszom informacje w zakresie realizacji celów strategicznych zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego przede wszystkim w publikowanych cyklicznie raportach okresowych. Tym niemniej na stronie internetowej Spółki został opublikowany „Kodeks etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”, który ustanawia zasady i normy etyczne funkcjonowania Grupy FERRUM oraz jej pracowników, a także standardy podnoszenia kultury korporacyjnej w obszarze zgodności z normami prawnymi oraz społecznymi, włącznie z politykami dotyczącymi poszczególnych obszarów ESG.  zasada 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” Komentarz spółki : W Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym z elementów przyjętego „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce „Polityka różnorodności” nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.  zasada 2.2: „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” Komentarz spółki: W Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym z elementów przyjętego „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce „Polityka różnorodności” nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.  zasada 4.1.: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” Komentarz spółki: Spółka nie praktykowała dotychczas przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla 52 inwestorów, w szczególności z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki. Ponadto w ocenie Spółki realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej po każdym walnym zgromadzeniu, zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących przebiegu organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.  zasada 4.3.: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Komentarz spółki: Spółka nie praktykowała dotychczas przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, w szczególności z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki. Ponadto w ocenie Spółki realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej po każdym walnym zgromadzeniu, zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących przebiegu organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.  zasada 4.8.: „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.” Komentarz spółki : W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.  zasada 4.9.1.: „W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.” Komentarz spółki: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiem wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane 53 i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:  ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,  ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,  weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,  regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,  procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe podlegają kontroli przez Komitet Audytu. Komitet Audytu komunikuje się z biegłym rewidentem oraz ocenia i przedkłada Radzie Nadzorczej:  Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. po jego zaudytowaniu,  Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM po jego zaudytowaniu,  Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM. Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Wiceprezes ds. Finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe raporty finansowo-operacyjne. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Pod kierownictwem Zarządu corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy Spółki wyższego szczebla. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie 8.4.1 Struktura kapitału zakładowego Kapitał zakładowy FERRUM wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 27 kwietnia 2023 r. 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda. 54 8.4.2 Akcje własne W 2022 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych i nie posiada akcji własnych. 8.4.3 Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów została przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie. Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2022 r. Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dawniej Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) 28 795 429 49,72 % MM Asset Management Sp. z o.o. - dawniej MW Asset Management Sp. z o.o. 12 218 294 21,10% Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 6 599 186 11,40% BSK Return S.A. 3 858 482 6,66% Pozostali 6 440 094 11,12% Razem 57 911 485 100,00% Zmiany w strukturze akcjonariatu W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za III kwartał 2022 roku, czyli od dnia 29 listopada 2022 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zaszły żadne zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. 8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. 27 kwietnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Osoba zarządzająca/nadzorująca Ilość akcji/ głosów Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio 12 226 694 21,11% PFR FI FIZAN 49,72% MM Asset Managment 21,10% Noble Fund Mezzanine 11,40% BSK Return 6,66% Pozostali 11,12% 55 Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM. 8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu. 8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności brak jest ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną. Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie. 8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych. 8.5 Władze FERRUM 8.5.1 Zarząd Zarząd FERRUM prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM składa się z od dwóch do czterech osób, natomiast kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym to Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu. Obecny Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób. 8.5.1.1 Skład osobowy W całym okresie 2022 r. Zarząd FERRUM działał w następującym składzie: - Krzysztof Kasprzycki - Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający - Honorata Szlachetka - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Dyrektor ds. Finansowych Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki działa w ww. składzie. 8.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl. Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. 56 Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 8.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość Członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne. W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji. 8.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu FERRUM Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM w roku 2022 wyniosła 1.098,0 tys. zł., w tym:  Krzysztof Kasprzycki - wynagrodzenie w kwocie brutto 735,0 tys. zł., w tym wynagrodzenie zmienne za rok 2022 r. w kwocie brutto 315,0 tys. zł.  Honorata Szlachetka - wynagrodzenie w kwocie brutto 363,0 tys. zł., w tym wynagrodzenie zmienne za rok 2022 w kwocie brutto 99,0 tys. zł. * *w wynagrodzeniu nie uwzględniono otrzymywanych przez p. Honoratę Szlachetka dodatkowych świadczeń niepieniężnych (prywatna opieka medyczna, ryczałt z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych) oraz świadczeń otrzymywanych z ZFŚS. Wynagrodzenie dodatkowe: Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kasprzycki w 2022 r. pełnił również funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM oraz wykonywał w w/w podmiocie obowiązki Dyrektora Zakładu (kontrakt menedżerski), otrzymując z tych tytułów wynagrodzenie w kwocie 607,1 tys. zł. (w powyższej kwocie nie uwzględniono dodatkowych świadczeń niepieniężnych – prywatna opieka medyczna) Wiceprezes Zarządu Emitenta, Pani Honorata Szlachetka pełniła również funkcję Wiceprezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i otrzymała z tego tytułu wynagrodzenie w kwocie 12,0 tys. zł. 8.5.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia Prezes Zarządu - Pan Krzysztof Kasprzycki - W dniu 21 maja 2021 r., w związku z powołaniem Pana Krzysztofa Kasprzyckiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu FERRUM S.A. X kadencji (Uchwała nr 28/XI/21 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 21 maja 2021 r. – powołanie z dniem zatwierdzenia przez ZWZ FERRUM S.A. sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za rok obrotowy 2020), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 30/XI/21 określiła zasady jego wynagradzania z tytułu powołania oraz wykonywania zadań na stanowisku Dyrektora Zarządzającego, pozostawiając bez zmian stanowisko (kontrakt menadżerski) oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego w/w z obydwu tytułów. Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 21 maja 2021 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 30/XI/21 z dnia 21 maja 2021 r.: - rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki, które nie nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Dyrektora Zarządzającego), stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia jakie przysługiwałoby Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu. 57 Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych - Pani Honorata Szlachetka - W dniu 21 maja 2021 r., w związku z powołaniem Pani Honoraty Szlachetka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. X kadencji (Uchwała nr 29/XI/21 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 21 maja 2021 r. – powołanie z dniem zatwierdzenia przez ZWZ FERRUM S.A. sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za rok obrotowy 2020), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 31/XI/21 określiła zasady jej wynagradzania z tytułu powołania oraz wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych, pozostawiając bez zmian stanowisko (umowa o pracę) i wynagrodzenie zasadnicze z tytułu wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych (w umowie o pracę, Aneksem nr 1 do umowy, Rada Nadzorcza zapewniła jednak Dyrektorowi ds. Finansowych dodatkowe świadczenia niepieniężne, tj.: samochód służbowy z prawem do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych oraz pokrycie kosztów korzystania przez Dyrektora ds. Finansowych i jego rodzinę z prywatnej opieki lekarskiej). Równocześnie Uchwałą nr 31/XI/21 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. zdecydowała o podwyższeniu wynagrodzenia Pani Honoraty Szlachetka z tytułu pełnienia przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. 8.5.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza FERRUM sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta XI kadencji składa się z siedmiu osób. 8.5.2.1 Skład osobowy Na dzień 1 stycznia 2022 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji przedstawiał się następująco: W związku z rezygnacją złożoną przez Pana Aleksandra Wlezień, w dniu 14 lipca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uzupełniło skład Rady Nadzorczej XI kadencji, powołując do niej Pana Wojciecha Wronę. W związku z powyższym od dnia 14 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. był następujący: W opisanym powyżej składzie Rada Nadzorcza działała do końca roku obrotowego 2022, jak również działa na moment publikacji niniejszego sprawozdania.  Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej  Pan Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej  Pan Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej  Pan Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej  Pan Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej  Pan Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej  Pan Aleksander Wlezień - Członek Rady Nadzorczej  Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej  Pan Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej  Pan Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej  Pan Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej  Pan Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej  Pan Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej  Pan Wojciech Wrona - Członek Rady Nadzorczej 58 8.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta - www.ferrum.com.pl. 8.5.2.3 Komitet Audytu Opis działania Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również oceny skuteczności oraz rozwoju systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, które to zadania Komitet Audytu wykonuje m. in. poprzez:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej;  przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM;  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;  informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Skład osobowy Według stanu na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji wchodzili:  Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu  Pan Wiesław Łatała – Członek Komitetu Audytu  Pan Aleksander Wlezień – Członek Komitetu Audytu W związku z rezygnacją Pana Aleksandra Wlezień z zasiadania w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A., a tym samym z członkostwa w Komitecie Audytu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. obradujące w dniu 14 lipca 2022 r. uzupełniło skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji powołując do niej Pana Wojciecha Wronę. W związku z tym Rada Nadzorcza w dniu 11 sierpnia 2022 r. dokonała wyboru uzupełniającego skład Komitetu Audytu, powołując Pana Wojciecha Wronę na Członka Komitetu. Zatem od dnia 11 sierpnia 2022 r. Komitet Audytu działał w składzie:  Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu  Pan Wiesław Łatała – Członek Komitetu Audytu  Pan Wojciech Wrona – Członek Komitetu Audytu W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2022, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania. 59 Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Wojciech Wrona. Ponadto, Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dodatkowo, Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan Aleksander Wlezień oraz Pan Wiesław Łatała. W toku posiedzeń okresowo Komitet Audytu monitoruje kontynuację spełniania kryteriów niezależności. Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nie działają inne komitety. Działalność Komitetu Audytu w 2022 r. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu odbył dziewięć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 19 i 24 stycznia, 9 i 30 marca, 21 kwietnia, 11 maja, 13 września, 28 listopada oraz 14 grudnia 2022 r. W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu wszystkie ww. posiedzenia odbył w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie, przedstawiciele Zarządu FERRUM S.A. oraz zaproszeni goście: przedstawiciele biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., przedstawiciele kancelarii prawnej obsługującej Spółkę, Andersen Tax & Legal, przedstawiciele 4WISE GROUP Sp. z o.o. świadczącej dla FERRUM S.A. usługi IT oraz pracownicy Biura Audytu Wewnętrznego FERRUM S.A. W większości posiedzeń udział brał również Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Karwowski. Ponadto, w roku 2022 poza posiedzeniami Komitet Audytu podejmował również uchwały w trybie pisemnym. Współpraca z firmą audytorską W roku 2022 roku na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe FERRUM, dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Usługi dotyczyły oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Emitenta oraz atestacji w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Polityka wyboru firmy audytorskiej Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność 60 zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. 8.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2022 wyniosło 454,0 tys. zł. w tym: ─ Marek Warzecha - wynagrodzenie w kwocie: 93,6 tys. zł ─ Andrzej Szumański - wynagrodzenie w kwocie: 73,5 tys. zł ─ Wiesław Łatała - wynagrodzenie w kwocie: 95,6 tys. zł ─ Andrzej Kasperek - wynagrodzenie w kwocie: 102,9 tys. zł ─ Wojciech Wrona - wynagrodzenie w kwocie: 42,8 tys. zł (od 14.07.2022) ─ Aleksander Wlezień - wynagrodzenie w kwocie: 45,6 tys. zł (do 22.06.2022) Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Zbigniew Karwowski zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych. Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Dariusz Samolej zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych. 8.5.3 Polityka różnorodności w organach Od dnia 21 października 2020 r. w Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym z elementów przyjętego w firmie „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. 8.5.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych FERRUM w zakresie określonym powyżej. 61 8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH. Statut FERRUM w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl. 8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa o charakterze powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach korporacyjnych Spółki. Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych aktach prawnych: 1. Kodeks spółek handlowych, 2. Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl), 3. Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM S.A.” w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000 NWZA z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą ZWZ Nr XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września 2009 r. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl). Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści się w Katowicach. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób, Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący większością głosów. Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być obligatoryjnie podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są prezentowane Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem. W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów. Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,  postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,  zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 62  nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),  emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.  nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,  powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,  zmiana przedmiotu działalności Spółki,  zmiana Statutu Spółki,  podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,  łączenie, podział i przekształcenie Spółki,  rozwiązanie i likwidacja Spółki,  ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,  zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,  ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,  zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają prawo do:  żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego;  zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego;  zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad;  uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji. Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl). 8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. W 2022 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. 63 9 Pozostałe informacje 9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Największym postępowaniem w grupie należności Emitenta jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r., nie sporządzono jeszcze planu podziału, a sprawa pozostaje w toku. W dniu 21 grudnia 2020 r. do ZKS FERRUM wpłynął z Sądu Okręgowego w Katowicach odpis pozwu skierowanego przez Termetal Piotr Glaner sp.k. o zapłatę w postępowaniu upominawczym kwoty 37,7 mln zł powiększonej o wartość odsetek ustawowych liczonych od czerwca 2020 r. Roszczenia wynikające z ww. pozwu związane są z rzekomym dostarczeniem przez ZKS FERRUM na rzecz ww. kontrahenta wadliwego produktu. Szkody związane z roszczeniami obejmują koszty poniesione przez kontrahenta oraz utracone korzyści. W ramach pozwu, kontrahent złożył wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości przedmiotu sporu na majątku ZKS FERRUM. Sąd Okręgowy w Katowicach po zapoznaniu się z treścią pozwu oddalił przedmiotowy wniosek. Jednocześnie, w związku z doręczeniem pozwu, Sąd nie znalazł podstaw do wydania nakazu zapłaty w trybie upominawczym z uwagi na wątpliwości co do zasadności roszczenia oraz jego wysokości. W dniu 20 stycznia 2021 r. została złożona w Sądzie Okręgowym w Katowicach odpowiedź ZKS FERRUM na pozew, w której spółka wnosi o oddalenie powództwa w całości. ZKS FERRUM w całości kwestionuje żądanie Termetal, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. Spółka kwestionuje zatem swoją odpowiedzialność oraz wszelkie twierdzenia dotyczące rzekomo wadliwego wykonania produktu. Liczne analizy i opinie wydane już na etapie przedsądowym przez wiodących w Polsce ekspertów z zakresu metaloznawstwa, wskazują w ocenie spółki na brak winy i odpowiedzialności ZKS FERRUM z tytułu szkód powstałych w majątku kontrahenta. Stanowisko takie podziela również ubezpieczyciel spółki, który wydał decyzję odmowną w zakresie wypłaty świadczenia. Toczące się przed Sądem Okręgowym w Katowicach postępowanie jest nadal na wstępnym etapie rozpoznania, a dotychczas odbyło się dziewięć rozpraw, w tym ostania 1 marca 2023 r. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony z urzędu. Ponadto w dniu 28 września 2021 r. do ZKS FERRUM wpłynęło od Ubezpieczyciela Termetal wezwanie do zapłaty kwoty 20,39 mln zł w związku z wypłatą przez tego ubezpieczyciela odszkodowania na rzecz Termetal. Zgodnie z otrzymaną informacją brak wpłaty ww. kwoty w wyznaczonym terminie będzie skutkować skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego oraz naliczeniem odsetek ustawowych za opóźnienie. W dniu 5 października 2021 r. do Ubezpieczyciela Termetal została wysłana odpowiedź na przedmiotowe wezwanie wskazując na jego całkowitą bezpodstawność oraz na fakt, iż przed Sądem Okręgowym w Katowicach toczy się postępowanie w sprawie z powództwa Termetal przeciwko ZKS. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania do spółki nie wpłynęło żadne dodatkowe pismo w przedmiotowej sprawie. Spółka podtrzymuje, że roszczenie i żądanie wywodzone przez Termetal przeciwko ZKS FERRUM są w całości bezzasadne. ZKS FERRUM podejmuje niezbędne środki prawne zmierzające do oddalenia powództwa kontrahenta. Niezależnie od tego, w przypadku ewentualnego uwzględnienia powództwa przez Sąd, roszczenie jest objęte polisą ubezpieczeniową posiadaną przez Grupę Kapitałową FERRUM. Grupa Kapitałowa FERRUM posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, które zostanie aktywowane w przypadku ewentualnej konieczności pokrycia szkód. 9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. świadczy usługi związane z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM od 2020 r. 64 W dniu 19 maja 2022 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2022 - 2023. Wybrany podmiot to UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31 A, 01-377 Warszawa (Audytor). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3115. W dniu 20 lipca 2022 r. Emitent podpisał z Audytorem umowę o: • przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. i I półrocze 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF, • przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. i I półrocze 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF, • przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. i 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF, • przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. i 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF. Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone ww. umową w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za okres 2022-2023 wyniesie 206 tys. zł. Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone w/w umową w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych dla roku 2022 wyniesie 103 tys. zł. W 2023 r. na rzecz Spółki będą świadczone przez Audytora dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Usługi będą dotyczyć oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Emitenta za 2022 r. (wartość netto wynagrodzenia wyniesie 9 tys. zł) oraz atestacji w zakresie weryfikacji zgodności z Rozporządzeniem ESEF za rok 2022 r. (.(wartość netto wynagrodzenia wyniesie 10 tys. zł). 9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 9.3.1 FERRUM Emitent jako podmiot świadomy swojego oddziaływania na środowisko, przestrzega przyjętej polityki środowiskowej oraz obowiązujących przepisów, jak również deklaruje zgodność z normami środowiskowymi, oraz odpowiednimi dyrektywami. Niniejsze zobowiązania potwierdzone są zewnętrznymi certyfikatami ISO 14001 i ISO 50001, deklaracjami EPD oraz uczestnictwem w dobrowolnych stowarzyszeniach. Do 1990 roku spółka była umieszczona na wojewódzkiej liście zakładów uciążliwych dla środowiska, ponieważ stosowana technologia nie należała ani do energooszczędnych ani przyjaznych ludziom i środowisku. W 1991 roku, po likwidacji wydziału stalowni i odlewni, spółkę skreślono z listy zakładów uciążliwych. Efektem podejmowanych zmian proekologicznych są wyroby spełniające wymagania międzynarodowych norm z uwzględnieniem energooszczędnych technologii, u źródła eliminujących powstawanie zanieczyszczeń. Od 1996 roku Spółka jest uczestnikiem Stowarzyszenia Polski Ruch Czystszej Produkcji i widnieje w Rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości www.prcpiop.pl pod numerem 001/1996. Wpis do rejestru jest corocznie odnawiany na podstawie wyników środowiskowych spółki przedstawionych w Raporcie o Zrównoważonym Rozwoju. Wpis ten stanowi deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "UN Global Compact" tj. zobowiązań dotyczących przestrzegania praw człowieka, standardów pracy, ochrony środowiska i zapobiegania korupcji oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP. Dodatkowo Spółka uzyskała dla oferowanych wyrobów budowlanych, zgodnych z rozporządzeniem CPR, deklaracje środowiskowe oceniające zrównoważone wykorzystanie zasobów i zrównoważony wpływ na środowisko naturalne. W związku z tym produkty Spółki dystrybuowane na rynku Unii Europejskiej posiadają obowiązkową deklaracją właściwości użytkowych (DoP) oraz dobrowolną deklarację środowiskową produktu (EPD). 65 W grudniu 2019 roku Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska w Katowicach wszczęła z urzędu postępowanie w sprawie potencjalnego historycznego zanieczyszczenia terenu. Dla znacznej części działek postępowanie zostało umorzone jako bezpodstawne, natomiast dla 3 działek wydano decyzję o wpisie o potencjalnym historycznym zanieczyszczeniu powierzchni ziemi do rejestru historycznych zanieczyszczeń powierzchni ziemi. W lipcu 2021 r. Emitent wniósł odwołanie od decyzji do Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska. Postępowanie na dzień sporządzenia sprawozdania jest w toku. 9.3.2 ZKS FERRUM ZKS FERRUM S.A. prowadzi działalność na obszarze około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego, tj. zakładu Emitenta, w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym. ZKS FERRUM S.A. stosuje technologie energo- i materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015. 9.4 Zagadnienia klimatyczne 9.4.1 Wpływ Grupy FERRUM na klimat Grupa FERRUM identyfikuje wpływ na klimat w wymiarze bezpośrednim oraz pośrednim. W perspektywie bezpośredniej wpływ Grupy FERRUM na klimat związany jest z emisją gazów cieplarnianych związanych z bezpośrednim zużyciem paliw oraz zużyciem energii elektrycznej i cieplnej. Wpływ bezpośredni związany jest również z realizacją procesów operacyjnych w ramach których ma miejsce zużycie zasobów naturalnych. Z kolei w ujęciu pośrednim wpływ Grupy FERRUM na aspekty klimatyczne może być rozpatrywany w kategorii podmiotu (dostawcy) zaangażowanego w proces tworzenia infrastruktury wspierającej cel, jakim jest łagodzenie zmian klimatycznych. W szczególności wyroby znajdujące się w ofercie FERRUM są wykorzystywane na potrzeby budowy infrastruktury gazowej, ciepłowniczej i komunalnej. 9.4.2 Wpływ klimatu na Grupę FERRUM Zidentyfikowane ryzyka i możliwości związane z klimatem mają ograniczony wpływ na odpowiedni model biznesowy, strategię oraz plany finansowe Spółki w perspektywie zarządzania operacyjnego. Ekspozycja działalności Grupy FERRUM na ryzyko fizycznego narażenia (gwałtowne zjawiska pogodowe, powodzie jak również rosnący poziom mórz) jest typowa dla branży, w której działa Spółka oraz prowadzenia działalności w Polsce. Istotny wpływ na sytuację Grupy FERRUM może być natomiast rozpatrywany z punktu widzenia ryzyka związanego z przejściem tj. transformacji w kierunku gospodarek niskoemisyjnych. W szczególności należy wskazać na następujące aspekty:  liczne inicjatywy regulacyjne mające na celu obciążenie produktów/materiałów oraz technologii charakteryzujących się wysoką emisją CO2 dodatkowymi kosztami efektem czego spodziewany jest wzrost cen surowców, energii oraz ograniczenie ich dostępności w wybranych gałęziach przemysłu;  potencjalna utrata wartości aktywów/technologii charakteryzujących się wysoką emisją CO2 lub wykorzystywanych w procesach charakteryzujących się wysoką emisyjnością w porównaniu do dostępnych technologii alternatywnych;  konieczność podjęcia inicjatyw związanych z ograniczeniem emisji CO2 organizacji oraz produktu; 66  wzrost obciążeń regulacyjnych związanych ze sprawozdawczością w obszarze klimatycznym oraz zrównoważonego rozwoju;  finansowanie zewnętrzne powiązane z klasyfikacją/zgodnością działalności Grupy FERRUM z Taksonomią UE;  konieczność dostosowania procesów operacyjnych poprzez inwestycje w niskoemisyjne technologie branżowe;  wzrost znaczenia infrastruktury gazowej i ułatwienia w pozyskiwaniu finansowania na inwestycje w infrastrukturę niskoemisyjną. 9.5 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty GK FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne. Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki. (https://www.ferrum.com.pl/certyfikaty/ oraz (https://www.ferrumzks.eu/gallery/certyfikaty/) 9.6 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum Na koniec grudnia 2022 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 479 osób i w stosunku do stanu na koniec 2021 r. wzrósł o 2 osoby. 9.6.1 Zatrudnienie w FERRUM W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. zatrudnionych było 312 pracowników. Tabela 18. Struktura zatrudnienia FERRUM Wyszczególnienie 31.12.2022 Osoby 31.12.2021 Osoby Zmiana w osobach Stanowiska robotnicze 242 250 -8 Stanowiska nierobotnicze 70 72 -2 Razem: 312 322 -10 Zatrudnienie w Spółce wg stanu na 31 grudnia 2022 r. w stosunku do stanu na koniec 2021 r. obniżyło się o 10 osób. 9.6.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM W ZKS FERRUM według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. było zatrudnionych 165 pracowników. Tabela 19. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM Wyszczególnienie 30.09.2022 Osoby 31.12.2021 Osoby Zmiana w osobach Stanowiska robotnicze 109 103 +6 Stanowiska nierobotnicze 56 54 +2 Razem: 165 157 +8 9.6.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Spółka zależna FERRUM MARKETING na dzień 30 grudnia 2022 r. zatrudniała 2 osoby i stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2021 r. 67 Oświadczenia Zarządu Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdań Zarząd FERRUM oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy: - roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy FERRUM S.A. za prezentowane okresy, - roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej FERRUM za prezentowane okresy, - Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2022, - zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FERRUM oraz FERRUM włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej Zarząd FERRUM, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM informuje, że:  działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza w dniu 19 maja 2022 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. wybrała firmę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM w latach 2022 - 2023,  firma audytorska UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio FERRUM oraz Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2022, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;  w FERRUM są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;  FERRUM posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. / Podpisy osób składających ww. oświadczenia oraz zatwierdzające niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2022 Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w roku obrotowym 2022 sporządzone zostało w dniu 27 kwietnia 2023 r. Data publikacji wyznaczona została na dzień 27 kwietnia 2023 r. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Kasprzycki Honorata Szlachetka