Ferrum S.A.

Management Reports • Apr 26, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2017

Data publikacji: Katowice, 26 kwietnia 2018 r. zatwierdzone w dniu: 25 kwietnia 2018 r.

Spis treści:

1	Wprowadzenie5
1.1	Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM 5
1.2	Podstawowe informacje nt. FERRUM S.A. 5
1.3	Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 5
1.4	Kalendarium wydarzeń 8
2	Prezentacja sytuacji finansowej9
2.1	Wybrane dane finansowe 9
2.1.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM9
2.1.2	Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM 10
2.1.3	Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. 10
2.1.4	Zasady przeliczania wybranych danych finansowych11
3	Omówienie podstawowych wielkości finansowych i
	operacyjnych	11
3.1	Grupa Kapitałowa FERRUM	11
3.1.1	Skonsolidowane przychody ze sprzedaży11
3.1.2	Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej12
3.1.3	Skonsolidowane koszty operacyjne12
3.1.4	Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego
	sprawozdania z sytuacji finansowej12
3.1.5	Sytuacja pieniężna13
3.1.6	Analiza wskaźnikowa14
3.2	FERRUM S.A.	15
3.2.1	Sytuacja majątkowa15
3.2.2	Sytuacja pieniężna15
3.2.3 3.2.4	Analiza wskaźnikowa15 Wyniki finansowe16
3.2.5	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta18
3.2.6	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży 18
3.3	Wyniki segmentów działalności	19
3.3.1	Segment rur 20
3.3.2	Segment konstrukcji spawanych 21
3.3.3	Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności
	pozostałej)21
3.3.4	Przewidywana sytuacja finansowa21
3.4	Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2017 r.	21
3.4.1	Prezentacja sprzedaży w segmencie rur21
3.4.2 3.4.3	Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych22 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej22
3.5	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych	22
4	Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM	23
4.1	Opis Grupy Kapitałowej FERRUM	23
4.1.1	Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM 25
4.2	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy
	Kapitałowej FERRUM	26
5	Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM	26
5.1	Opis podstawowych produktów	26
5.1.1	Segment rur (FERRUM)26
5.1.2	Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)28	2

	5.1.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (FERRUM MARKETING)29
5.2	Rynki zbytu i zaopatrzenia 5.2.1 Segment rur 29	29
	5.2.2 Segment konstrukcji spawanych 30
5.3	Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM S.A i Grupy
	Kapitałowej FERRUM zawartych w 2017 r	30
	5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM S.A30
	5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2017 r33
	5.3.3 Informacja nt. pożyczek ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2017 r34
	5.3.4 Umowy ubezpieczenia34
	5.3.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej34
5.4	Poręczenia i gwarancje FERRUM S.A	34
5.5	Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM S.A	35
5.6	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	37
5.7	Inwestycje	37
	5.7.1 FERRUM S.A. 37
	5.7.2 ZKS FERRUM 37
6	Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia	38
6.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy
	Kapitałowej	38
6.2	Restrukturyzacja Emitenta	38
6.3	Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej	38
6.4	Perspektywy i czynniki rozwoju branży stalowej w Polsce	39
6.5	Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych	40
6.6	Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz
	wyniki finansowe	41
	6.6.1 Czynniki wewnętrzne 41
6.7	6.6.2 Czynniki zewnętrzne42 Ryzyka prowadzonej działalności	43
7	Inne informacje finansowe	48
7.1	Zarządzanie zasobami finansowymi	48
7.2	Zarządzanie ryzykiem finansowym	49
7.3	Zdarzenia po dniu bilansowym	49
7.4	Wykorzystywane instrumenty finansowe	50
7.5	Istotne pozycje pozabilansowe	50
7.6	Prognozy wyników finansowych	50
7.7	Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	50
8	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	51
8.1	Określenie stosowanego zbioru zasad	51
8.2	Zasady od stosowania których Emitent odstąpił	51
8.3	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów
	kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	53
8.4	Informacje o akcjach i akcjonariacie	54
	8.4.1 Struktura kapitału zakładowego54
	8.4.2 Akcje własne54
	8.4.3 Struktura akcjonariatu54
	8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących55
	8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne56
	8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 56
	8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych56
		3

8.4.8	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych56
8.5	Władze FERRUM S.A.	56
8.5.1	Zarząd56
8.5.2	Rada Nadzorcza59
8.5.3	Polityka różnorodności w organach64
8.5.4	Raport na temat polityki wynagrodzeń64
8.5.5	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
	względem byłych osób zarządzających i nadzorujących 66
8.6	Opis zasad zmiany Statutu FERRUM S.A.	66
8.7	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis
	praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania	67
8.8	Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze	68
9	Pozostałe informacje	69
9.1	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	69
9.2	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	69
9.3	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	70
9.3.1	FERRUM S.A. 70
9.3.2	ZKS FERRUM 71
9.4	Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania	72
9.5	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum	72
9.5.1	Zatrudnienie w FERRUM S.A72
9.5.2	Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A. 72
9.5.3	Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o72
9.6	Certyfikaty	72
10	Oświadczenia Zarządu	74

1 Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2017 (Sprawozdanie) zawiera informacje, których zakres został określony w § 92 oraz § 91 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2014 poz. 133, z późn. zm.) (Rozporządzenie).

Jednocześnie na podstawie § 83 ust. 7 Rozporządzenia, w ramach niniejszego Sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w § 91 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając powyższe na uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego.

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM [dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa FERRUM] składa się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. [dalej: FERRUM, Spółka, Emitent] oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. [dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych] oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. [dalej: FERRUM MARKETING]. Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. spółką zależną od FERRUM S.A. jest również Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o. (w likwidacji).

FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem oraz kształtowników zamkniętych.

ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych.

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt. 4.1. Opis Grupy Kapitałowej FERRUM.

1.2 Podstawowe informacje nt. FERRUM S.A.

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

1.3 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń

Za 2017 r. Emitent poniósł stratę z działalności operacyjnej w wysokości 45 098 tys. zł. Na poziomie wyniku netto strata wyniosła 49 153 tys. zł, m.in. w związku z przeszacowaniem nieruchomości inwestycyjnej, ujemną rentownością produktów na poziomie wyniku brutto ze sprzedaży i wyższą ceną taśmy walcowanej na gorąco zużywanej do produkcji oraz utworzonymi odpisami i rezerwami.

Z kolei Grupa Kapitałowa FERRUM poniosła stratę z działalności operacyjnej za 2017 r. w wysokości 41 821 tys. zł i stratę netto na poziomie 46 857 tys. zł, m.in. w związku z osiągnięciem gorszych wyników przez podmiot dominujący FERRUM S.A.

W celu przygotowania struktur Spółki do oczekiwanego, dalszego wzrostu zamówień na wyroby i usługi oferowane przez FERRUM S.A. Emitent zawarł umowę inwestycyjną, która określa zasady współpracy przy realizacji projektu inwestycyjnego polegającego uruchomieniu linii do produkcji rur spiralnie spawanych, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 27/2017.

Realizując nakreślone cele tj.:

• restrukturyzację istniejących zobowiązań finansowych i handlowych,
• pozyskanie nowego finansowania,

Zarząd FERRUM S.A. w dniu 31 sierpnia 2017 r. zawarł z MW Asset Management Sp. z o.o. (MWAM), Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz), Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Mezzanine FIZAN) oraz kontrolowaną przez Fundusz spółką celową Watchet Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) porozumienie w sprawie restrukturyzacji określonych zobowiązań Spółki (Porozumienie). Porozumienie stanowiło pakiet powiązanych uzgodnień pomiędzy jego stronami co do warunków i realizacji restrukturyzacji Spółki, w związku z którymi Emitent zawarł również w tym samym dniu z Pożyczkodawcą przewidziane w Porozumieniu:

• 1. umowę pożyczki obrotowej w łącznej kwocie 30,6 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
• 1. umowę pożyczki refinansowej w łącznej kwocie ok. 41,4 mln zł z przeznaczeniem na refinansowanie wierzytelności w kwocie równej kwocie pożyczki, przysługującej CC94 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (CC94 FIZAN), a nabytych przez ten podmiot od mFaktoring S.A.

Poza powyższym Porozumienie wymagało dokonania także innych wskazanych w nim czynności, w tym:

• Porozumienie wskazywało, że określone wierzytelności przysługujące Bankowi Millennium S.A. wobec Emitenta zostaną nabyte przez Fundusz;
• wobec powyższego oraz wypłaty ww. pożyczek obrotowej i refinansowej, wierzycielami Spółki z tytułu istotnych zobowiązań finansowych (łącznie: Wierzytelności Układowe) zostali Pożyczkodawca, Fundusz oraz Mezzanine FIZAN,
• w dalszej kolejności, po uzyskaniu wymaganej zgody Prezesa UOKiK na przejęcie kontroli nad Spółką przez Fundusz oraz MWAM, przygotowane, zgłoszone i zaakceptowane zostaną propozycje układowe w rozumieniu przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego, przewidujące:
• i. konwersję na nowe akcje Spółki (Nowe Akcje Spółki) Wierzytelności Układowych,
• ii. wprowadzenie wszystkich Nowych Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jako realizację jednego z punktów Porozumienia w dniu 4 października 2017 r. Emitent otrzymał od Banku Millennium S.A. i Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wspólne zawiadomienie o przelewie na rzecz Funduszu wierzytelności pieniężnych przysługujących Bankowi względem Emitenta z tytułu umów kredytowych zmienionych m.in. ugodą zawartą 23 grudnia 2015 r.

Kolejnym punktem realizacji zapisów Porozumienia było złożenie do sądu w grudniu 2017 r. wniosku o zatwierdzenie postępowania układowego z poniższymi warunkami układowymi zaakceptowanymi przez Wierzycieli:

• 1. wierzytelnościami objętymi propozycjami układowymi były wierzytelności powstałe z tytułu finansowania działalności Spółki w formie udzielonych kredytów i pożyczek
• 1. zasadnicze elementy przygotowanych warunków układowych obejmowały przede wszystkim:
• a) spłatę w całości należności głównej (kapitał) oraz kosztów, prowizji i innych należności ubocznych (wierzytelności podlegające konwersji) w drodze konwersji na akcje Spółki w ramach nowej emisji akcji serii F;
• b) umorzenie odsetek przysługujących wierzycielom po dniu układowym;
• c) objęcie konwersją przysługujących wierzycielom wierzytelności w kwotach: (i) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (Fundusz) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 29 mln zł, (ii) Mezzanine FIZAN (Mezzanine FIZAN) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 25 mln zł, (iii) Watchet Sp. z o.o. (Watchet) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 72,8 mln zł;
• d) objęcie przez ww. wierzycieli w wyniku konwersji łącznie 33.368.233 akcje Spółki serii F o łącznej wartości nominalnej 103 107 839,97 zł, w ten sposób, że: (i) Fundusz obejmie 7.614.675 akcji o łącznej wartości nominalnej 23 529 345,75 zł, (ii) Mezzanine FIZAN obejmie 6.599.186 akcji o łącznej wartości nominalnej 20 391 484,74 zł, natomiast (iii) Watchet obejmie 19.154.372 akcji o łącznej wartości nominalnej 59 187 009,48 zł, wartość nominalna jednej akcji FERRUM nowej emisji wynosi 3,09 zł, natomiast cena emisyjna nowych akcji serii F będzie wynosiła 3,80 zł;
• e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 103 107 839,97 zł w wyniku konwersji wierzytelności objętych układem;
• f) objęcie akcji serii F przez ww. wierzycieli nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia nowych akcji serii F w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawa poboru);
• g) wszystkie akcje serii F będą akcjami na okaziciela i będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: (i) akcje serii F wydane do dnia dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym zostały wydane, (ii) akcje serii F wydane po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane;
• h) akcje serii F będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 29 grudnia 2017 r. sąd zatwierdził układ częściowy przyjęty przez wierzycieli Emitenta w postępowaniu o zatwierdzenie układu, który uprawomocnił się w dniu 24 stycznia 2018 r., natomiast w dniu 27 lutego 2018 r. sąd dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zawarcie Porozumienia oraz realizacja jego zapisów stanowi istotny krok, którego efektem będzie poprawa sytuacji finansowo – operacyjnej Spółki, mająca na celu przede wszystkim pozyskanie finansowania zewnętrznego na uregulowanie potrzeb operacyjnych i spłatę zobowiązań publiczno-prawnych, konwersję zadłużenia finansowego na akcje Spółki i tym samym ostateczną restrukturyzację zadłużania finansowego, uwolnienie zabezpieczeń na majątku Spółki, który zostanie wykorzystany przy pozyskaniu finansowania bankowego na warunkach rynkowych oraz wykorzystanie potencjału związanego z uruchomieniem linii produkcyjnej do produkcji rur spiralnych oraz nawiązanie współpracy z bankiem finansującym bieżącą działalność operacyjną, ratalną spłatę zadłużenia z tytułu dostaw towarów i usług oraz finansowanie planów rozwojowych.

1.4 Kalendarium wydarzeń

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 2017 r. tak w odniesieniu do FERRUM S.A., jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM.

2017 r.	Wydarzenie
Styczeń	 Przelew przez mFaktoring S.A. na rzecz CC94 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wierzytelności posiadanej przez mFaktoring względem Emitenta
Luty	 Przelew przez ING Bank Śląski S.A. na rzecz Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandardowy Fundusz Sekurytyzacyjny wierzytelności posiadanej przez ING Bank Śląski S.A. względem Emitenta
Marzec	 Odwołanie Prezesa Zarządu FERRUM S.A.  Rezygnacja Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A.  Otrzymanie przez ZKS FERRUM S.A. zamówienia od światowego lidera dostarczającego technologie do wytwarzania energii elektrycznej
Kwiecień	 Przelew przez Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandardowy Fundusz Sekurytyzacyjny na rzecz Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wierzytelności posiadanej przez Fundusz Pragma względem Emitenta  Otrzymanie od CC94 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych oferty dotyczącej gotowości podjęcia rozmów dotyczących gruntownej restrukturyzacji zadłużenia finansowego FERRUM S.A.  Zmiany w składzie Zarządu FERRUM S.A.
Maj	 Publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1Q2017  Zakończenie programu skupu akcji własnych FERRUM S.A.  Przelew przez CC94 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 50% wierzytelności posiadanej przez Fundusz CC94 względem Emitenta  Zawarcie wielostronnej Umowy Inwestycyjnej
Czerwiec	 Powołanie Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji  Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Powołanie Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A.
Lipiec	 Aneks pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. do umowy limitu wierzytelności
Sierpień	 Zawarcie porozumienia w sprawie restrukturyzacji określonych zobowiązań FERRUM S.A. i umów pożyczek oraz uzgodnienie zmiany harmonogramu spłaty zobowiązań finansowych względem podmiotów finansujących

Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2017 r.

Wrzesień	 Podpisanie z WĘGLOKOKS porozumienia dotyczącego spłaty zobowiązań FERRUM względem WĘGLOKOKS
Październik	 Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie Komitetu Audytu  Publikacja skonsolidowanego raportu za I półrocze 2017
Listopada	 Publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego za 3Q2017
Grudzień	 Przyjęcie przez wierzycieli propozycji układowych
	 Zatwierdzenie propozycji układowych przez sąd

2 Prezentacja sytuacji finansowej

2.1 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych.

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w rozdziale 3 "Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych".

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	W tys. zł		W tys. EUR
	2017	2016	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	305 757	308 834	72 033	70 579
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(41 821)	6 405	(9 853)	1 464
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(48 924)	1 873	(11 526)	428
Zysk (strata) netto	(46 857)	780	(11 039)	178
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(22 996)	17 803	(5 418)	4 069
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(443)	(4 730)	(104)	(1 081)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	25 011	(14 745)	5 892	(3 370)
Przepływy pieniężne netto razem	1 572	(1 672)	370	(382)
Aktywa razem	257 734	264 512	61 793	59 790
Zobowiązania długoterminowe	51 603	14 708	12 372	3 325
Zobowiązania krótkoterminowe	204 574	201 302	49 048	45 502
Kapitał własny	1 557	48 502	373	10 963
Kapitał akcyjny	75 839	75 839	18 183	17 143
Liczba akcji (w sztukach)*	23 156 866	23 156 866	23 156 866	23 156 866
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(2,02)	0,03	(0,48)	0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,07	2,09	0,02	0,47

2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajdują się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie. W wierszu wykazano liczbę akcji pomniejszoną o akcje własne.

2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli prezentujemy podstawowe dane finansowe za 2017 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A	FERRUM MARKETING Sp. z o.o.	Grupa Kapitałowa FERRUM (po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych)
Sprzedaż netto	246 037	81 746	6 275	305 757
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-45 098	3 650	-5 854	-41 821
Wynik przed opodatkowaniem	-52 129	3 576	-5 851	-48 924
EBITDA	-35 338	7 220	-5 854	-28 734
Wynik netto	-49 153	2 659	-5 857	-46 857
Aktywa ogółem	200 471	99 700	17 052	257 734
Zobowiązania ogółem	216 907	43 931	11 445	256 177

Wybrane dane finansowe za 2017 r. (w tys. zł).

2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	W tys. zł		W tys. EUR
	2017	2016	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	246 037	246 522	57 963	56 339
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(45 098)	503	(10 625)	115
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(52 129)	(3 545)	(12 281)	(810)
Zysk (strata) netto	(49 153)	(3 619)	(11 580)	(827)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(26 303)	14 264	(6 197)	3 260
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	39	(2 892)	9	(661)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	27 168	(11 440)	6 400	(2 614)
Przepływy pieniężne netto razem	904	(68)	213	(16)
Aktywa razem	200 471	213 438	48 064	48 245
Zobowiązania długoterminowe	46 964	9 244	11 260	2 090
Zobowiązania krótkoterminowe	169 943	171 413	40 745	38 746
Kapitał własny	(16 436)	32 781	(3 941)	7 410
Kapitał akcyjny	75 839	75 839	18 183	17 143
Liczba akcji (w sztukach)*	23 156 866	23 156 866	23 156 866	23 156 866
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(2,12)	(0,16)	(0,50)	(0,06)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	(0,71)	1,42	(0,17)	0,32

*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajdują się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie. W wierszu wykazano liczbę akcji pomniejszoną o akcje własne.

2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2017 roku (1 EUR =4,1709 PLN) i na dzień 31 grudnia 2016 roku (1 EUR= 4,4240 PLN);
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (1 EUR = 4,2447 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (1 EUR = 4, 3757 PLN).

3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych

3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM

3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2017 r. wyniosły 305 757 tys. zł i były o 3 077 tys. zł niższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym. Wzrost przychodów wystąpił tylko w spółkach zależnych ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING.

W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2017 r. 26,6 % stanowiła sprzedaż poza granice kraju.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł
	2017 r.	2016 r.
Przychody ze sprzedaży netto	305 757	308 834
Zysk brutto ze sprzedaży	7 318	31 325
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	(41 821)	6 405
Zysk/strata z działalności operacyjnej, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej w podmiocie dominującym	(22 858)	6 405
EBITDA	(28 734)	19 585
EBITDA, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej w podmiocie dominującym	(9 771)	19 585
Podatek dochodowy bieżący	702	135
Podatek dochodowy odroczony	(2 769)	958
Wynik netto	(46 857)	780
Wynik netto, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej w podmiocie dominującym	(31 497)	780
Marża brutto ze sprzedaży	2,4%	10,1%

Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2017 r. i 2016 r.

Marża EBITDA	(9,4%)	6,3%
Marża netto	(15,3%)	0,3%

3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za 2017 r. Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w wysokości 41 821 tys. w miejsce zysku 6 405 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Poniesiona strata wynikała m.in. ze straty z działalności operacyjnej za 2017 r. podmiotu dominującego FERRUM, w tym m.in. z niższej produkcji i sprzedaży rur i izolacji, wyższej ceny taśmy walcowanej na gorąco, przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej oraz nadwyżki utworzonych odpisów aktualizujących zapasy nad rozwiązanymi i rezerw na przyszłe zobowiązania.

3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły za 2017 r. 106,8 % wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten wzrósł o 7,7 pkt % m.in. w związku z wyższymi kosztami materiałów zużywanych do produkcji.

Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej za 2017 r. wyniosła 46 857 tys. zł w miejsce zysku w kwocie 780 tys. zł i wynikała m.in. ze straty poniesionej przez podmiot dominujący.

Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2017 r. (w tys. zł)

3.1.4 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2016, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 25 047 tys. zł w wyniku m.in. wyższej amortyzacji w stosunku do poniesionych przez Grupę Kapitałową nakładów inwestycyjnych oraz aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnej przez podmiot dominujący.

Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. stanowił 55,4 % aktywów ogółem i obniżył się o 8,0 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2016 r.

Na koniec grudnia 2017 r. majątek obrotowy stanowił 44,6 % wartości aktywów ogółem i wzrósł o 8,0 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2016 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 18 269 tys. zł, w zakresie przede wszystkim należności.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. nastąpił spadek wartości kapitału własnego o 46 945 tys. zł w związku z poniesioną stratą netto w podmiocie dominującym. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniósł 0,6% i obniżył się o 17,7 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2016 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2017 r. wyniosła 256 177 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2016 r. wzrosła o 40 167 tys. zł, w tym głównie w zakresie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz kredytów i pożyczek. Obniżeniu uległy zobowiązania finansowe krótkoterminowe w związku z poniżej opisaną spłatą zobowiązań wobec Funduszu CC94 FIZAN.

3.1.5 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosły 5 671 tys. zł i wzrosły o 1 572 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2016 r. m.in. w związku z otrzymanymi przez podmiot dominujący pożyczkami, przy czym otrzymana pożyczka refinansowa została przeznaczona na spłatę zobowiązań wobec CC94 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, a nabytych przez ten podmiot pośrednio od mFaktoring.

Zdarzenia wpływające na sytuację pieniężną w 2017 r. w zakresie spółki zależnej ZKS FERRUM

W dniu 11 lipca 2017 r. do ZKS FERRUM wpłynął od Raiffeisen Bank Polska S.A. obustronnie podpisany aneks do umowy limitu wierzytelności. Zgodnie z postanowieniami tego aneksu w szczególności limit wierzytelności udzielonych ZKS FERRUM w ramach Umowy został określony do wysokości 13,5 mln zł. Szczegółowe informacje na temat ww. aneksu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 42/2017 z dnia 11 lipca 2017 r.

W dniu 5 grudnia 2017 r. ZKS FERRUM powziął informację o podpisaniu przez Raiffeisen Bank Polska S.A. aneksu do Umowy (Aneks). Zgodnie z postanowieniami Aneksu limit wierzytelności udzielonych ZKS FERRUM w ramach Umowy został określony do wysokości 12,5 mln zł (Limit), natomiast dzień ostatecznej spłaty został wydłużony do dnia 30 listopada 2023 r. Zasady wykorzystania i spłaty poszczególnych produktów bankowych udzielanych w ramach Limitu zostały zgodnie z Aneksem ustalone w zakresie wskazanym poniżej: - kredyt rewolwingowy w PLN, USD lub EUR do równowartości 6,5 mln zł (z terminem wykorzystania do 30 listopada 2018 r. i terminem spłaty do 29 listopada 2019 r.); - gwarancje bankowe w PLN, USD lub EUR do równowartości 9,5 mln zł w zakresie gwarancji bankowych z terminem ważności nie dłuższym niż 18 miesięcy oraz do równowartości 7 mln zł w zakresie gwarancji bankowych z terminem ważności powyżej 18 miesięcy (z terminem wykorzystania do 30 listopada 2018 r. i terminem spłaty do 30 listopada 2023 r.); - obsługa walutowych transakcji terminowych do kwoty 1 mln zł (z terminem wykorzystania do 30 listopada 2020 r. i terminem spłaty do 30 listopada 2020 r.); przy czym łączna kwota zadłużenia wynikająca z ww. produktów nie może przekroczyć równowartości Limitu.

3.1.6 Analiza wskaźnikowa

		Tabela. 3. Wybrane wskaźniki finansowe
--	--	----------------------------------------	--

Nazwa wskaźnika	2017	2016	Algorytm liczenia
EBITDA (tys. zł)	(28 734)	19 585	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności	0,56	0,48	Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności	0,38	0,24	(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,99	0,82	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	164,5	4,5	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	2,8	11,4	Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe
ROA	(18,2%)	0,3%	Zysk (strata) netto / aktywa * 100%
ROE	x	1,6%	Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży	2,4%	10,1%	Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100%
Wskaźnik rentowności netto	(15,3%)	0,3%	Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży *100%

Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 2017 r. należy wymienić m.in.:

• niższą ilościową produkcję i sprzedaż rur oraz izolacji w FERRUM, m.in. ze względu na trudności z zakupem materiału wsadowego,
• niższe marże na poziomie wyniku brutto ze sprzedaży w spółce zależnej ZKS FERRUM, a ujemne w podmiocie dominującym FERRUM,
• wyższą cenę rynkowa taśmy walcowanej na gorąco zużywanej do produkcji, która nie została w całości przeniesiona na cenę sprzedaży rur, a jej wzrost wynikał m.in. z :
• wprowadzenia przez Komisję Europejską ceł antydumpingowych dla dotychczasowych producentów taśmy walcowanej na gorąco spoza Unii Europejskiej,
• konieczności pośredniego zakupu materiału wsadowego, generującego dodatkowe koszty,
• niższy o 2,5% średni kurs PLN/EUR wg NBP za 2017 r. w stosunku do średniego kursu za 2016 r.,
• brak pozyskania finansowania zewnętrznego przez Emitenta do końca sierpnia 2017 r., stwarzający problemy z możliwościami zakupu taśmy walcowanej na gorąco jako podstawowego materiału wsadowego,
• przeszacowanie wartości nieruchomości inwestycyjnej przez FERRUM,
• nadwyżkę utworzonych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad rozwiązanymi przez podmiot dominujący,
• utworzenie rezerw na przyszłe zobowiązania, w tym związane z zakończeniem postępowania układowego w podmiocie dominującym.

3.2 FERRUM S.A.

3.2.1 Sytuacja majątkowa

W stosunku do stanu na koniec roku 2016, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 28 902 tys. zł. Obniżenie wartości majątku trwałego na dzień 31 grudnia 2017 r. związane było między innymi z wyższą wartością kosztów amortyzacji w stosunku do poniesionych nakładów inwestycyjnych oraz aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnej. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. stanowił 60,2 % aktywów ogółem i obniżył się o 9,9 pkt% w stosunku do stanu na koniec 2016 r.

Na koniec grudnia 2017 r. majątek obrotowy stanowił 39,8 % wartości aktywów ogółem i wzrósł o 9,9 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2016 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 15 935 tys. zł, głównie w zakresie należności z tytułu dostaw i usług.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. nastąpiło obniżenie kapitału własnego o 49 217 tys. zł głównie w wyniku poniesionej straty netto.

Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2017 r. wyniosła 216 907 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2016 r. wzrosła o 36 250 tys. zł, w tym w zakresie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pożyczek.

Obniżeniu uległy zobowiązania finansowe krótkoterminowe w związku z poniżej opisaną spłatą zobowiązań wobec Funduszu CC94 FIZAN.

3.2.2 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosły 3 358 tys. zł i wzrosły o 904 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2016 r. Ujemny przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 26 303 tys. zł wynikał przede wszystkim z poniesionej straty oraz wzrostu należności. Dodatni przepływ z działalności finansowej wynikał z otrzymanej od spółki WATCHET sp. z o.o. pożyczki w kwocie 30,6 mln zł.

3.2.3 Analiza wskaźnikowa

Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe

Nazwa wskaźnika	2017	2016	Algorytm liczenia
EBITDA (tys. zł)	-35 338	10 646	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności	0,47		0,37 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności	0,30	0,12	(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	1,1	0,85	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	(13,2)	5,51	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	2,6	16,2	Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe
ROA	(24,5%)	(1,70%)	Zysk (strata) netto / aktywa * 100%
ROE	x	(11,0%)	Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży	(1,2%)	7,5%	Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100%
Wskaźnik rentowności netto	(20,0%)	(1,5%)	Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży *100%

3.2.4 Wyniki finansowe

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2017 r. wyniosły 246 037 tys. zł i były o 485 tys. zł niższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1. Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

Wynik na działalności operacyjnej

Na działalności operacyjnej za 2017 roku Emitent poniósł stratę w wysokości 45 098 tys. zł, w miejsce dodatniego wyniku w kwocie 503 tys. zł za 2016 r.

Ujemny wynik z działalności operacyjnej został spowodowany m.in.:

• 1. niższą produkcją i sprzedażą rur oraz izolacji,
• 1. wyższą ceną rynkową taśmy walcowanej na gorąco zużywanej do produkcji, która nie została w całości przeniesiona na cenę sprzedaży rur, a jej wzrost wynikał m.in. z :
• wprowadzenia przez Komisję Europejską ceł antydumpingowych dla dotychczasowych producentów taśmy walcowanej na gorąco spoza Unii Europejskiej,
• konieczności pośredniego zakupu materiału wsadowego, generującego dodatkowe koszty,
• 1. brakiem posiadanych środków na finansowanie kapitału obrotowego i braku możliwości negocjowania ceny oraz zakupów taśmy w optymalnym czasie,
• 1. przeszacowaniem nieruchomości inwestycyjnej, co wpłynęło na wynik operacyjny in minus 18 963 tys. zł,
• 1. nadwyżką utworzonych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad rozwiązanymi, co wpłynęło na wynik operacyjny in minus 3 164 tys. zł,
• 1. utworzeniem rezerw na przyszłe zobowiązania (w tym m.in. rezerwa na koszty związane z postępowaniem układowym – usługi prawne i podatek od czynności cywilno-prawnych ok. 1 396 tys. zł, rezerwa na likwidację środków trwałych ok. 700 tys. zł), co wpłynęło na wynik operacyjny in minus 3 601 tys. zł.

Jednostkowe koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) stanowiły za 2017 r. 110,3 % przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten wzrósł o 9,6 pkt % m.in. w związku z wyższymi cenami materiałów zużywanych do produkcji.

Wynik netto

Za 2017 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 49 153 tys. zł, wyższą o 45 534 tys. zł od poniesionej w 2016 r. Wpływ na ten wynik m.in. miała strata ze sprzedaży oraz strata z działalności operacyjnej, w tym przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnej, wpływ na wynik netto in minus 15 360 tys. zł. Dodatkowo wyższe o ok. 2 694 tys. zł w stosunku do 2016 r. było ujemne saldo przychodów i kosztów finansowych m.in. w związku z wyższymi kosztami od kredytów i pożyczek o 618 tys. zł, naliczonymi odsetkami memoriałowymi od zobowiązań o 1 526 tys. zł.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł
	2017 r.	2016 r.
Przychody ze sprzedaży netto	246 037	246 522
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	(2 879)	18 399
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	(45 098)	503
Zysk/ strata z działalności operacyjnej, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej	(26 135)	503
EBITDA	(35 338)	10 646
EBITDA, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej	(16 375)	10 646
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	(2 976)	74
Wynik netto	(49 153)	(3 619)
Wynik netto, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej	(33 793)	(3 619)
Marża brutto ze sprzedaży	(1,2%)	7,5%
Marża EBITDA	(14,4%)	4,3%
Marża netto	(20,0%)	(1,5%)

Tabela 5. Wyniki FERRUM za 2017 r. i za 2016 r.

Rys. 2. Składowe wyniku netto za 2017 r. (w tys. zł)

3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 2017 r. należy wymienić m.in.:

• niższą ilościową produkcję i sprzedaż rur oraz izolacji, m.in. ze względu na trudności z zakupem materiału wsadowego,
• sprzedaż rur z zapasów, w tym rur o niższych gatunkach,
• niższy o 2,5% średni kurs PLN/EUR wg NBP za 2017 r. w stosunku do średniego kursu za 2016 r.,
• brak pozyskania finansowania zewnętrznego przez Emitenta do końca sierpnia 2017 r., stwarzający problemy z możliwościami zakupu taśmy walcowanej na gorąco jako podstawowego materiału wsadowego,
• przeszacowanie wartości nieruchomości inwestycyjnej,
• nadwyżka utworzonych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad rozwiązanymi,
• utworzenie rezerw na przyszłe zobowiązania, w tym związane z zakończeniem postępowania układowego.

3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych wszelkie inwestycje, które wiążą się z instalacją rur są przeprowadzane w okresie od marca do października.

Z kolei główne dostawy produktów Emitenta dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Zjawisko sezonowości nie występuje w przypadku pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

3.3 Wyniki segmentów działalności

Tabela 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2017 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	246 037	81 746	6 275
Wyłączenie konsolidacyjne	(16 942)	(8 482)	(2 877)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	229 095	73 264	3 398	305 757
Zysk z działalności operacyjnej	(45 098)	3 650	(5 854)
Wyłączenie konsolidacyjne	(325)	(354)	6 160
Zysk z działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(45 423)	3 296	306	(41 821)
Wynik przed opodatkowaniem	(52 129)	3 576	(5 851)
Wyłączenia konsolidacyjne	(324)	(356)	6 160
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(52 453)	3 220	309	(48 924)
Wynik netto	(49 153)	2 659	(5 857)
Wyłączenia konsolidacyjne	5	(671)	6 160
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(49 148)	1 988	303	(46 857)
Amortyzacja	9 760	3 570	0
Wyłączenie konsolidacyjne	329	(572)	0
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	10 089	2 998	0	13 087
EBITDA	(35 338)	7 220	(5 854)
Wyłączenia konsolidacyjne	5	(927)	6 160
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(35 333)	6 293	306	(28 734)
Aktywa segmentu	200 471	99 700	17 052
Wyłączenia konsolidacyjne	(34 044)	(19 044)	(6 401)
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	166 427	80 856	10 651	257 734
Zobowiązania segmentu	216 907	43 931	11 445
Wyłączenia konsolidacyjne	(2 045)	(3 282)	(10 779)
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	214 862	40 649	666	256 177
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(26 303)	2 163	563
Wyłączenia konsolidacyjne	0	5810	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(26 303)	2 774	563	(22 996)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	39	99	124
Wyłączenia konsolidacyjne	0	(581)	(124)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	39	(482)	0	(443)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	27 168	(2 281)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	0	124	0
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	27 168	(2 157)	0	25 011

Tabela 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2016 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	246 522	66 260	1 600
Wyłączenie konsolidacyjne	(4 477)	(312)	(759)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia	242 045	65 948	841	308 834
konsolidacyjnego Zysk z działalności operacyjnej
Wyłączenie konsolidacyjne	503 -	5 426 270	206 -
Zysk z działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączenia	503	5 696	206	6 405
konsolidacyjnego
Wynik przed opodatkowaniem	(3 545)	4 902	246
Wyłączenia konsolidacyjne	-	270	-
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(3 545)	5 172	246	1 873
Wynik netto	(3 619)	3 965	243
Wyłączenia konsolidacyjne	-	191	-
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(3 619)	4 156	243	780
Amortyzacja	10 143	3 300	0
Wyłączenie konsolidacyjne	-	(263)	-
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	10 143	3 037	0	13 180
EBITDA	10 646	8 726	206
Wyłączenia konsolidacyjne	-	7	-
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	10 646	8 733	206	19 585
Aktywa segmentu	213 438	94 307	11 982
Wyłączenia konsolidacyjne	(21 616)	(22 852)	(10 747)
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	191 822	71 455	1 235	264 512
Zobowiązania segmentu	180 657	41 175	520
Wyłączenia konsolidacyjne	(632)	(5 237)	(473)
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	180 025	35 938	47	216 010
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 264	3 575	(31)
Wyłączenia konsolidacyjne	-	(5)	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	14 264	3 570	(31)	17 803
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 892)	(1 843)	139
Wyłączenia konsolidacyjne	-	5	(139)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(2 892)	(1 838)	0	(4 730)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(11 440)	(3 445)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	-	140	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(11 440)	(3 305)	0	(14 745)

3.3.1 Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A. tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt. 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A.

3.3.2 Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za 2017 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 3 650 tys. zł i zysk netto w kwocie 2 659 tys. zł.

W porównywalnym okresie roku ubiegłego, na działalności operacyjnej spółka ZKS FERRUM osiągnęła wynik wyższy o 1 775 tys. zł, zysk netto był wyższy o 1 306 tys. zł.

Niższy zysk operacyjny wynikał m.in. z niższej rentowności produktów na poziomie zysku brutto ze sprzedaży, spowodowanej m.in. wyższą materiałochłonnością konstrukcji spawanych i wyższymi cenami blachy walcowanej na gorąco.

3.3.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności pozostałej)

Za 2017 r. ten segment działalności poniósł stratę z działalności operacyjnej w kwocie 5 854 tys. zł i stratę netto w kwocie 5 857 tys. zł. Główną przyczyną poniesionej straty było ujęcie w pozostałych kosztach operacyjnych kwoty 6 476 tys. zł jako obniżenie wartości znaków towarowych. Spółka wg stanu na 31.12.2017 r. przyjęła rynkową wartość znaków towarowych, która została oszacowana na podstawie wyceny przeprowadzonej przez niezależnych rzeczoznawców. Po uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej i pozycji rynkowej spółki FERRUM MARKETING przyjęto wartość znaków towarowych w wysokości 2 997 tys. zł.

Wynik spółki po oczyszczeniu z w/w obniżenia wartości znaków towarowych kształtowałyby się następująco:

• zysk z działalności operacyjnej 622 tys. zł

3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 3.2 oraz 3.1, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 6.

3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2017 r.

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za 2017 r. wolumen sprzedaży rur i profili w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego obniżył się o około 20 tys. ton, tj. o 22,2 %, a przychody ze sprzedaży rur i profili spadły o około 13,1 mln zł, tj. o 5,8%. Obniżenie ilości sprzedaży produktów wynikało m.in. z braku finansowania zewnętrznego w zakresie kapitału obrotowego aż do końca sierpnia 2017 r.

Z kolei okres wrzesień – grudzień to czas niższej sprzedaży Spółki ze względu na sezonowość.

Tabela 8. Sprzedaż produktów Emitenta

Rury i Profile	2017 r.	2016 r.	Zmiana
Wartościowo (tys. zł)	213 929	227 058	-5,8%
Ilościowo (tys. ton)	70	90	-22,2%

Za 2017 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 28 667 tys. zł i była wyższa o 13 348 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za 2017 r. wyniosła 246 037 tys. zł i była niższa o 485 tys. zł od sprzedaży netto za 2016 r.

3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

Za 2017 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług wzrosła o 22,1 % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost nastąpił w zakresie sprzedaży zbiorników i usług.

Wyszczególnienie	2017 r. w tys. zł	2016 r. w tys. zł	Zmiana
Konstrukcje spawane	61 347	61 129	+0,4%
Zbiorniki	7 392	2 644	+179,6%
Usługi różne	11 023	1 572	+601,2%
Razem:	79 762	65 345	+22,1%

Tabela 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży za 2017 r. uzyskano w grupie "konstrukcje spawane" 61 347 tys. zł.

Przychody ze sprzedaży zbiorników wyniosły 7 392 tys. zł i wzrosły ponad dwukrotnie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, co wynikało m.in. z podpisanej w 2016 r. umowy, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2016 z 4 marca 2016 r. Znaczący wzrost w zakresie usług wynikał ze wzrostu usług montażowych.

3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej

Za 2017 r. spółka FERRUM MARKETING sp. z o.o. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 6 275 tys. zł, w tym przychody z tytułu opłat za używanie znaków towarowych od spółek: FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. oraz przychody ze sprzedaży towarów. Łączna wartość sprzedaży była wyższa o 4 679 tys. zł w stosunku do sprzedaży za 2016 r., w tym w zakresie sprzedaży towarów o 4 709 tys. zł.

3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.

Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2017 r.	Stan na 31.12.2016 r.	Zmiana w 2017 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 545	14 522	-977
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	14 517	18 485	-3 968
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze	4 730	4 779	-49
Odpisy aktualizujące należności	46 172	46 364	-192
Odpisy aktualizujące zapasy	6 210	3 677	+2 533

Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych skonsolidowanych

	Stan na 31.12.2017 r.	Stan na 31.12.2016	Zmiana za
Wyszczególnienie		r.	2017 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 020	16 694	+ 1 326
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	20 228	21 692	-1 464
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy
emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe	5 068	5 115	-47
świadczenia pracownicze
Odpisy aktualizujące należności	47 771	48 395	-624
Odpisy aktualizujące zapasy	7 914	5 260	+2 654

4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM

4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka Walcownia Blach Grubych sp. z o.o. była spółką zależną od ZKS FERRUM. W dniu 23 stycznia 2017 r. FERRUM odkupiła udziały spółki Walcownia Blach Grubych sp. z o.o. od ZKS FERRUM. Obecna nazwa spółki to Walcownia Rur FERRUM sp. z o.o. (w likwidacji).

Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2017 r.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. FERRUM S.A. posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A., 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING sp. z o.o. oraz 100% udziałów w spółce zależnej Walcownia Rur Ferrum sp. z o.o. (w likwidacji).

Ponadto FERRUM S.A. posiadała 0,04% kapitału zakładowego Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym.

FERRUM S.A.

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe "Huta FERRUM" zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych "Hutę FERRUM" w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 roku wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna.

FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii "A" Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii "B" w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2002, kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390.

Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze.

ZKS FERRUM S.A. specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby na terenie całej Polski. Od początku swojej działalności spółka ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby także na rynkach zagranicznych, gdzie w 2017 r. spółka uplasowała 23,9% wartości sprzedaży netto.

ZKS FERRUM S.A. objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM MARKETING sp. z o.o.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 r.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

Opis zmian w strukturze Emitenta

W roku obrotowym 2016 w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM została utworzona spółka zależna od ZKS FERRUM S.A. - Walcownia Blach Grubych Sp. z o.o., której udziały zostały odkupione przez FERRUM w dniu 23 stycznia 2017 r., a obecna nazwa spółki to Walcownia Rur FERRUM sp. z o.o. Przedmiotem działalności utworzonej spółki celowej miała być produkcja blach grubych, natomiast w związku z odstąpieniem od projektu, który miał być przez ten podmiot realizowany, spółka nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej. W dniu 29 czerwca 2017 r. Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę o likwidacji i rozwiązaniu spółki.

Poza powyższym w okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca jakiekolwiek zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

Informacja o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

W roku obrotowym 2016 w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM została utworzona spółka zależna od ZKS FERRUM S.A. - Walcownia Blach Grubych sp. z o.o., której udziały zostały odkupione przez FERRUM w dniu 23 stycznia 2017 r., a obecna nazwa spółki to Walcownia Rur FERRUM sp. z o.o. (WRF) Przedmiotem działalności utworzonej spółki celowej miała być produkcja blach grubych, natomiast w związku z odstąpieniem od projektu, który miał być przez ten podmiot realizowany, spółka nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej. W dniu 29 czerwca 2017 r. Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę o likwidacji i rozwiązaniu spółki. W dniu 25 października 2017 r. ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o likwidacji WRF i wezwanie wierzycieli do zgłaszania swych wierzytelności.

Poza powyższym w okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca jakiekolwiek zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM S.A. jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako jednostki dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Od 01.08.2017 r. w FERRUM obowiązuje zmieniona struktura organizacyjna.

5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

5.1 Opis podstawowych produktów

Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności marketingowej i promocyjnej.

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

5.1.1Segment rur (FERRUM)

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem:

• zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
• spawanych spiralnie,
• spawanych wzdłużnie oraz
• produkcja profili zamkniętych (kształtowników),
• wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową.

Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 323,9 mm do 1 219 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 16,0 mm, długości min. 4 m - maks. 24 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną.

Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową i polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1 016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1016 mm z dwiema spoinami. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1 422 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną.

Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową (do średnicy 1 420 mm), wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte (kształtowniki)

Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM S.A. technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM S.A. posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany U oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej.

Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji FERRUM S.A. oferuje: wytłaczaną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych.

FERRUM S.A. jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej i polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru (środka łączącego), warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1.

5.1.2 Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

Wyroby wytwarzane przez ZKS FERRUM S.A. są zgodne z wymaganiami norm: EN ISO 9001:2009, EN ISO 14001:2004, PN-N-18001:2004, BS OHSAS 18001:2007, DIN EN ISO 3834-2 (EN 729-2), PN-EN 15085-2:2007, EN 1090-1:2009 + A1:2011, DIN 18800-7, DIN EN 10219-1:2006 i dyrektywy (PED), Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), przepisami ASME, UDT (PN-EN ISO/IEC 17025:2005) i LRS, przepisami AD 2000- Merkblatt HP0 i HP7/1 oraz innymi w ramach posiadanych certyfikatów jednostek notyfikowanych i uprawnień towarzystw kwalifikacyjnych.

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie spółki ZKS FERRUM S.A. znajdują się następujące produkty:

• Konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty pary z turbin parowych;
• Piece obrotowe w elementach w zakresie średnic do 6 000 mm, masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych;
• Młyny kulowe w zakresie średnic do 6 000 mm i o masie do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw;
• Suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm;
• Konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora;
• Konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085;
• Konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4;
• Zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz;

• Zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy;

• Autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji;

• Inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów;
• Walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp.;
• Płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry od ø500 mm elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; "na zimno", z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych;
• Wanny cynkownicze i trawialnicze z dnem płaskim i wyoblanym–wanny duże do grubości ścianek 40 lub 60 mm – wanny cynkownicze albo 20 do 30 mm – wanny trawialnicze ze stali niskowęglowej o specjalnym składzie chemicznym;
• Rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze.

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

W skład usług świadczonych przez spółkę wchodzą:

• Cięcie i ukosowanie blach;
• Walcowanie, gięcie, prostowanie blach;
• Obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych;
• Obróbka mechaniczna blach i konstrukcji stalowych;
• Obróbka CNC;
• Śrutowanie blach i konstrukcji;
• Badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT);
• Kalibracja urządzeń pomiarowych;
• Zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych;
• Usługi serwisowe i montażowe na terenie zakładów produkcyjnych naszych klientów;
• Projektowanie konstrukcji stalowych.

5.1.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (FERRUM MARKETING)

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING sp. z o.o. obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych dla branży energetycznej. FERRUM MARKETING sp. z o. o. to również licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM.

5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

5.2.1 Segment rur

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 2017 rok uplasowała na rynku krajowym 74,9% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 25,1% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Finlandii, Danii, Szwecji, Litwy.

Za 2017 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• IZOSTAL S.A. (30,4% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
• spółki z Grupy LOGSTOR (18,7% udziału w sprzedaży netto Emitenta).

Za 2017 r. dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta była Grupa CZH S.A. (24,3% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem) , IZOSTAL S.A. (38,1% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem) oraz Grupa ARCELORMITTAL (20,1% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem).

Pomiędzy Emitentem a spółkami z Grupy LOGSTOR, Grupy CZH S.A. i IZOSTAL S.A. nie występują żadne formalne powiązania. Spółki z Grupy ARCELORMITTAL były jednym z akcjonariuszy Emitenta tj. do czasu sprzedaży akcji w lutym 2018 r.

5.2.2 Segment konstrukcji spawanych

Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka ZKS FERRUM S.A., która za 2017 r. roku uplasowała na rynku krajowym 76,1% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 23,9 % stanowiły dostawy m.in. do Francji, Niemiec i Austrii.

Za 2017 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• ArcelorMittal Poland S.A. (12,4% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),
• GE Power sp. z o.o. (11,3% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),
• Alstom Power Systems (12,1% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych).

Głównymi dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającymi 10% przychodów ze sprzedaży netto za 2017 r. była spółka Tersteel Group sp. z o.o. sp. k. (58,8% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).

Pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania, natomiast spółki z Grupy ARCELORMITTAL były jednym z akcjonariuszy Emitenta tj. do czasu sprzedaży akcji w lutym 2018 r.

• 5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM S.A i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2017 r.
• 5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM S.A.

Tabela 10. Zobowiązania z tytułu wierzytelności, które były uprzednio kredytami według stanu na dzień 31.12.2017 r.

Nazwa firmy udzielającej kredytu	Kwota kredytu / tys. zł		Termin spłaty	Zabezpieczenie
KREDYTY	wg. umowy	stan na 31.12.2017
Fundusz Mezzanine FIZAN (poprzednio ING Bank Śląski S.A.)	25 000	23 473	Zgłoszone do postępowania układowego (układ częściowy), które	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM, hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja

Fundusz Mezzanine FIZAN (poprzednio ING Bank Śląski S.A.)	25 000	1 417	zostało zatwierdzone przez sąd w dniu 29.12.2017 r.	wierzytelności , oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (poprzednio Bank Millennium S.A. )	15 000	14 997	Zgłoszone do postępowania układowego (układ częściowy), które	Zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na środkach trwałych i
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (poprzednio Bank Millennium S.A.)	45 000	13 729	zostało zatwierdzone przez sąd w dniu 29.12.2017 r.	akcjach ZKS FERRUM, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Odsetki od powyższych wierzytelności		396	Zgłoszone do postępowania układowego (układ częściowy), które zostało zatwierdzone przez sąd w dniu 29.12.2017 r.
RAZEM (w tys. zł)		54 012

Poniższa tabela przedstawia wykaz kredytów i pożyczek Emitenta . Poniższe wierzytelności wraz z odsetkami zostały zgłoszone do postępowania układowego, które zostało zatwierdzone przez sąd w dniu 29.12.2017 r.

Tabela 11. Zobowiązania z tytułu wierzytelności, które były uprzednio pożyczkami według stanu na dzień 31.12.2017 r.

Nazwa firmy udzielającej pożyczki		Kwota pożyczki tys. zł		Zabezpieczenie
POŻYCZKI	wg. umowy	stan na 31.12.2017	spłaty
Watchet Sp. z o.o. pożyczka obrotowa	30 600	30 600	Zgłoszone do postępowania układowego (układ częściowy), które	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych, hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja wierzytelności , oświadczenie spółki o poddaniu się egzekucji
Watchet Sp. z o.o. pożyczka refinansowa	41 386	41 386	zostało zatwierdzone przez sąd w dniu 29.12.2017 r.	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych, hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja wierzytelności , oświadczenie Spółki
Odsetki od powyższych wierzytelności		801	Zgłoszone do postępowania układowego (układ częściowy), które zostało zatwierdzone przez sąd w dniu 29.12.2017 r.	o poddaniu się egzekucji
RAZEM (w tys. zł)		72 787

W dniu 23 grudnia 2015 r. FERRUM podpisała pakiet powiązanych ze sobą dokumentów określających nowy model restrukturyzacji zadłużenia.

Na w/w pakiet dokumentów składają się odrębne, ale analogiczne co do modelu ugody z Finansującymi dotyczące wydłużenia terminu ostatecznej spłaty do 31 grudnia 2020 r. wymagalnych przez Spółkę i objętych ugodami wierzytelności wobec Finansujących z tytułu umów kredytowych zawartych z tymi instytucjami w latach poprzednich w kwotach jak poniżej:

• względem Banku ING w wysokości 26 045 tys. zł, w tym z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 23 836 tys. zł oraz z tytułu kredytu terminowego w wysokości 2 209 tys. zł;
• względem Banku Millenium w wysokości 30 667 tys. zł, w tym z tytułu kredytu rewolwingowego w wysokości 15 669 tys. zł oraz z tytułu kredytu w rachunku bieżącym 14 998 tys. zł.

Na mocy Ugód Spółka potwierdziła, iż wierzytelności Finansujących są wymagalne, intencją stron nie jest zmiana tego wymagalnego charakteru, a jedynie rozłożenie spłaty tych wierzytelności na raty.

Na mocy Ugód spłata wymagalnych wierzytelności następować będzie w ratach o zmiennej wysokości, przy czym należność główna spłacana będzie w okresach kwartalnych począwszy od września 2016 r.

Ugody weszły w życie 15 stycznia 2016 r. po spełnieniu szeregu warunków o charakterze gospodarczym, administracyjnym, korporacyjnym oraz formalno-prawnym, takich w szczególności jak: dostarczenie Finansującym dokumentacji potwierdzającej ich wzajemne respektowanie wierzytelności wobec FERRUM, wymaganych prawem zgód organów korporacyjnych Emitenta zatwierdzających warunki Ugód, stosownych oświadczeń, przedłożenie oraz akceptacja przez Finansujących warunków nawiązywanej przez Emitenta ze stronami trzecimi współpracy handlowej.

W raporcie bieżącym nr 7/2017 Spółka poinformowała o przelewie wierzytelności Banku ING S.A. na Fundusz Pragma oraz o zmianie harmonogramu spłat zobowiązań względem Finansujących na 31 marca 2017 r.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, zgodnie z którym wierzytelności Funduszu Pragma zostały przelane na Fundusz Mezzanine, w konsekwencji czego Fundusz Mezzanine wstąpił w prawa i obowiązki Funduszu Pragma wynikające z Ugody zawartej ze Spółką.

Pożyczka udzielona przez Watchet Sp. z o.o. w kwocie 41 386 tys. zł miała charakter umowy pożyczki refinansowej przeznaczonej na refinansowanie wierzytelności w kwocie równej kwocie pożyczki, przysługującej CC94 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (CC94 FIZAN), a nabytych przez ten podmiot pośrednio od mFaktoring (raport bieżący nr 46/2017).

W dniu 4 października 2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, zgodnie z którym wierzytelności przysługujące Bankowi Millennium S.A. zostały nabyte przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN. Z chwilą nabycia wierzytelności Banku na Fundusz przeszły wszystkie prawa i obowiązki Banku wynikające z dotychczasowych porozumień dotyczących przedmiotowych wierzytelności.

W dniu 8 grudnia 2017 r. Spółka podjęła decyzję o przyjęciu i przedstawieniu wierzycielom propozycji układowych dotyczących części zobowiązań, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na przyszłą sytuację FERRUM. Wierzytelności objęte propozycjami układowymi to wierzytelności powstałe z tytułu finansowania działalności Spółki w formie udzielonych kredytów i pożyczek, które są jednocześnie zabezpieczone rzeczowo na majątku FERRUM. Układem zostały objęte wierzytelności przysługujące Wierzycielom w kwotach: Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 29 mln zł, Mezzanine FIZAN – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 25 mln zł, WATCHET sp. z o.o. – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 72,8 mln zł.

W dniu 14 grudnia 2017 r. Spółka pozyskała informację od wszystkich Wierzycieli o jednomyślnym głosowaniu za układem, o czym poinformowała w raporcie bieżącym nr 68/2017.

W związku z zatwierdzeniem propozycji układowych przez sąd w dniu 29 grudnia 2017 r. wszystkie zgłoszone wierzytelności zostały objęte konwersją poprzez objęcie przez Wierzycieli akcji Spółki serii F o łącznej wartości nominalnej 103 107 839,75 zł. W wyniku konwersji wierzyciele uczestniczący w układzie częściowym objęli łącznie 33 368 233 akcji FERRUM S.A. serii F.

5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2017 r.

Tabela.	12. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu
	na 31.12.2017 r. w ZKS FERRUM S.A.

			Termin
Nazwa firmy udzielającej kredytu	Kwota w tys. zł		spłaty		Zabezpieczenie
		stan na
KREDYTY	wg umowy	31.12.2017
m Bank S.A.- 1 M WIBOR + marża Banku					Hipoteka umowna na nieruchomości, cesja
Linia na finansowanie –	6 000, w tym:	4 250, w tym:		31.01.2019	wierzytelności na rzecz
kredyt w rachunku bieżącym	2 000	1 730		31.07.2018	Banku z polisy
kredyt obrotowy,	4 000	2 520		31.01.2019	ubezpieczeniowej należności,
gwarancje, akredytywy	max 4 000	0			poręczenie FERRUM S.A.
Raiffeisen Bank Polska S.A.					Weksle in blanco
WIBOR 1 M+marża Banku					Hipoteka na nieruchomości
Limit wierzytelności*	12 500, w tym:	11 684, w tym:			wraz z cesją z umowy
na gwarancje,	max 9 500	5 184		30.11.2023	ubezpieczenia
kredyt rewolwingowy,	max 6 500	6 500		29.11.2019	nieruchomości, cesja
transakcje terminowe	max 1 000	0		30.11.2020	wierzytelności z tytułu
					finansowanych kontraktów Weksel in blanco
Śląski Bank Spółdzielczy
WIBOR 3M+marża Banku
kredyt obrotowy,	6 899	0 (spłacony)		31.12.2017	Hipoteka nie nieruchomości
kredyt w rachunku bieżącym,	6 000	5 549		10.01.2018	wraz z cesja praw z polisy
				(po dniu	ubezpieczeniowej, zastaw
				bilansowym	rejestrowy na środkach
				termin spłaty	obrotowych wraz z cesją
				został	praw z polisy
				wydłużony do	ubezpieczeniowej, weksel
Alior Bank S.A.				09.01.2019 r.)	własny in blanco
gwarancje w EUR	365	267
				28.06.2019
Razem kredyty (w tys. zł)		16 299

* w dniu 05.03.2018 r. do ZKS FERRUM wpłynęło pismo od Raiffeisen Bank Polska S.A. informujące o wstrzymaniu wypłaty z limitu wierzytelności udzielonego ZKS FERRUM na podstawie umowy o limit wierzytelności (raport bieżący nr 16/2018)

5.3.3 Informacja nt. pożyczek ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2017 r.

Nazwa firmy udzielającej pożyczki	Kwota pożyczki tys. zł
Pożyczki	wg umowy	stan na 31.12. 2017
FERRUM MARKETING	628	216	31.12.2017
ODSETKI OD POŻYCZKI		61	(termin spłaty pożyczki został przedłużony do 31.12.2018 r.)
Pożyczki (w tys. zł)	628	277

Tabela. 13. Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na 31.12.2017 r. w ZKS FERRUM S.A.

5.3.4 Umowy ubezpieczenia

W styczniu 2014 r. Emitent wraz z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi: Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. i Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. podpisał umowy generalne z terminem obowiązywania od 10 kwietnia 2014 r. (w zakresie ubezpieczeń majątkowych) oraz od 15 kwietnia 2014 r. (w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej). Umowy ubezpieczenia objęte umowami generalnymi zawierane są na roczne okresy ubezpieczenia.

W kwietniu 2017 r. przestały obowiązywać umowy generalne zawarte w styczniu 2014 r. W ich miejsce Emitent podpisał nowe umowy generalne z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z terminem obowiązywania od 10 kwietnia 2017 r. (w zakresie ubezpieczeń majątkowych) oraz od 15 kwietnia 2017 r. (w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej). Umowy ubezpieczenia objęte umowami generalnymi zawierane są na roczne okresy ubezpieczenia.

5.3.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM S.A., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM S.A.

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM S.A.

Tabela 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2017 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM S.A.	Ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek	52	07.07.2011	Czas nieokreślony
ZKS FERRUM S.A.	Umowy współpracy spółki zależnej z bankiem –linia na finansowanie	6 000	11.06.2012 (po tej dacie zostały podpisane jeszcze kolejne aneksy)	Data końcowa umowy 31.01.2019

ZKS FERRUM S.A.	Umowy leasingu	4 831	26.10.2012	24.03.2018
ZKS FERRUM S.A	Umowy leasingu	493	29.04.2013	20.03.2018
RAZEM PORĘCZENIA		11 376

Tabela 15. Poręczenia otrzymane przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2017 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota tys. zł (łącznie z tytułami	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
		egzekucyjnymi)
FERRUM S.A.	Ubezpieczeniowych gwarancji usunięcia wad i usterek	278	Od 06.08.2014	Do 15.07.2018
FERRUM S.A.	Umowy	600 tys. EUR	19.05.2015	31.12.2018
FERRUM S.A.	Ubezpieczeniowych gwarancji usunięcia wad i usterek	113	14.07.2015	17.10.2020
RAZEM PORĘCZENIA		1 865 tys. zł i
		600 tys. EUR

Tabela 16. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12. 2017 r.

Udzielający Gwarancji	Odbiorca Gwarancji	Kwota tys. zł	Tytułem	Data Udzielenia	Data wygaśnięcia
STU ERGO HESTIA PKG	ZRUG Sp. z o.o. Poznań ul. Gdyńska 45	218	Usunięcia wad i usterek	01.09.2013	31.07.2019
STU ERGO HESTIA PKG	BUDIMEX S.A.	162	Usunięcia wad i usterek	30.01.2015	31.01.2018
STU ERGO HESTIA PKG	DIM SERWIS sp. z o.o. RYPIN	65	Usunięcia wad i usterek	01.04.2015	15.07.2018
STU ERGO HESTIA PKG	DIM SERWIS sp. z o.o. RYPIN	51	Usunięcia wad i usterek	01.04.2016	15.07.2018
InterRisk S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń Vienna Insurance Group	ZRUG Sp. z o.o. Poznań ul. Gdyńska 45	113	Gwarancja ubezpieczeniowa usunięcia wad i usterek
Oddział Katowice				17.09.2015	17.10.2020
STU ERGO HESTIA PKG	STRABAG sp. z o.o.	595	Usunięcia wad i usterek	08.02.2017	29.12.2020
STU ERGO HESTIA PKG	STRABAG sp. z o.o.	110	Usunięcia wad i usterek	08.02.2017	28.08.2021
	RAZEM	1 314

5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM S.A.

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM S.A.:

Tabela 17. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2017 r.

Udzielający Gwarancji	Odbiorca Gwarancji	Rodzaj gwarancji	Kwota w tys. zł	Data Udzielenia	Data Wygaśnięcia
Alior Bank	Mostostal Zabrze Holding S.A.	z tyt. właściwego usunięcia wad i usterek	86	02.03.2015	28.02.2020
ERGO HESTIA	METALCYNK SP. Z O.O.	gwarancja usunięcia wad i usterek	32	01.09.2013	15.08.2018
ERGO HESTIA	METALURGIA S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	21	20.06.2013	26.05.2018
Raiffeisen Bank Polska S.A.	ALSTOM POWER GmbH	gwarancja dobrego wykonania umowy	122 tys. EUR	24.06.2014	03.02.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Górażdze Cement S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	48	29.01.2015	21.03.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	379	05.02.2015	31.05.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom Power GmbH	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	42 tys EUR	18.02.2015	17.10.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	119 tys. EUR	16.06.2015	30.03.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	20 tys. EUR	05.08.2015	16.01.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	20 tys. EUR	05.08.2015	15.03.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	23 tys. EUR	05.08.2015	15.03.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	39 tys. EUR	17.08.2015	14.03.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	39 tys. EUR	17.08.2015	15.01.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	70 tys. EUR	02.11.2015	29.10.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy	389	15.03.2016	01.06.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	PMPoland S.A.	gwarancja usuniecia wad i usterek	69	13.04.2016	31.03.2018
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Cynkownia Radomsko Sp. z o.o.	gwarancja usuniecia wad i usterek	28	08.06.2016	07.06.2021
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	530 tys. EUR	14.11.2016	02.012018
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	267 tys. EUR	29.03.2017	22.11.2018

RAZEM	1 052 tys. zł i 1 291 tys. EUR

Tabela18. Poręczenia udzielone przez ZKS FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2017 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
FERRUM S.A.	Umowy	600 tys. EUR	19.05.2015	31.12.2018

Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM S.A. są tożsame z Tabelą nr 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2017 r.

5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu 2017 r. Emitent zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym z BSK Return S.A., spółkami z grupy ArcelorMittal oraz spółkami zależnymi ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych.

Za 2017 roku wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi wyniosła łącznie 72 986 tys. zł.

Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z firmami BSK Return S.A., ArcelorMittal Poland S.A., Huta Zabrze S.A. oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. za 2017 r. wyniosła 14 367 tys. zł.

5.7 Inwestycje

5.7.1 FERRUM S.A.

W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych w 2017 r. FERRUM S.A. poniosła nakłady w wysokości 679 tys. zł.

Poniesione nakłady dotyczyły głównie :

• zakupu i montażu kabiny do badań RTG rur spiralnie spawanych dostosowanej do źródeł o zwiększonej mocy, ponosząc nakład 83 tys. zł,
• wywoływarki filmów rtg i lampy UV celem podniesienia sprawności kontroli jakości wyrobów i dostosowania do wymogów standardu badań laboratoryjnych PCA, ponosząc nakład w wysokości 35 tys. zł,
• windy linowej i urządzenia do płukania instalacji wody chłodzenia cewek w procesach produkcji, co wzmacnia możliwości remontowe służb utrzymania ruchu. Poniesiono nakład 28 tys. zł,
• przeprowadzono odnowienie użytkowanych środków transportu. Poniesiono w tym zakresie nakłady w wysokości 354 tys. zł,
• zrealizowano działania modernizacji systemu telewizji przemysłowej i systemów komputerowych, ponosząc nakład 11. tys. zł.

Poniesione w 2017 r. nakłady zostały sfinansowane ze środków własnych i leasingu.

5.7.2 ZKS FERRUM

W 2017 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych wyniosły łącznie 3 455 tys. zł.

W ramach zakupionych środków trwałych poniesione nakłady obejmowały głównie: hydrauliczną prasę bokserkę Hidrogarne (224 tys. zł) , skaner (260 tys. zł), zestaw spawalniczy (226 tys. zł) oraz wózek widłowy (122 tys. zł).

Nakłady na środki trwałe w budowie nie przekazane do użytkowania dotyczyły głównie budowy malarni i łaźni ( 1 157 tys. zł), zakupu i prac związanych z montażem słupowysięgnika (626 tys. zł).

Źródłem finansowania realizowanych w 2017 r. inwestycji były środki własne i leasing.

6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia

6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również segmencie konstrukcji stalowych, w celu utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości.

W opinii Zarządu, segment konstrukcji stalowych stoi przed szansą szybkiego rozwoju w okresie najbliższych lat i będzie miał istotny udział w wynikach Grupy Kapitałowej.

ZKS FERRUM S.A. przewiduje dalsze rozszerzenie działalności na rynku konstrukcji branży energetycznej oraz wzrost produkcji wysokoprzetworzonych konstrukcji stalowych, a także rozszerzenie zakresu usług serwisowych realizowanych na terenie klienta. Uzyskanie kolejnych certyfikatów potwierdzających możliwość samodzielnego projektowania, produkcji oraz montażu konstrukcji stalowych i urządzeń ciśnieniowych znacznie podniosło konkurencyjność spółki.

6.2 Restrukturyzacja Emitenta

Zarząd FERRUM S.A. w dniu 31 sierpnia 2017 r. zawarł z MW Asset Management Sp. z o.o. (MWAM), Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz), Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Mezzanine FIZAN) oraz kontrolowaną przez Fundusz spółką celową Watchet Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) porozumienie w sprawie restrukturyzacji określonych zobowiązań Spółki (Porozumienie). Porozumienie zostało szczegółowo opisane w pkt. 1.3 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń.

6.3 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej

Wobec zawarcia porozumienia restrukturyzacyjnego o którym mowa powyżej, a także przyjęcia i zatwierdzenia propozycji układowych dotyczących części zobowiązań FERRUM S.A. część założeń zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 grudnia 2014 r. "Strategii restrukturyzacji operacyjnej i finansowej GK FERRUM" uległa dezaktualizacji, w szczególności w zakresie restrukturyzacji dotychczasowego zadłużenia Emitenta. Działania podjęte w tym zakresie zostały szczegółowo opisane m.in. w pkt. 1.3 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń, natomiast poniżej Emitent przedstawia stan realizacji pozostałych założeń strategii restrukturyzacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM:

w zakresie dywersyfikacji dostawców taśmy walcowanej na gorąco działania w tym zakresie zostały podjęte przez Emitenta już w 2014 r.; w 2015 r. Emitent podpisał umowę z firmą Węglokoks S.A. oraz ArcelorMittal oraz kontynuował w ciągu 2017 r. podpisaną w 2014 r. umowę z Centralą Zaopatrzenia Hutnictwa S.A.,

w zakresie sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej Spółka nie otrzymała satysfakcjonującej oferty od wstępnie zainteresowanych podmiotów, a dodatkowo Spółka dokonała przeszacowania jej wartości o czym informowała raportem bieżącym nr 48/2017,

Emitent zawarł umowę inwestycyjną, która określa zasady współpracy przy realizacji projektu inwestycyjnego polegającego na zakupie i uruchomieniu linii do produkcji rur spiralnie spawanych, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 27/2017.

6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju branży stalowej w Polsce

Emitent uzależniony jest od wskaźników makroekonomicznych zarówno tych krajowych, jak i występujących na rynku europejskim i światowym. Jednak oprócz ww. parametrów bardzo ważne są perspektywy rozwoju rynku, na którym działa. Perspektywy rozwoju rynku stalowego wyglądają obiecująco. Wynika to między innymi ze wzrostu planowanych inwestycji infrastrukturalnych finansowanych ze środków unijnych.

Duże znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych, w tym głównie segmentu gazowniczego, ciepłowniczego oraz hydrotechnicznego.

W branży ciepłowniczej obserwujemy kontynuację działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne segmentu ciepłownictwa na okres kilku następnych lat powinny przynieść wzrost sprzedaży. Według prognozy Agencji Rynku Energii w latach 2010-2030 oczekiwany jest wzrost zużycia ciepła sieciowego do 15%. Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia coraz wyższych standardów wewnętrznych wiodących firm ciepłowniczych na rynkach Unii Europejskiej oraz na rynkach eksportowych, a zaawansowany proces inwestycyjny zmierzający do uruchomienia nowej linii spiralnego spawania rur umocni pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur również w tym segmencie sprzedaży.

W segmencie drogowym oraz infrastruktury hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych (PBDK) z perspektywą do 2025 r. Również inwestycje w sektorze infrastruktury planowane są do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko.

Najbliższe lata w budownictwie wodnym będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych (AGN). Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętych przez rząd "Założeń do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016-2030 będzie wynosić ponad 77 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego.

W segmencie energetycznym utrzymuje się dobre tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej. Zgodnie z założeniami przyjętymi przez Unię Europejską do 2020 r. 20% produkowanej energii pochodzić ma z odnawialnych źródeł energii (OZE).

Dla Spółki bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Przewidujemy, że w perspektywie lat 2016-2025 inwestorem a zarazem odbiorcą finalnym w zakresie budowy sieci gazowych, przesyłowych i dystrybucyjnych, gdzie zastosowanie znajdują oferowane przez FERRUM S.A. rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych będą głównie: OGP GAZ-SYSTEM S.A., Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. oraz poszczególne branżowe firmy wykonawcze. Zakładamy również ścisłą współpracę z operatorami prywatnymi, których plany inwestycyjne w infrastrukturę energetyczną nabierają coraz większego znaczenia.

Emitent dostarcza (pośrednio) rury przewodowe DN 700 oraz DN 1000 na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych Umową Ramową (II) z OGP GAZ-SYSTEM S.A. Całkowita wielkość inwestycji objętych umową ramową to 1 057 km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,3 mld zł. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2025 przewiduje ponad 2 100 km gazociągów różnych średnic.

W planach dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw gazu OGP GAZ-SYSTEM zakłada realizację projektów "Bramy Północnej" obejmującej między innymi gazociąg Baltic Pipe z Danii do Polski o długości około 280 km oraz Terminalu (FSRU) w rejonie Zatoki Gdańskiej. Planowane są połączenia gazowe poprzez interkonektory pomiędzy Polską i Litwą, Polską i Czechami oraz Polską i Słowacją. Projekty te mają się przyczynić do dalszego zintegrowania europejskiego systemu gazowniczego i kształtowania zliberalizowanego rynku gazu w północno-wschodniej części Europy.

Zakładamy, że OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozpocznie największą inwestycję w zakresie dostaw rur i rozbudowy sieci przesyłowych w Polsce projekt Korytarz Przesyłowy Gazu Północ- Południe mający za zadanie oprócz rozprowadzenia gazu na terenie kraju, umożliwić jego przesył do Czech, Austrii, Węgier i Słowacji oraz docelowo zapewnić połączenie z planowanym terminalem Adria LNG i z projektami z Południowego Korytarza Gazowego za pomocą wewnętrznej infrastruktury krajów Europy Środkowej. Budowa korytarza to ponad 1 100 km sieci rurociągów przesyłowych (a w dalszej perspektywie do 2025 r. ma powstać 2 209 km) o wartości inwestycji ok. 5 mld zł. Łączna długość gazociągów przesyłowych planowanych w ramach Planu Rozwoju w latach 2017 – 2022 wynosi ponad 2 100 km.

Kolejne inwestycje Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. (PSG) obejmujące łącznie 7 484 km nowych gazociągów, 3 248 km przyłączy, oraz modernizowanie 6 850 km istniejącej sieci w okresie do 2020 r. wpisują się w plany FERRUM S.A.

Coraz większego znaczenia i realności nabierają plany inwestycyjne PGNiG związane z budową gazociągu z Norwegii do Polski. PGNiG zamierza zrealizować tę inwestycję, aby móc do 2022 r. zacząć przesyłać tym gazociągiem do Polski gaz, który będzie wydobywany przy wybrzeżu Norwegii.

Ponadto Emitent zakłada rozwój eksportu głównie na rynki krajów bałkańskich oraz rynki krajów nadbałtyckich, na których ze względu na rozbudowę infrastruktury, jak również na plany rozwoju ogólnoeuropejskich instalacji przesyłowych, wykonywane będą nowe znaczące projekty sieci przesyłowych tj. Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia.

Nie bez znaczenia (również dla Emitenta) pozostają prowadzone przez Unię Europejską postępowania antydumpingowe, które mogą skutkować między innymi zmianą kierunków przepływu stali oraz cen rynkowych.

6.5 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych

Zapotrzebowanie na produkty i usługi ZKS FERRUM S.A. zależą od sytuacji w poszczególnych branżach. W perspektywie rozwoju działalności ZKS FERRUM S.A. na najbliższe miesiące, główną uwagę będzie skupiać na branżach dających szerokie perspektywy wzrostu wyników ekonomicznych spółki, tj. energetyka, metalurgia oraz branża cementowa. Dowodem na to jest poszerzenie współpracy z firmą GE Power (następcą Alstom Power) oraz wiodącym producentem pieców cementowych – firmą FLS Smith. Sektor energetyczny cechuje dążenie do zmiany struktury wytwarzania na "czystą energię" oraz zwiększenie mocy energetycznych. Ogólnoświatowa polityka klimatyczna UE promuje paliwa nisko emisyjne, co wpływa na wyższą atrakcyjność inwestycji związanych z energią jądrową oraz odnawialnymi źródłami energii. Do 2022 r. planowane są znaczne inwestycje w rozwój sieci przesyłowej w całej UE (ok. 100 mld EUR). Obecnie ZKS FERRUM pozyskało i rozpoczyna kolejny projekt dla jednego ze strategicznych klientów w branży energetycznej.

Metalurgia stała się jedną z najistotniejszych sektorów gospodarki. Produkcja w polskiej branży metalurgicznej wzrasta i spodziewany jest dalszy rozwój sektora. Przewidywalnie wzrost cen stali w sposób pozytywny wpłynie na ilość realizowanych modernizacji i remontów. Dzięki zrealizowanemu projektowi modernizacji konwertora stalowego przewiduje się wzrost ilości realizowanych przez ZKS FERRUM modernizacji i prac montażowych na terenie największego producenta stali w Polsce ArcelorMittal Poland S.A., jak również innych producentów stali w Polsce i Europie.

Sytuacja w branży cukrowniczej wpływa na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację dalszych inwestycji. Zauważa się spadek wartości przychodów m.in. na skutek malejących cen cukru. W latach 2013 - 2015 średnia cena cukru w UE spadła o 44 %, podobnie ceny na rynkach światowych w ostatnim czasie osiągnęły poziom najniższy od sześciu lat. Ponadto w 2017 r. nastąpi uwolnienie cen na rynku cukru w Unii Europejskiej, co również wywołuje konieczność poprawy konkurencyjności polskich przedsiębiorstw w tej branży.

Bardzo dobre perspektywy rozwoju posiada branża cementowa. Sprzedaż cementu w Polsce wyniesie w 2018 roku 16,1 mln ton, o 2,5 proc. więcej niż w ub.r. Eksperci szacują, że w 2018 r. sięgnie 17 mln ton. To dobre prognozy dla rozwoju konstrukcji stalowych w tej branży, ze względu na wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe, które znajdują się w ofercie ZKS FERRUM S.A.

Dzięki wciąż rosnącym cenom paliw wzrasta zapotrzebowanie na paliwa alternatywne np. LPG, wiąże się z tym konieczność magazynowania większych ilości tych paliw. Rok 2018 i lata kolejne z dużym prawdopodobieństwem przyniosą potrzebę modernizacji i rozbudowy istniejących terminali. ZKS FERRUM S.A. posiada kilka zakontraktowanych projektów na zbiorniki LPG i jednocześnie nadal poszukuje nowych.

6.6 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

6.6.1 Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM S.A. można zaliczyć:

• rozszerzanie oferty handlowej dzięki wykorzystaniu w 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, co pozwoli Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,
• produkcja i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji tj. wewnętrznej - epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
• wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, a w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum

Akredytacji, oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,

• usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,
• podpisanie Porozumienia restrukturyzacyjnego, konwersja zobowiązań na akcje oraz zarejestrowanie przez sąd podwyższonego kapitału własnego i otwarcie możliwości dla Spółki na finansowanie zewnętrzne.

Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:

• możliwości obecnego parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS FERRUM S.A. budzi uznanie nie tylko w kraju, ale także poza granicami Polski, czego dowodem jest rosnąca liczba kontraktów międzynarodowych. Na uwagę zasługuje:
• hala produkcyjna o łącznej powierzchni 22 500 m2,
• piec do obróbki cieplnej o wymiarach gabarytowych wsadu: 11 500x7 000x5 000mm i łącznej masie 100 t,
• walcarka SERTOM, max. grubość blachy 250 mm,
• w Polsce spółka ZKS FERRUM S.A. jest jedynym producentem wanien cynkowniczych przeznaczonych do tzw. cynkowania ogniowego. Spółka produkuje wanny cynkownicze w dwóch typach: z dnem płaskim oraz z dnem giętym,
• wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowana kadra,
• specjalizacja w konstrukcjach wielkogabarytowych, czego przykładem jest produkcja konwertora dla ArcelorMittal w Dąbrowie Górniczej,
• różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, papierniczej, cementowej,
• posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych, przeznaczonych na rynki całego świata. Na szczególną uwagę zasługują certyfikaty ASME S, ASME U, certyfikat Chiński, certyfikat budowlany EN 1090-2 EXC4.
• laboratorium ZKS FERRUM S.A. posiada obecnie zaawansowany sprzęt badawczy, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV.

6.6.2 Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte w perspektywie kolejnych miesięcy to:

• kształtowanie się sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i na świecie w szeroko rozumianej branży stalowej,
• kształtowanie się kursu PLN/EUR/USD wpływające z jednej strony na wartość sprzedaży, a z drugiej strony na wartość zakupów głównych materiałów wsadowych tj. taśmy walcowanej na gorąco i części materiałów izolacyjnych,
• zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, a w tym ich podaż i cena,
• koniunktura na rynku sieci ciepłowniczych,

• dobre perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w latach 2018-2027,

• stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym (różnorodność unijnych programów wsparcia dla rozbudowy infrastruktury),

• ogólne czynniki istotne dla perspektyw rozwoju branży stalowej,
• perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. "Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Przesyłowej Gazu do roku 2027".
• 6.7 Ryzyka prowadzonej działalności

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Istotne zagrożenia dla FERRUM zostały sklasyfikowane w ramach czterech kategorii: ryzyko strategiczne, ryzyko operacyjne, ryzyko finansowe oraz ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych. Wielkość prawdopodobnych strat jest największa przy ryzykach strategicznych i operacyjnych, a najniższa przy ryzykach finansowych i zdarzeń nadzwyczajnych.

1. Ryzyko strategiczne

Ryzyko otoczenia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen).

Zarządzanie ryzykiem rynkowym skupia się przede wszystkim na potencjalnych zmianach wyniku ekonomicznego (to znaczy na zmianach wartości bieżącej przyszłych przepływów finansowych), ale uwaga jest również skoncentrowana na przypadkach, gdy na skutek stosowanych zasad księgowych efekt zmian cen rynkowych na raportowany wynik finansowy jest inny niż w przypadku jego oddziaływania na wynik ekonomiczny.

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż Spółki na rynku krajowym oscyluje wokół 70 % sprzedaży netto oraz około 30 % na rynki zagraniczne, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM S.A. ulega w Polsce częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego zmiany w ustawodawstwie są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działa FERRUM S.A. charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców, warunkuje rozwój Spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając powyższe na względzie FERRUM S.A. dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania.

2. Ryzyko operacyjne

Ryzyko dostawców

FERRUMS.A.tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. W ramach zapewnienia ciągłości dostaw Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców m.in. w Bowim S.A. , BSK Return S.A.,GRUPIE CZH, IZOSTALU, ArcelorMittal, Dunaffer.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia FERRUM S.A. jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów FERRUM S.A. dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji.

Spółka ponadto nadal zamierza zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM S.A. poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM S.A. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM S.A. pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany.

Ryzyko handlowe

W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

• nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,
• przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) ze zobowiązań płatniczych,
• obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności.

Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.

FERRUM S.A. od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego.

W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności w jednym z towarzystw ubezpieczeniowych.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działa FERRUM S.A., charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku w ciągu najbliższych lat wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM S.A.

Ryzyka personalne

Istotnym ryzykom personalnym, jak np. braki fachowców, fluktuacje kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy FERRUM S.A. zapobiega poprzez proces długofalowego, zorientowanego na potrzeby, rozwoju personelu. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jaodpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko.

Ryzyka ze strony IT

Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa i przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię.

3. Ryzyko finansowe

Działalność prowadzona przez FERRUM S.A. narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:

• ryzyko walutowe,
• ryzyko zmian stóp procentowych,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko utraty płynności.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby te ryzyka ograniczać przez stałe działania w dziedzinie finansów takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym.

Spółka dokonuje zakupów surowców zarówno w PLN, jak i w EURO. W EURO rozliczana jest także znacząca część sprzedaży a zakup surowców rozliczany w EURO stanowi naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej.

Ryzyko zmiany kursów walut

FERRUM S.A. prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych i narażone jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EURO. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje częściowo zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EURO, jednak ze względu na występujące różnice w terminach rozliczenia transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward w przypadku posiadania limitów skarbowych na transakcje pochodne. Wszelkie działania prowadzone są w oparciu o przyjętą i zatwierdzoną "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym". Aktualnie Emitent nie posiada limitów skarbowych.

Ryzyko zmian stóp procentowych

FERRUM S.A. narażona jest na ryzyko zmian stopy procentowej w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Biorąc jednak pod uwagę tendencje rynkowe w ostatnim okresie można stwierdzić, że ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest w obecnej sytuacji istotne.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM S.A. zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez spółki jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, pożyczki, leasing i faktoring.

Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.

W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:

• analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
• prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
• podejmuje działania i prowadzi rozmowy w celu pozyskania dodatkowego finansowania.

4. Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM S.A. nie ma wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:

• ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
• ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
• ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
• ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, klejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
• ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
• ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska, co w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości.

7 Inne informacje finansowe

7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania.

W dniu 23 grudnia 2015 r. Spółka podpisała Ugody z Wierzycielami: ING Bank Śląski S.A., Millennium S.A. i mFaktoring S.A., (raport bieżący 84/2015), zgodnie z którymi uzgodniony został harmonogram spłaty zobowiązań wobec Wierzycieli.

Analizy zapotrzebowania na gotówkę biorąc pod uwagę standing finansowy Spółki oraz uwarunkowania zewnętrzne wskazywały na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania.

Zarząd FERRUM S.A. w dniu 31 sierpnia 2017 r. zawarł z MW Asset Management Sp. z o.o. (MWAM), Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz), Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Mezzanine FIZAN) oraz kontrolowaną przez Fundusz spółką celową Watchet Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) porozumienie w sprawie restrukturyzacji określonych zobowiązań Spółki (Porozumienie). Porozumienie zostało szczegółowo opisane w pkt. 5.1 Istotne dokonania lub niepowodzenia Emitenta zawierającym podsumowanie najistotniejszych wydarzeń.

Rejestracja podwyższonego kapitału w lutym 2018 r. w związku z konwersją zadłużenia na akcje, stworzyła możliwość finansowania Emitenta przez instytucje finansujące. Aktualnie prowadzone są w przedmiotowym temacie rozmowy.

7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża ją na ryzyko zmian stopy procentowej, jednak obecna sytuacja makroekonomiczna i związany z tym niski poziom stóp bazowych powoduje, że ryzyko to w ocenie Zarządu jest ograniczone.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

W FERRUM S.A. nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. W dniu 3 października 2011 r. Zarząd FERRUM S.A. przyjął "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 r. Za zarządzanie ryzykiem walutowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej polityki w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Wg stanu na 31 grudnia 2017 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających ze względu na brak limitów skarbowych.

7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 1 lutego 2018 r. do Spółki wpłynął odpis postanowienia właściwego Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego przyjętego przez wierzycieli Spółki i stwierdzeniem jego prawomocności z dniem 24 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 3/2018).

W dniu 21 lutego 2018 r. Emitent zawarł z Watchet Sp. z o.o. jako Pożyczkodawcą umowę pożyczki w kwocie 10,2 mln zł z przeznaczeniem na zasilenie kapitału obrotowego (raport bieżący nr 4/2018).

W dniu dniu 27 lutego 2018 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu w tym samym dniu przez właściwy Sąd wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 75.838.648,68 zł do kwoty 178.946.488,65 zł tj. o kwotę 103.107.839,97 zł w wyniku konwersji łącznie 33.368.233 akcji Emitenta serii F o łącznej wartości nominalnej 103.107.839,97 zł objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonymi propozycjami układowymi (raport bieżący nr 7/2018).

W dniu 19 marca 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Grzegorza Kowalika pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji, datowaną na ten sam dzień rezygnację z Zarządu Spółki z tym samym dniem (raport bieżący nr 18/2018).

W dniu 23 marca 2018 ZKS FERRUM otrzymała obustronnie podpisane zamówienie z GE Power sp. z o.o. dotyczące montażu elementów infrastruktury na rzecz tego kontrahenta o wartości ok. 14,0 mln zł netto (raport bieżący nr 19/2018)._ W dniu 11 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z obowiązującymi przepisami, jak również w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2018 - 2019. Wybrany podmiot to Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (raport bieżący nr 24/2018)._

7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. W dniu 3 października 2011 roku Zarząd FERRUM S.A. przyjął natomiast "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 roku.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. ani Emitent ani spółki zależne ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

7.5 Istotne pozycje pozabilansowe

Poza wymienionymi w pkt 5.4 i 5.5 kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2017 r. inne istotne pozycje pozabilansowe.

7.6 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2017.

7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2017 zostało sporządzone zgodnie z § 82 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 92 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z póź. zm.) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM S.A. oraz podmiotów zależnych (ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING Sp. z o.o.).

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 102 ust. 1 ww. rozporządzenia FERRUM S.A. nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2017 roku.

8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że w 2017 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. ("Dobre Praktyki 2016").

8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. W Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016 Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2016, z zastrzeżeniem następujących zasad, od stosowania których Spółka odstąpiła:

• zasada szczegółowa I.Z.1.20.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video – z uwagi na fakt, że Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Emitent nie stosuje powyższej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści, które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze.
• zasada szczegółowa II.Z.2: Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – obowiązujące przepisy prawa jak również regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują konieczności uzyskiwania przez osoby zarządzające zgody Rady Nadzorczej Spółki na pełnienie funkcji w organach spółek spoza Grupy Kapitałowej FERRUM. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że do członków zarządu znajduje zastosowanie art. 380 § 1 KSH przewidujący konieczność uzyskania przez członków zarządu zgody rady nadzorczej na podjęcie przez nich działalności w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A. Ponadto, mając na względzie treść tego przepisu umowy zawarte z częścią osób zarządzających (niebędących członkami zarządu) przewidują konieczność uzyskania przez te osoby zgody Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do funkcji w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A.
• zasada szczegółowa II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. - Spółka wyjaśnia, że w ramach aktualnie działającej Rady Nadzorczej dodatkowe kryteria niezależności o których mowa w zasadzie II.Z.4. spełnia jedna osoba, jednakże w związku z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z uwagi na konieczność spełniania wymogu większości członków niezależnych w Komitecie Audytu, aktualnie dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wskazane w przepisach tej ustawie. W ocenie Spółki z uwagi na zadania delegowane na mocy ww. ustawy na Członków Komitetu Audytu aktualnie zaistniały stan faktyczny zapewnia właściwą realizację czynności nadzorczych. Spółka będzie w przyszłości dążyć do stosowania tej zasady,

z tym jednak zastrzeżeniem, że to do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej.

• zasada szczegółowa II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. - Spółka wyjaśnia, że w zakresie niezależności Członków Rady Nadzorczej stosuje przede wszystkim kryteria wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących tj. w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a posiłkowo będzie dążyć do stosowania kryteriów w ww. zasadzie, z tym jednak zastrzeżeniem, że to do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej.
• zasada szczegółowa IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – W chwili obecnej struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, stąd w ocenie Zarządu stosowanie tej zasady byłoby nieadekwatne.
• zasada szczegółowa V.Z.6: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów – w chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura. Z uwagi na fakt, iż zasada adresowana jest również do Rady Nadzorczej, ostateczna deklaracja co do stosowania tej zasady zostanie przekazana do publicznej wiadomości po uzyskaniu stanowiska rady nadzorczej.
• rekomendacja IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie,

osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia – w chwili obecnej Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w tym nie zostały dostosowane dokumenty korporacyjne w tym zakresie, w szczególności Statut. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów. W związku z powyższym realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.

• rekomendacja VI.R.1.: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń – w Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń. Decyzje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie zaś wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei decyzje dotyczące wynagrodzenia menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych obowiązków i odpowiedzialności.
• rekomendacja VI.R.2.: Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn – w Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń.
• 8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2017 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

8.4.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM S.A. wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 26. kwietnia 2018 r. (tj. po rejestracji podwyższenia kapitału w dniu 27 lutego 2018 r.) 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

8.4.2 Akcje własne

W 2017 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych.

Łączna liczba nabytych przez Emitenta akcji własnych w ramach I i II skupu akcji własnych prowadzonych w 2012 r. będących w posiadaniu Spółki na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wynosi 1.386.386 sztuk, z których wynika 1.386.386 głosów, stanowiących odpowiednio 2,39% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

8.4.3 Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów została przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie.

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2017 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji*	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów*
BSK Return S.A.**	3 858 482	15,72%
Anguilla Investment Sp. z o. o.**	2 403 252	9,79%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	5 434 648	22,14 %
ArcelorMittal Poland S.A.	3 122 687	12,72%
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.	2 624 045	10,69%
Akcje własne***	1 386 386	5,65 %
Pozostali	5 713 752	23,29%

*na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na NWZ FERRUM S.A. w dniu 20 października 2017 r.

** podmioty powiązane z Panem Sławomirem Bajorem. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, łączny stan posiadania akcji FERRUM S.A. przez podmioty powiązane z Panem Sławomirem Bajorem wynosił łącznie 6 982 393 szt. akcji FERRUM S.A., stanowiących 28,45% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A., uprawniających do 6 982 393 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 28,45% ogólnej liczby głosów w FERRUM S.A.

*** z dniem 9 maja 2017 r. upłynął termin realizacji Programu Skupu Akcji Własnych FERRUM S.A. Szczegółowe informacje podsumowujące przeprowadzony skup Spółka przekazała raportem bieżącym nr 25/2017.

W dniu 27 lutego 2018 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z zatwierdzeniem propozycji układowych.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji*	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów*
Watchet Sp. z o.o.	19 110 372	32,999%
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów*	10 008 901	17,283%
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	8 999 395	15,540%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	5 434 648	9,384%

BSK Return S.A.** 3 858 482 6,663% Akcje własne 1 386 386 2,394%

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania tj. 26 kwietnia 2018 r.

8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej FERRUM, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. 26 kwietnia 2018 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Stan na dzień 31 grudnia 2017 r.
Pan Sławomir Bajor - Członek Rady Nadzorczej wraz z podmiotami powiązanymi*	6 982 393	28,45%
Pan Sławomir Bajor - bezpośrednio	270 843	1,1%
Stan na dzień 26 kwietnia 2018 r.

Pan Sławomir Bajor - Członek Rady Nadzorczej wraz z podmiotami powiązanymi*	6 982 393	12,06%
Pan Sławomir Bajor - bezpośrednio	270 843	0,47%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzającej nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.

8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu.

8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną.

Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie.

8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych.

8.5 Władze FERRUM S.A.

8.5.1 Zarząd

Zarząd FERRUM S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM S.A. składa się z od dwóch do pięciu osób, natomiast kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym to Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu. Obecny Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób.

Skład osobowy

Na dzień 1 stycznia 2017 r. Zarząd FERRUM S.A. VIII kadencji działał w następującym trzyosobowym składzie:

• Konrad Miterski Prezes Zarządu
• Włodzimierz Kasztalski Wiceprezes Zarządu
• Krzysztof Kasprzycki Wiceprezes Zarządu

W dniu 16 marca 2017 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Konrada Miterskiego z funkcji Prezesa Zarządu. Następnie na posiedzeniu w dniu 13 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w składzie Zarządu FERRUM S.A. VIII kadencji:

• z dniem 13 kwietnia 2017 r. powołała dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu, Pana Krzysztofa Kasprzyckiego, na funkcję Prezesa Zarządu FERRUM S.A.
• z dniem 24 kwietnia 2017 r. powołała Pana Grzegorza Kowalika na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji.

W związku z wygaśnięciem VIII kadencji Zarządu FERRUM S.A. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016, tj. z dniem 30 czerwca 2017 r., Rada Nadzorcza na posiedzeniu w tym samym dniu powołała Zarząd FERRUM S.A. IX kadencji w składzie:

• Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu
• Włodzimierz Kasztalski Wiceprezes Zarządu
• Grzegorz Kowalik Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji

Skład Zarządu IX kadencji pozostał niezmienny do dnia 19 marca 2018 r., kiedy to Pan Grzegorz Kowalik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 26 kwietnia 2018 r. Zarząd FERRUM S.A., działał w następującym składzie:

• Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu,
• Włodzimierz Kasztalski Wiceprezes Zarządu

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne.

W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

Wynagrodzenie Zarządu FERRUM S.A.

Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM S.A. w roku 2017 wyniosła 973 tys. zł, w tym:

• Krzysztof Kasprzycki- wynagrodzenie w kwocie 216 tys. zł,
• Grzegorz Kowalik- wynagrodzenie w kwocie 252 tys. zł (od 24.04.2017 r.),
• Włodzimierz Kasztalski- wynagrodzenie w kwocie 286 tys. zł,
• Konrad Miterski wynagrodzenie w kwocie 218 tys. zł (do 16.03.2017 r.).

Wynagrodzenie dodatkowe:

Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kasprzycki w 2017 r. pełnił również funkcję Wiceprezesa, a od 06 czerwca 2017 r. funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i z tego tytułu otrzymał wynagrodzenie w kwocie 204 tys. zł.

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji Pan Grzegorz Kowalik od 26 kwietnia 2017 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej ZKS FERRUM S.A. Za pełnioną funkcję w ZKS FERRUM S.A. otrzymał w 2017 roku wynagrodzenie w wysokości 43 tys. zł.

Pan Konrad Miterski do 29 marca 2017 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej ZKS FERRUM S.A. Za pełnioną funkcję w ZKS FERRUM S.A. otrzymał w 2017 roku wynagrodzenie w wysokości 17 tys. zł.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Zgodnie z treścią kontraktu menedżerskiego z dnia 18 lipca 2017 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 27/X/17 z dnia 14 lipca 2017 r. (dotyczy Pana Krzysztofa Kasprzyckiego):

rozwiązanie kontraktu menedżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki), stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia jakie przysługiwałoby Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu.

Zgodnie z treścią kontraktu menedżerskiego z dnia 15 listopada 2013 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 34/VII/13 z dnia 14 listopada 2013 r. (dotyczy Pana Konrada Miterskiego):

• odwołanie z funkcji członka zarządu stanowi podstawę do wypłacenia odwołanemu jednorazowej odprawy w wysokości wynagrodzenia jakie otrzymywałby z tytułu powołania do składu Zarządu Spółki, w okresie do końca obowiązywania kontraktu menadżerskiego,
• rozwiązanie kontraktu menedżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty, stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości wynagrodzenia jakie

przysługiwałoby Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu, w okresie do końca jego obowiązywania.

Kontrakt menedżerski z dnia 15 listopada 2013 r. został rozwiązany z dniem 1 sierpnia 2017 r. (podstawa: Porozumienia zawarte w dniu 31 lipca 2017 r.). Na podstawie zapisów przedmiotowego porozumienia, spółka aktualnie wypłaca (w miesięcznych ratach) Panu Konradowi Miterskiemu odprawę w wysokości i na zasadach określonych w tym dokumencie.

Poza powyższym Emitent nie posiada wiedzy na temat istnienia umów zawartych z Członkami Zarządu, które w swej treści przewidywałyby rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia.

8.5.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza FERRUM S.A sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta X kadencji składa się z siedmiu osób.

Skład osobowy

Na dzień 1 stycznia 2017 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji wybranej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:

• Sławomir Bajor
• Martyna Goncerz-Dachowska
• Bogusław Leśnodorski
• Mariusz Mirosławski
• Marcin Mosz
• Tomasz Plaskura
• Tomasz Ślęzak

Nowo wybrana Rada Nadzorcza X kadencji ukonstytuowała się na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2017 r. wybierając na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Bogusława Leśnodorskiego, na Zastępcę Przewodniczącego Pana Tomasza Ślęzaka, a na Sekretarza Panią Martynę Goncerz-Dachowską.

W dniu 8 marca 2017 r. do Spółki wpłynęło od Pana Bogusława Leśnodorskiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, oświadczenie o rezygnacji ze skutkiem na ten sam dzień z funkcji i mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uzupełniło skład Rady Nadzorczej X kadencji powołując do niej Pana Andrzeja Kasperka.

W tym samy dniu Rada Nadzorcza odbyła posiedzenie, na którym dokonano nowego podziału funkcji w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji. Pan Tomasz Ślęzak, pełniący dotąd funkcję Zastępcy Przewodniczącego został wybrany Przewodniczącym Rady, a Pan Marcin Mosz został Zastępcą Przewodniczącego. Rada Nadzorcza nie dokonała zmiany Sekretarza, którym nadal pozostała Pani Martyna Goncerz-Dachowska.

Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2017 r., jak również na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. na dzień 26 kwietnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• Tomasz Ślęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marcin Mosz Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Martyna Goncerz-Dachowska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Sławomir Bajor Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Mirosławski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Plaskura Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta - www.ferrum.com.pl.

Komitet Audytu

Opis działania

Komitet Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. wykonywał swoje obowiązki w oparciu o Statut Spółki i zapisy Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A., jak również obowiązujące przepisy prawa.

W związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. dokonało w dniu 20 października 2017 r. zmiany Statutu Spółki w zakresie Komitetu Audytu.

Zgodnie z aktualnymi wymogami w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek o którym mowa powyżej, uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Dodatkowo większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie:
• a) procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone

są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• 1. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Skład osobowy

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza powołała trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

• Martyna Goncerz-Dachowska
• Marcin Mosz
• Tomasz Ślęzak

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w tym samym dniu Pani Martyna Goncerz-Dachowska została wybrana na Przewodniczącą Komitetu Audytu.

Następnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 sierpnia 2017 r. zwiększono liczebność Komitetu Audytu do czterech osób i dokonano uzupełniającego wyboru nowego Członka Komitetu w osobie Pana Andrzeja Kasperka.

W dniu 4 października 2017 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, na którym Pani Martyna Goncerz-Dachowska stwierdziła, że w związku z wymogami nowej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w myśl których Przewodniczący Komitetu Audytu powinien spełniać zawarte w ustawie kryteria niezależności, jako Członek Komitetu Audytu nie posiadający przymiotu niezależności składa rezygnację z funkcji Przewodniczącej Komitetu i wnioskuje o wybór Przewodniczącego posiadającego ten przymiot. W tym miejscu. Jednocześnie Pani Goncerz-Dachowska zaproponowała kandydaturę Pana Andrzeja Kasperka, który spełnia kryteria niezależności, ponadto posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości. Pan Andrzej Kasperek wyraził zgodę na kandydowanie i został wybrany Przewodniczącym Komitetu Audytu.

Następnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 4 października 2017 r., w związku z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z uwagi na konieczność spełniania wymogu większości członków niezależnych w Komitecie Audytu, Wobec powyższego Pani Martyna Goncerz-Dachowska złożyła rezygnację z członkostwa w Komitecie, deklarując jednocześnie chęć uczestnictwa w pracach i posiedzeniach Komitetu z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki. Wobec powyższego Rada Nadzorcza dokonała zmniejszenia liczebności Komitetu Audytu do trzech osób.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Komitetu Audytu prezentował się następująco:

• Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• Marcin Mosz Członek Komitetu Audytu
• Tomasz Ślęzak Członek Komitetu Audytu

Kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym spełniali:

• Andrzej Kasperek oraz
• Marcin Mosz

Dodatkowo Pan Andrzeja Kasperek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Tomasz Ślęzak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A.

Działalność w 2017 r.

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. Komitet Audytu odbył siedem protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 30 stycznia, 16 marca, 22 maja, 1 czerwca, 28 sierpnia, 4 października oraz 7 grudnia 2017 r.

Na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2017 r. Komitet Audytu dokonał wyboru Pani Martyny Goncerz-Dachowskiej na Przewodniczącą Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu odbytego w dniu 16 marca 2017 r. obejmował następujące sprawy:

• Przedstawienie przez biegłego rewidenta wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK FERRUM za 2016 r.
• Omówienie działań w zakresie audytu wybranych transakcji FERRUM S.A.

W posiedzeniu tym uczestniczyli reprezentanci biegłego rewidenta, który badał sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za 2016 r., Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 22 maja 2017 r. porządek posiedzenia obejmował omówienie wniosków zawartych w raporcie końcowym Mazars z audytu wybranych transakcji zawartych przez FERRUM S.A. z podmiotami powiązanymi w latach 2006-2015 wraz z rekomendacją w zakresie dalszych działań Rady Nadzorczej i Zarządu w tej sprawie.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 1 czerwca 2017 r. obejmował następujące sprawy:

• Ocena Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Zaopiniowanie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok 2016, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Ocena Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2016, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2016 r.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 28 sierpnia 2017 r. porządek obrad obejmował następujące sprawy:

• Omówienie z biegłym rewidentem istotnych zagadnień z badania śródrocznego.
• Omówienie planu audytu na bieżący rok.
• Omówienie kwestii niezależności audytu zewnętrznego.
• Przedstawienie przez Zarząd wniosków z analizy raportu z audytu wybranych transakcji FERRUM S.A.
• Omówienie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego działań restrukturyzacyjnych.

W posiedzeniu tym ponownie uczestniczyli reprezentanci biegłego rewidenta, Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., tj. Pan Artur Maziarka, Partner oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 4 października 2017 r. porządek obrad obejmował następujące sprawy:

• Ukonstytuowanie się Komitetu Audytu.
• Opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• Opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• Przedstawienie przez Zarząd wniosków z analizy raportu z audytu wybranych transakcji FERRUM S.A.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 7 grudnia 2017 r. obejmował następujące sprawy:

• Przedstawienie przez Audytora zakresu i harmonogramu prac audytowych dotyczących sprawozdań finansowych za 2017 r.
• Przedstawienie przez Zarząd funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej.

W posiedzeniu tym ponownie uczestniczył reprezentant biegłego rewidenta, Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., Pan Marek Podchul, Menedżer.

W 2017 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. podjął cztery uchwały w następujących sprawach:

• wyboru Pana Andrzeja Kasperka na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.;
• przyjęcia "Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w FERRUM S.A.";
• określenia "Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w FERRUM S.A.";
• przyjęcia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2017 wyniosło 393 tys. zł w tym:

• Tomasz Ślęzak wynagrodzenie w kwocie: 63 tys. zł.
• Martyna Goncerz-Dachowska wynagrodzenie w kwocie: 72 tys. zł
• Sławomir Bajor wynagrodzenie w kwocie: 55 tys. zł
• Marcin Mosz wynagrodzenie w kwocie: 55 tys. zł
• Tomasz Plaskura wynagrodzenie w kwocie: 55 tys. zł
• Mariusz Mirosławski wynagrodzenie w kwocie: 55 tys. zł
• Andrzej Kasperek wynagrodzenie w kwocie: 28 tys. zł (od 30.06.2017 r.)
• Bogusław Leśnodorski wynagrodzenie w kwocie: 9 tys. zł (do 08.03.2017 r.).

8.5.3 Polityka różnorodności w organach

Spółka nie wdrożyła sformalizowanej polityki różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.

8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

Na dzień dzisiejszy w Spółce nie istnieje zapisana (sformalizowana) polityka wynagrodzeń, regulująca zasady wynagradzania członków organów nadzorujących i zarządzających. W oparciu o obowiązujące w Spółce regulacje (Statut, regulaminy) zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, natomiast warunki i zasady wynagrodzenia Członków Zarządu określa (w drodze uchwały) Rada Nadzorcza.

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki, zasady i warunki wynagradzania określone są w treści zakładowego układu zbiorowego pracy.

Informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz

innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze

a) Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Prezesa Zarządu p. Krzysztof Kasprzycki pełni od dnia 13.04.2017 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora Zarządzającego (stosunek cywilnoprawny - kontrakt menedżerski).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stałe miesięczne kwoty brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady uzyskania przez Prezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej), ma on być uprawniony do uzyskania premii, której warunki przyznania, zasady i wysokość zostały szczegółowo określona w treści przedmiotowej uchwały.

b) Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji (Grzegorz Kowalik) – otrzymywał wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny).

Wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji zostało określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stała miesięczna kwota brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej), ma on być uprawniony do uzyskania premii, której warunki przyznania, zasady i wysokość zostały szczegółowo określone w treści przedmiotowej uchwały.

c) Wiceprezes Zarządu (Włodzimierz Kasztalski) – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny) oraz wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Handlu (stosunek pracy).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stałe miesięczne kwoty brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej), ma on być uprawniony do uzyskania premii, której warunki przyznania, zasady i wysokość zostały szczegółowo określona w treści przedmiotowej uchwały.

d) Prezes Zarządu (Konrad Miterski) – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny –Pan Miterski pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 16.03.2017 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora Zarządzającego (stosunek cywilnoprawny - kontrakt menedżerski) do dnia 31.07.2017 r.

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone (uchwałą Rady Nadzorczej) jako stałe miesięczne kwoty brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady wynagradzania Prezesa Zarządu, miał on być uprawniony do uzyskania premii prowizyjnej, której wysokość miała zostać określona przez Radę Nadzorczą w regulaminie płac Spółki (do ostatniego dnia pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez Pana Miterskiego, taki regulamin nie został przez Radę Nadzorczą przyjęty).

Informacja na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia w 2017 r.

a) Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:

• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej.
• b) Wiceprezes Zarządu (Grzegorz Kowalik) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej,
• ponoszone przez Spółkę koszty związane z prywatną opieką medyczną dla członka zarządu i jego rodziny.
• c) Wiceprezes Zarządu (Włodzimierz Kasztalski) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej,
• ponoszone przez Spółkę koszty związane z prywatną opieką medyczną dla członka zarządu i jego rodziny.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

W ostatnim roku sprawozdawczym, w spółce nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania organy statutowe Spółki są na etapie analiz i opracowywania modelu określającego zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu Spółki.

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki obowiązuje układ zbiorowy pracy zawarty w roku 2004. Ewentualne zmiany w zakresie polityki wynagrodzeń osób zatrudnionych na podstawie stosunku pracy, które zostały zapisane w układzie, są przedmiotem stałych analiz i konsultacji pomiędzy pracodawcą a zakładowymi organizacjami związkowymi.

8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcję w organach statutowych FERRUM S.A. w zakresie określonym powyżej.

8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM S.A.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.

Statut FERRUM S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl.

8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa o charakterze powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach korporacyjnych Spółki. Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych aktach prawnych:

1. Kodeks spółek handlowych,

2. Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl),

3. Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM S.A." w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000 NWZA z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą ZWZ Nr XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września 2009 r. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl)

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści się w Katowicach.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób, Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący większością głosów.

Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być obligatoryjnie podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są prezentowane Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem.

W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów. Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),

• emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają prawo do:

• żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego;

• zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego;

• zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad;

• uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji.

Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl).

8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze.

W 2017 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze.

9 Pozostałe informacje

9.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM S.A. od HW Pietrzak Holding S.A., stając się tym samym stroną postępowania, którego łączna wartość przekracza 10% skonsolidowanych kapitałów własnych wg stanu na dzień 30 września 2017 r. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj. 44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. O powyższym Spółka informowała raportem bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r.

Poza powyższym, FERRUM S.A. ani żadna jednostka zależna od FERRUM S.A. nie są stroną postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, których wartość pojedynczo przekraczałaby 10% skonsolidowanych kapitałów własnych, za wyjątkiem opisanego powyżej zgłoszenia wierzytelności.

FERRUM S.A. oraz spółka zależna ZKS FERRUM są stroną kilku postępowań przed sądami dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość (za wyjątkiem opisanych powyżej wierzytelności podmiotu dominującego od HW Pietrzak) przekracza 10% skonsolidowanych kapitałów własnych. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 257 tys. zł, natomiast w grupie wierzytelności 1 484 tys. zł.

Największym postępowaniem w grupie zobowiązań jest postępowanie wszczęte pozwem pracownika FERRUM z dnia 29 stycznia 2016 r. o zadośćuczynienie w związku z wypadkiem przy pracy na szacunkową kwotę 242 tys. zł, natomiast największym postępowaniem w grupie należności jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r. W ocenie Spółki roszczenia, o których mowa w zdaniu powyżej nie wpłyną w sposób istotny na sytuację finansową Spółki.

9.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Lata 2017-2016

W dniu 1 lipca 2016 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2016-2017. Wybrany podmiot to Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. komandytowa (od dnia 18 marca 2018 roku działającej pod firmą Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 22, biuro w Katowicach przy ul. Uniwersyteckiej 18 ("Audytor"). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 73.

O wyborze biegłego rewidenta Spółka informowała raportem bieżącym nr 62/2016.

W dniu 26 lipca 2016 r. Emitent podpisał z Audytorem umowy o:

• przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. i I półrocze 2017 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. i I półrocza 2017 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 r. i 2017 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r. i 2017 r. sporządzonego wg MSSF.

W dniu 15 grudnia 2017 roku FERRUM S.A. podpisała Aneks do przedmiotowej umowy zawierający zmiany w związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym jak również w związku z wejściem w życie Rozporządzenia (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Łączna wartość wynagrodzenia za usługi określone ww. umową (dotyczy usług za 2017 r.) oraz podpisanym aneksem wyniesie 82 tys. zł

Wartość wynagrodzenia za 2016 r. wyniosła 64 tys. zł netto.

9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

9.3.1 FERRUM S.A.

Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska, deklarujący zgodność działań z ISO 14001 oraz uczestnik Ruchu Czystszej Produkcji, jak również posiadacz certyfikatu ISO 50001, spełnia obowiązujące wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska oraz posiada aktualne decyzje administracyjne w tym zakresie. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest zobowiązana do posiadania i uzyskiwania stosownych pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania opłat z tego tytułu.

Decyzje środowiskowe, które są obligatoryjne przy prowadzeniu działalności przez FERRUM S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

	POZWOLENIA – DECYZJE	DOTYCZY	OCENA ZGODNOŚCI
1.	Decyzja PM Katowice nr 140/O/2010 z dnia 02.12.2010	Pozwolenie na wytwarzanie odpadów. Obowiązuje od 02.12.2010-30.09.2020	Roczna informacja o odpadach wysłane: do Urzędu Miasta, Urzędu Marszałkowskiego i WIOŚ. Wysłane terminowo.
2.	Decyzja PM Katowice nr 55/Ś/2012 z dnia 29.06.2012	Pozwolenie na emisję zanieczyszczeń pyłowo gazowych do powietrza. Obowiązuje od 01.07.2012-30.06.2022 .	Roczne sprawozdania o zakresie korzystania ze środowiska przekazywane są terminowo do Urzędu Marszałkowskiego i WIOŚ. Opłaty za korzystanie ze środowiska zostały naliczone prawidłowo i przekazane na konto Urzędu Marszałkowskiego Brak przekroczeń ustalonych limitów

3.	Decyzja PM Katowice nr 50/Ś/12 z dnia 22.06.2012	Pozwolenie na pobór wód. Obowiązuje od 22.06.2012 - przez 20 lat.	Warunki pozwolenia, w tym zobowiązania pkt IV są spełnione
4.	Decyzja PM Katowice nr 26/Ś/16 z dnia 06.04.2016	Pozwolenia na wprowadzanie ścieków opadowych i roztopowych Obowiązuje od 06-04-2016 do 06-04-2026	Pomiary jakości ścieków odprowadzanych do potoku dwa razy w roku. Brak przekroczeń

Nie odnotowano skarg w zakresie negatywnego wpływu FERRUM S.A. na środowisko naturalne.

Od 1996 roku Spółka widnieje w rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 r. przyjął nazwę Rejestru Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości.

Rejestr, o którym mowa powyżej jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym, zintegrowanym, zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług, zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług oraz redukcji ryzyka dla ludzi i środowiska przyrodniczego.

Kapituła Ruchu Czystszej Produkcji umieszcza na stronie http://www.prcpiop.pl kompleksowe wyniki osiągnięć ekologicznych FERRUM S.A. począwszy od 1990 roku (wizualizacja na Karcie Raportu Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl/laureaciaktualni.html).

Podsumowując powyższe, FERRUM S.A. posiada świadectwo Przedsiębiorstwa Czystszej Produkcji zarejestrowane w Rejestrze Świadectw CP jako pierwsze w 1996 r., pod numerem 001/1996, stanowiące m.in. deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "Global Compact" oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

Wpis do Polskiego Rejestru Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości potwierdza zweryfikowanie stosowania strategii "Czystszej Produkcji", przestrzegania wymogów prawnych ochrony środowiska oraz realizację zasad inicjatywy ONZ Global Compact, wypełniając zobowiązania dotyczące m.in. ochrony konsumenta, przestrzegania podstawowych standardów etycznych, prawa pracy i praw człowieka.

9.3.2 ZKS FERRUM

Obszar działania Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna obejmuje około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego tj. FERRUM S.A., w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna stosuje technologie energoi materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015.

9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania

ZKS FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki. (http://www.ferrumzks.eu/polityka\_zintegrowanego\_systemu\_zarzadzania/certyfikaty.html)

9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum

Na koniec 2017 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 449 osób i obniżył się o 23 osoby w stosunku do stanu na koniec 2016 r.

9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM S.A.

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. zatrudnionych było 287 pracowników.

Tabela 19. Struktura zatrudnienia FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2017 Osoby	31.12.2016 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	223	234	-11
Stanowiska nierobotnicze	64	70	-6
Razem:	287	304	-17

Zatrudnienie w Spółce wg stanu na 31.12.2017 r. w stosunku do stanu na koniec 2016 r. obniżyło się o 17 osób.

9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A.

W ZKS FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. było zatrudnionych 161 pracowników.

Tabela. 20. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2017 Osoby	31.12.2016 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	124	124	0
Stanowiska nierobotnicze	37	43	-6
Razem:	161	167	-6

Zatrudnienie w Spółce w 2017 r. w stosunku do stanu na koniec 2016 r. obniżyło się o 6 osób.

9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Spółka zależna FERRUM MARKETING sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2017 r. zatrudniała 1 osobę i stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2016 r.

9.6 Certyfikaty

FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez akredytowane jednostki zewnętrzne.

W dniach 15-16.05.2017 r. jednostka certyfikująca TÜV NORD przeprowadziła audit nadzoru zintegrowanego systemu zarządzania wg norm ISO 9001:2008, ISO 14001:2009, OHSAS 18001:2007 oraz PN-N 18001:2004. Następnie w dniu 1 czerwca 2017 r. jednostka certyfikująca TÜV NORD odnowiła ważność certyfikatu wg normy systemu spawalniczego DIN EN ISO 3834-2 na kolejne 3 lata. Audity zakończyły się wynikiem pozytywnym.

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej Zarząd FERRUM S.A. podjął decyzję o certyfikacji systemu zarządzania energią zgodnie z normą ISO 50001, co zostało potwierdzone certyfikatem wydanym we wrześniu 2017 roku.

W grudniu 2017 r. spółka rozpoczęła współpracę z Det Norske Veritas w zakresie uznania produkcji rur wg standardów offshore - gazociągi podmorskie.

W dniu 17 maja 2017 Polskie Centrum Akredytacji (PCA) przeprowadziło ocenę w nadzorze działalności Laboratorium Badawczego FERRUM S.A. na zgodność z normą ISO 17025 w zakresie badań nieniszczących i mechanicznych wyrobów metalowych oraz metalowych materiałów konstrukcyjnych. Podczas tego auditu Laboratorium FERRUM S.A. jednocześnie rozszerzyło przyznaną w 2016 roku akredytację o kolejne 5 metod badawczych: badania składu chemicznego, twardości Vickersa, wizualne, penetracyjne i magnetyczno-proszkowe.

Certyfikat akredytacji Laboratorium Badawczego Nr AB 1623 potwierdza, że FERRUM S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025. Szczegółowy zakres akredytacji Nr AB 1623 wg którego Spółka świadczy usługi umieszczono pod adresem https://www.pca.gov.pl/akredytowanepodmioty/akredytacje-aktywne/laboratoria-badawcze/AB%201623,podmiot.html oraz http://www.ferrum.com.pl (zakładka "Certyfikaty i uprawnienia").

Aktualne certyfikaty i uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki pod adresem (http://www.ferrum.com.pl/pl/certyfikaty.html)