Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2016

Data publikacji: Katowice, 28 kwietnia 2017 r.. zatwierdzone w dniu: 28 kwietnia 2017 r.

Spis treści:

1	Wprowadzenie5
1.1	Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM 5
1.2	Podstawowe informacje nt. FERRUM S.A. 5
1.3	Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 5
2	Prezentacja sytuacji finansowej9

2.1	Wybrane dane finansowe 9 2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM9
	2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM 10
	2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. 10
	2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych11
3	Omówienie podstawowych wielkości finansowych i
	operacyjnych	11

3.1	Grupa Kapitałowa FERRUM	11
	3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży11
	3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej11
	3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne12 3.1.4 Skonsolidowany wynik netto 12
	3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego
	sprawozdania z sytuacji finansowej12
	3.1.6 Sytuacja pieniężna13
	3.1.7 Analiza wskaźnikowa13
	3.1.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane14
3.2	FERRUM S.A.	14
	3.2.1 Sytuacja majątkowa14
	3.2.2 Sytuacja pieniężna14
	3.2.3 Analiza wskaźnikowa15
	3.2.4 Wyniki finansowe15
	3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta17
3.3	3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży 17 Wyniki segmentów działalności	17
	3.3.1 Segment rur i profili 19
	3.3.2 Segment konstrukcji spawanych 20
	3.3.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności
	pozostałej)20
	3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa20
3.4	Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2016 r.	20
	3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur20
	3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych20
	3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej21
3.5	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych	21
4	Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM	22
4.1	Opis Grupy Kapitałowej FERRUM	22
	4.1.1 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta22
	4.1.2 Informacje o oddziałach 24
	4.1.3 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM 24
4.2	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy
	Kapitałowej FERRUM	24

5	Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM	24
5.1	Opis podstawowych produktów	24
	5.1.1 Segment rur (FERRUM)25
	5.1.2 Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)26
	5.1.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (FERRUM MARKETING)28
5.2	Rynki zbytu i zaopatrzenia	28
	5.2.1 Segment rur 28 5.2.2 Segment konstrukcji spawanych 29
5.3	Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM S.A i Grupy
	Kapitałowej FERRUM zawartych w 2016 r	29
	5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM S.A29
	5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2016 r32
	5.3.3 Informacja nt. pożyczek ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2016 r32
	5.3.4 Umowy ubezpieczenia32
	5.3.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej33
5.4	Poręczenia i gwarancje FERRUM S.A	33
5.5 5.6	Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM S.A Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	34 36
5.7	Inwestycje	36
	5.7.1 FERRUM S.A. 36
	5.7.2 ZKS FERRUM 37
6	Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia	37
6.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy
	Kapitałowej	37
6.2	Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej	38
6.3	Perspektywy i czynniki rozwoju branży stalowej w Polsce	39
6.4	Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych	41
6.5	Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz
	wyniki finansowe	42
	6.5.1 Czynniki wewnętrzne 42
	6.5.2 Czynniki zewnętrzne43
6.6	Ryzyka prowadzonej działalności	43
	6.6.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń43
	6.6.2 Ryzyka strategiczne43 6.6.3 Ryzyka operacyjne 44
	6.6.4 Ryzyka finansowe46
7	Inne informacje finansowe	49

7.1 7.2	Zarządzanie zasobami finansowymi Zarządzanie ryzykiem finansowym	49 49
7.3	Zdarzenia po dniu bilansowym	50
7.4	Wykorzystywane instrumenty finansowe	50
7.5	Istotne pozycje pozabilansowe	50
7.6	Prognozy wyników finansowych	50
7.7	Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	50
8	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	51

8.1 8.2	Określenie stosowanego zbioru zasad Zasady od stosowania których Emitent odstąpił	51 51
8.3	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów
	kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	53
8.4	Informacje o akcjach i akcjonariacie	54

8.4.1	Struktura kapitału zakładowego54
8.4.2	Akcje własne54
8.4.3	Struktura akcjonariatu54
8.4.4	Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących55
8.4.5	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne56
8.4.6	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 56
8.4.7	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych56
8.4.8	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych56
8.5	Władze FERRUM S.A.	56
8.5.1	Zarząd56
8.5.2	Rada Nadzorcza58
8.5.3	Raport na temat polityki wynagrodzeń64
8.5.4	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
	względem byłych osób zarządzających i nadzorujących 66
8.6	Opis zasad zmiany Statutu FERRUM S.A.	66
8.7	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis
	praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania	66
8.8	Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze	68
9	Pozostałe informacje	68
9.1	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	68
9.2	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	69
9.3	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	70
9.3.1	FERRUM S.A70
9.3.2	ZKS FERRUM 71
9.4	Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania	71
9.5	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum	72
9.5.1	Zatrudnienie w FERRUM S.A72
9.5.2	Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A. 72
9.5.3	Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o72
9.6	Certyfikaty	73
10	Oświadczenia Zarządu	75

1 Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2016 (Sprawozdanie) zawiera informacje, których zakres został określony w § 92 oraz § 91 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2014 poz. 133, z późn. zm.) (Rozporządzenie).

Jednocześnie na podstawie § 83 ust. 7 Rozporządzenia, w ramach niniejszego Sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w § 91 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając powyższe na uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego.

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM [dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa FERRUM] składa się z jednostki dominującej –FERRUM S.A. [dalej: FERRUM, Spółka, Emitent] oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. [dalej: ZKS FERRUM., Zakład Konstrukcji Spawanych] oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. [dalej: FERRUM MARKETING]. Wg stanu na 31.12.2016 r. spółką zależną od ZKS FERRUM była Walcownia Blach Grubych sp. z o.o.

FERRUM S.A. jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem oraz kształtowników zamkniętych.

ZKS FERRUM S.A. jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych.

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt. 3 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM.

1.2 Podstawowe informacje nt. FERRUM S.A.

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

1.3 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń

Za 2016 r. Emitent osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 503 tys. zł, w miejsce ujemnego wyniku w kwocie – 58 711 tys. zł za 2015 r. Obciążenie wyniku z działalności operacyjnej kosztami finansowymi spowodowało na poziomie netto stratę 3 619 tys. zł , jednak niższą o 50 982 tys. zł od wyniku netto za 2015 r.

Z kolei Grupa Kapitałowa FERRUM osiągnęła z działalności operacyjnej za 2016 r. zysk w wysokości 6 405 tys. zł, w miejsce straty operacyjnej w wysokości 51 970 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego wynikającej m.in. z utworzenia odpisu na należności od HW PIETRZAK.

W minionym okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował realizację strategii rozwoju Grupy FERRUM, w tym planu modernizacji i zwiększenia efektywności parku maszynowego. Zmodernizowano dwie podstawowe linie produkcyjne – zgrzewania i spiralnego spawania. W obu wypadkach istotnie poprawiono sprawność oraz wydajność linii.

W okresie objętym niniejszym raportem, wobec nieosiągnięcia wystarczającej większości głosów podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaganej do podjęcia ważnej uchwały, nie doszło do rozważanej emisji akcji z prawem poboru i tym samym zaangażowania kapitałowego Węglokoks S.A. w Spółkę.

W roku 2016 FERRUM osiągnęło dodatni wynik z działalności operacyjnej w wysokości 503 tys. zł, a wartość EBITDA przekroczyła 10,5 mln zł. Są to najlepsze wyniki od 4 lat. W opinii Zarządu poprawa wyników FERRUM ma charakter trwały i wynika zarówno z sytuacji rynkowej, jak i działań podjętych przez FERRUM w ostatnich latach. Warto podkreślić, że również Grupa Kapitałowa FERRUM wypracowała EBITDA na najlepszym od roku 2012 poziomie 19,6 mln zł. Znaczący wkład miał Zakład Konstrukcji Spawanych, dla którego jednostkowa wartość EBITDA wyniosła 8,7 mln zł. Wycena bilansowa akcji ZKS w aktywach FERRUM (21 mln zł wg ceny nabycia) jest znacząco niższa od ich wartości godziwej.

Do rozwiązania pozostają bieżące problemy wynikające z braku kapitału obrotowego i konieczności spłaty zobowiązań finansowych. Spółka jest w bieżącym kontakcie z wierzycielami finansowymi i dostawcami. Żaden z Wierzycieli nie skorzystał z przysługującego im prawa do wystąpienia z żądaniem spłaty całej wierzytelności. Wszyscy Wierzyciele zadeklarowali gotowość rozmów o kompleksowej, długoterminowej restrukturyzacji zobowiązań finansowych FERRUM. Ponadto Fundusz Inwestycyjny CC94 wyraził gotowość uczestnictwa w restrukturyzacji finansowej, która powinna obejmować redukcję długu finansowego FERRUM poprzez konwersję części posiadanych wierzytelności na kapitał w wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym FERRUM ("Akcje Nowej Emisji") oraz pozyskanie dodatkowego finansowania kapitału obrotowego. Rozmowy z wierzycielami finansowymi trwają. Zarząd oczekuje podpisania kompleksowych umów restrukturyzacyjnych w perspektywie najbliższych tygodni.

W ramach rozmów prowadzonych z wierzycielami finansowymi, których wierzytelności objęte są ugodami z 23 grudnia 2015 roku, uzgodniono przesunięcie spłaty rat zobowiązań w kwocie 12,7 mln zł na termin 31 maja 2017 r.Dodatkowo Spółka zobowiązała się, pod rygorem powstania przypadku naruszenia ugody do: (i) terminowej spłaty odsetek od wierzytelności przysługujących Finansującym, (ii) niedokonywania w terminie od dnia zawarcia ww. oświadczeń do dnia 31 maja 2017 r. jakichkolwiek spłat kwot głównych ani odsetek wierzytelności przysługujących CZH (chyba, że łączna kwota takich spłat wykonanych w terminie do dnia 31 maja 2017 r. nie przekroczy równowartości 0,8 mln zł wobec) oraz Węglokoks wobec Spółki, (iii) przedstawienia w ww. terminie warunków nowego finansowania obrotowego Spółki (przy czym warunki przedstawione wobec Banku Millennium S.A. powinny uwzględniać w szczególności brak konwersji wierzytelności Banku wobec Spółki na kapitał zakładowy). Ponadto Na wniosek Funduszu Mezzanine i Funduszu CC94 , Spółka zobowiązana została również do zwołania najpóźniej na dzień 31 maja 2017 roku nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad przewidującym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 12.271.626 akcji po cenie emisyjnej nie niższej niż 4 złote za jedną akcję i nie wyższej niż 5 złotych za jedną akcję lub przedstawienia Funduszowi Mezzanine i Funduszowi CC94 w terminie do dnia 4 maja 2017 roku innego aniżeli powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, akceptowalnego dla tych podmiotów, udokumentowanego źródła zasilenia finansowego Spółki zapewniającego Spółce zdolność do spłaty zaciągniętego zadłużenia.

W celu pozyskania dodatkowych środków i poprawy płynności FERRUM prowadzi również aktywnie działania, których celem jest sprzedaż aktywów nieprodukcyjnych. Szczególne znaczenie może mieć sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej, której wartość bilansowa przekracza 50 mln zł. Zatrudniony przez Spółkę doradca sporządził memorandum inwestycyjne, które na początku tego roku wysłane zostało do zidentyfikowanych przez doradcę Inwestorów. Aktualnie trwają rozmowy z inwestorami. Wstępne zainteresowanie wyraziły 4 podmioty.

Celem Zarządu jest przygotowanie struktur Spółki do oczekiwanego, dalszego wzrostu zamówień na wyroby i usługi oferowane przez FERRUM S.A. i wynikająca z tego poprawa wyników w roku 2017 i kolejnych latach. W tym celu Zarząd Spółki zamierza kontynuować działania, których przedmiotem jest:

restrukturyzacja istniejących zobowiązań finansowych i handlowych,
pozyskanie nowego finansowania,
przygotowanie struktur Spółki do oczekiwanego, dalszego wzrostu zamówień na wyroby i usługi oferowane przez FERRUM S.A.,
poprawa wyników finansowych Spółki w roku 2017 i kolejnych latach.

Spółka jest właścicielem 1.386.386 akcji własnych, których wartość rynkowa to ok 5.2 mln zł. Zgodnie z decyzją Zarządu, zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą, akcje te zostały przeznaczone do zbycia.

Zdaniem Zarządu przedstawiony powyżej zarys planu działań restrukturyzacyjnych zapewni FERRUM stabilizację sytuacji finansowej zarówno w perspektywie krótko, jak i długoterminowej oraz rozwiąże problem zaległości płatniczych FERRUM wobec kontrahentów handlowych przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności relacji Spółki z dostawcami.

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w 2016 r. tak w odniesieniu do FERRUM S.A., jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM.

Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2016 r.

Okres	Wydarzenie
Styczeń	 zawarcie umowy ramowej z SKAAP  wejście w życie ugód z instytucjami finansującymi w sprawie warunków spłaty wymagalnych zobowiązań finansowych  zawarcie z ISOPLUS FERNWARMETECHNIK Ges.m.b.H umowy na dostawę rur stalowych
Luty	 zmiany w składzie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.
Marzec	 aktualizacja strategii w zakresie wariantów finansowania działalności  publikacja raportów rocznych FERRUM S.A. oraz Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2015
Kwiecień	 zawarcie umowy ramowej pomiędzy FERRUM Marketing Sp. z o. o. a PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.  podpisanie listu intencyjnego z Węglokoks S.A.  przedłużenie terminów na realizację warunków wynikających z treści ugód zawartych z instytucjami finansującymi
Maj	 zawarcie z IZOSTAL S.A. umowy na dostawę rur stalowych  publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1Q2016  zmiany w składzie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.  obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.
Czerwiec	 wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych  wznowione obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.
Lipiec	 zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z ugodami zawartymi z instytucjami finansującymi  zawarcie przez ZKS FERRUM S.A. aneksu do umowy limitu wierzytelności zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A.
Sierpień	 zmiany w składzie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.  publikacja skonsolidowanego raportu za I półrocze 2016 r.
Wrzesień	 informacja od Węglokoks S.A. dot. planów co do ewentualnych powiązań kapitałowych z FERRUM S.A.  zgłoszenie wierzytelności do postępowania upadłościowego dot. HW Pietrzak Holding S.A.
Październik	 publikacja wstępnych wyników finansowych za okres 9 miesięcy 2016 roku
Listopad	 publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego za 3Q201
Grudzień	 zmiany w składzie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

2 Prezentacja sytuacji finansowej

2.1 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych.

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w rozdziale 3 "Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych".

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	W tys. zł			W tys. EUR
	2016	2015	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	308 834	311 374	70 579	74 406
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 405	(51 970)	1 464	(12 419)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 873	(58 110)	428	(13 886)
Zysk (strata) netto	780	(49 658)	178	(11 866)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 803	21 667	4 069	5 178
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 730)	(653)	(1 081)	(156)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(14 745)	(19 343)	(3 370)	(4 622)
Przepływy pieniężne netto razem	(1 672)	1 671	(382)	399
Aktywa razem na dzień	264 512	262 718	59 790	61 649
Zobowiązania długoterminowe	14 708	99 297	3 325	23 301
Zobowiązania krótkoterminowe	201 302	115 428	45 502	27 086
Kapitał własny	48 502	47 993	10 963	11 262
Kapitał akcyjny	75 839	75 839	17 143	17 796
Liczba akcji (w sztukach)*	23 156 866	23 156 866	23 156 866	23 156 866
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,03	(2,14)	0,01	(0,51)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	2,09	2,07	0,47	0,49

2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie. W wierszu wykazano liczbę akcji pomniejszoną o akcje własne.

2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli prezentujemy podstawowe dane finansowe za 2016 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A.	FERRUM MARKETING Sp. z o.o.	Grupa Kapitałowa FERRUM (po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych)
Sprzedaż netto	246 522	66 260	1 597	308 834
Zysk/strata z działalności operacyjnej	503	5 426	206	6 405
Wynik przed opodatkowaniem	(3 545)	4 902	246	1 873
EBITDA	10 646	8 726	206	19 585
Wynik netto	(3619)	3 965	243	780
Aktywa ogółem	213 438	94 307	11 983	264 512
Zobowiązania ogółem	180 657	41 175	520	216 010

Wybrane dane finansowe za 2016 r. (w tys. zł).

2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	W tys. zł
	2016	2015	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	246 522	254 291	56 339	60 765
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	503	(58 711)	120	(14 030)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 545)	(64 326)	(810)	(15 371)
Zysk (strata) netto	(3 619)	(54 601)	(827)	(13 047)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 264	10 579	3 260	2 528
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 892)	8 328	(661)	1 990
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(11 440)	(20 200)	(2 614)	(4 827)
Przepływy pieniężne netto razem	(68)	(1 293)	(16)	(309)
Aktywa razem na dzień*	213 438	223 147	48 245	52 363
Zobowiązania długoterminowe	9 244	93 049	2 090	21 835
Zobowiązania krótkoterminowe	171 413	93 452	38 746	21 929
Kapitał własny	32 781	36 646	7 410	8 599
Kapitał akcyjny	75 839	75 839	17 143	17 796
Liczba akcji (w sztukach)*	23 156 866	23 156 866	23 156 866	23 156 866
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,16)	(2,36)	(0,06)	(0,56)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	1,42	1,58	0,32	0,37

*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie. W wierszu wykazano liczbę akcji pomniejszoną o akcje własne.

2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2016 roku (1 EUR =4,4240 PLN) i na dzień 31 grudnia 2015 roku (1 EUR= 4,2615 PLN);
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (1 EUR = 4,3757 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku (1 EUR = 4,1848 PLN).

3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych

3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM

3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2016 r. wyniosły 308 834 tys. zł i były o 2 540 tys. zł niższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym. Przychody ze sprzedaży produktów wzrosły o 41 174 tys. zł, natomiast sprzedaż towarów i materiałów obniżyła się o 43 714 tys. zł. Obniżenie wartości sprzedaży towarów i materiałów wynikało m.in. z braku sprzedaży do HW PIETRZAK przez jednostkę dominującą w ciągu 2016 r.

W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2016 r. 32,3% stanowiła sprzedaż poza granice kraju.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł
	2016 r.	2015 r.
Przychody ze sprzedaży netto	308 834	311 374
Zysk brutto ze sprzedaży	31 325	22 652
Zysk z działalności operacyjnej	6 405	(51 970)
EBITDA	19 585	(39 942)
Podatek dochodowy bieżący	135	0
Podatek dochodowy odroczony	958	(8 452)
Wynik netto	780	(49 658)
Marża brutto ze sprzedaży	10,1%	7,3%
Marża EBITDA	6,3%	(12,8%)
Marża netto	0,3%	(15,9%)

Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM w latach 2016 i 2015

3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za 2016 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości 6 405 tys. zł, w miejsce straty operacyjnej w wysokości 51 970 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego wynikającej m.in. z utworzenia odpisu na należności od HW PIETRZAK.

3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły za 2016 r. 99,1% wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 3,2 pkt % w związku z wyższą dynamiką wzrostu przychodów ze sprzedaży w stosunku do dynamiki wzrostu kosztów działalności operacyjnej.

3.1.4 Skonsolidowany wynik netto

Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej za 2016 r. wyniósł 780 tys. zł. w miejsce straty za 2015 r. w kwocie 49 658 tys. zł.

Zysk z działalności operacyjnej za 2016 r. w kwocie 6 405 tys. zł został obciążony ujemnym wynikiem z działalności finansowej w kwocie 4 532 tys. zł i podatkiem dochodowym w kwocie 1 093 tys. zł, w tym podatkiem dochodowym bieżącym 135 tys. zł i podatkiem dochodowym odroczonym 958 tys. zł.

Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2016 r. (w tys. zł)

3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2015, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 4 014 tys. zł w wyniku m.in. obniżenia innych należności długoterminowych oraz wyższej amortyzacji w stosunku do poniesionych przez Grupę Kapitałową nakładów inwestycyjnych.

Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. stanowił 63,5 % aktywów ogółem i obniżył się o 1,9 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2015 r.

Na koniec grudnia 2016 r. majątek obrotowy stanowił 36,5 % wartości aktywów ogółem i wzrósł o 1,9 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 5 808 tys. zł, w zakresie przede wszystkim zapasów materiałów, produkcji w toku i towarów oraz należności z tytułu dostaw i usług.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 30 grudnia 2016 r. nastąpił wzrost wartości kapitału własnego o 509 tys. zł głównie w rezultacie osiągniętego zysku netto. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniósł 18,3% i pozostał na tym samym poziomie w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 r.

Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2016 r. wyniosła 216 010 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2015 r. wzrosła o 1 285 tys. zł, w tym głównie w zakresie zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

3.1.6 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosły 4 099 tys. zł i obniżyły się o 1 672 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 r. Dodatni przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 17 803 tys. zł został wykorzystany głównie na spłatę kredytów, odsetek i zobowiązań z tytułu leasingu oraz na wydatki inwestycyjne.

Zdarzenia wpływające na sytuację pieniężną w 2016 r. w zakresie spółki zależnej ZKS FERRUM

W lipcu 2016 roku spółka ZKS FERRUM podpisała z mBankiem S.A. aneks do umowy na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej w wysokości 6 mln zł, w tym 2 mln zł dotyczy kredytu w rachunku bieżącym.

W lipcu 2016 r. spółka ZKS FERRUM podpisała aneks do umowy limitu wierzytelności zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy którego termin ostatecznej spłaty limitu został wydłużony do 20 lipca 2022 r., a ponadto strony ustaliły zasady wykorzystania i spłaty poszczególnych produktów bankowych udzielanych w ramach limitu.

3.1.7 Analiza wskaźnikowa

Nazwa wskaźnika	2016	2015	Algorytm liczenia
EBITDA (tys. zł)	19 585	(39 942)	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności	0,48*	0,79	Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności	0,24*	0,44	(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,82	0,82	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	4,45	4,47	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	11,41	1,73	Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe
ROA	0,3%	(18,9%)	Zysk (strata) netto / aktywa * 100%
ROE	1,6%	(103,5%)	Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży Wskaźnik rentowności netto	10,1% 0,3%	7,3% (15,9%)	Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100% Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży *100%

Tabela. 3. Wybrane wskaźniki finansowe

*niskie wartości wskaźników płynności w 2016 r. wynikają głównie z zaewidencjonowania wszystkich kredytów i zobowiązań finansowych Emitenta w zobowiązaniach krótkoterminowych

3.1.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 2016 r. należy wymienić m.in.:

wyższą o 16,4 % sprzedaż oraz o 1,4 pkt % rentowność produktów na poziomie zysku brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej,
zwiększenie sprzedaży produktów w segmencie gazowniczym przez podmiot dominujący,
zakończenie w I kwartale 2016 r. przez Emitenta modernizacji linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz linii do produkcji rur zgrzewanych polegającej m.in. na zwiększeniu sprawności i wydajności linii,
zakończenie w spółce zależnej ZKS FERRUM S.A. inwestycji w postaci uruchomienia walcarki do blach grubych marki SERTOM,
wyższy o 4,3 % średni kurs PLN/EUR wg NBP za 2016 r. w stosunku do średniego kursu za 2015 r.
sprzedaż rur z zapasów w podmiocie dominującym,
brak pozyskania finansowania zewnętrznego przez podmiot dominujący.

3.2 FERRUM S.A.

3.2.1 Sytuacja majątkowa

W stosunku do stanu na koniec roku 2015, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 7 697 tys. zł. Obniżenie wartości majątku trwałego na dzień 31 grudnia 2016 r. związane było między innymi z wyższą wartością kosztów amortyzacji w stosunku do poniesionych nakładów inwestycyjnych. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. stanowił 70,1 % aktywów ogółem i obniżył się o 0,4 pkt% w stosunku do stanu na koniec 2015 r.

Na koniec grudnia 2016 r. majątek obrotowy stanowił 29,9 % wartości aktywów ogółem i wzrósł o 0,4 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość obniżyła się o 2 012 tys. zł, we wszystkich składowych aktywów obrotowych, za wyjątkiem zapasów, które wzrosły o 6 505 tys. zł.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. nastąpiło obniżenie kapitału własnego o 3 865 tys. zł głównie w wyniku poniesionej straty netto. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniósł 15,4% i obniżył się o 1 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 r.

Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2016 r. wyniosła 180 657 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2015 r. obniżyła się o 5 844 tys. zł, w tym w zakresie zobowiązań z faktoringu z regresem, zobowiązań wobec mFaktoringu (zobowiązania finansowe) oraz zobowiązań kredytowych.

3.2.2 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosły 2 454 tys. zł i obniżyły się o 68 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 r. Dodatni przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 14 264 tys. zł, wygenerowany w związku m.in. z wpływem środków z należności, został wykorzystany głównie na spłatę kredytów wraz z odsetkami i zobowiązań z tytułu leasingu oraz wydatki inwestycyjne.

W maju, czerwcu, sierpniu i wrześniu 2016 r. Emitent złożył w Urzędzie Skarbowym kolejne wnioski o rozłożenie na raty podatku VAT za marzec, kwiecień, lipiec i sierpień 2016 r. Konsekwencją wniosków były wpisy w Rejestrze Zastawów Skarbowych i decyzje Urzędu Skarbowego dotyczące rozłożenia podatku VAT na raty. Dodatkowo już na początku 2017 r. Emitent złożył dwa wnioski o rozłożenie podatku VAT za listopad i grudzień 2016 r. na raty i otrzymał pozytywne decyzje Urzędu Skarbowego.

3.2.3 Analiza wskaźnikowa

Nazwa wskaźnika	2016	2015	Algorytm liczenia
EBITDA (tys. zł)	10 646	(48 880)	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności	0,37*	0,71	Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności	0,12*	0,31	(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,85	0,84	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	5,51	5,09	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	16,2	1,69	Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe
ROA	(1,70%)	(24,5%)	Zysk (strata) netto / aktywa * 100%
ROE	(11,0%)	(149,0%)	Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży Wskaźnik rentowności netto	7,5% (1,5%)	4,2% (21,5%)	Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100% Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży *100%

Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe

*niskie wartości wskaźników płynności w 2016 r. wynikają głównie z zaewidencjonowania wszystkich kredytów i zobowiązań finansowych Emitenta w zobowiązaniach krótkoterminowych

3.2.4 Wyniki finansowe

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2016 r. wyniosły 246 522 tys. zł i były o 7 769 tys. zł niższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży produktów wzrosły o 36 074 tys. zł, natomiast sprzedaż towarów i materiałów obniżyła się o 43 843 tys. zł. Obniżenie wartości sprzedaży towarów i materiałów wynikało m.in. z braku sprzedaży do HW PIETRZAK w ciągu 2016 r.

Wynik na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za 2016 roku Emitent osiągnął zysk w wysokości 503 tys. zł, w miejsce ujemnego wyniku w kwocie – 58 711 tys. zł za 2015 r.

Dodatni wynik z działalności operacyjnej był rezultatem m.in. wyższego o 7 770 tys. zł zysku brutto ze sprzedaży, w tym ze sprzedaży produktów o 8 683 tys. zł, niższych kosztów sprzedaży i kosztów zarządu o 2 022 tys. zł oraz dodatniego salda na pozostałej działalności operacyjnej w miejsce straty za 2015 r. wynikającej głównie z utworzonego odpisu aktualizującego na należności HWPIETRZAK.

Jednostkowe koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) stanowiły za 2016 r. 100,7 % przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów i kosztów wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 5,6 pkt %.

Niższe koszty wynikały przede wszystkim z niższych kosztów zużycia materiałów oraz kosztów usług obcych.

Wynik netto

Za 2016 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 3 619 tys. zł, jednak niższą o 50 982 tys. zł w stosunku do 2015 r.

Zysk z działalności operacyjnej za 2016 r. w kwocie 503 tys. zł został obciążony ujemnym wynikiem z działalności finansowej w kwocie 4 048 tys. zł, niższym jednak o 1 567 tys. zł w stosunku do 2015 r. (w tym niższe koszty odsetek i prowizji bankowych o 386 tys. zł) i podatkiem dochodowym odroczonym w kwocie 74 tys. zł.

Tabela. 5. Wyniki FERRUM w latach 2016 i 2015

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł
	2016 r.	2015 r.
Przychody ze sprzedaży netto	246 522	254 291
Zysk brutto ze sprzedaży	18 399	10 629
Zysk z działalności operacyjnej	503	(58 711)
EBITDA	10 646	(48 880)
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	74	(9 725)
Wynik netto	(3 619)	(54 601)
Marża brutto ze sprzedaży	7,5%	4,2%
Marża EBITDA	4,3%	(23,1%)
Marża netto	(1,5%)	(21,5%)

Rys. 2. Składowe wyniku netto za 2016 r. (w tys. zł)

3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 2016 r. należy wymienić m.in.:

wyższą o 18,5 % sprzedaż oraz o 3 pkt % rentowność produktów na poziomie zysku brutto ze sprzedaży,
zwiększenie sprzedaży ilościowej rur spiralnie spawanych w segmencie gazowniczym,
zakończenie w I kwartale 2016 r. przez Emitenta modernizacji linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz linii do produkcji rur zgrzewanych polegającej m.in. na zwiększeniu sprawności i wydajności linii,
sprzedaż rur z zapasów,
wyższy o 4,3 % średni kurs PLN/EUR wg NBP za 2016 r. w stosunku do średniego kursu za 2015 r.,
brak pozyskania finansowania zewnętrznego.

3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno kanalizacyjnych wszelkie inwestycje, które wiążą się z instalacją rur są przeprowadzane w okresie od marca do października.

Z kolei główne dostawy produktów Emitenta dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

3.3 Wyniki segmentów działalności

Grupa Kapitałowa FERRUM prowadzi działalność w trzech podstawowych segmentach, obejmujących produkty i usługi opisane szczegółowo w pkt 5.2 Opis podstawowych produktów. W ramach tych segmentów podmioty z Grupy Kapitałowej FERRUM osiągnęły w okresie odpowiednio 2016 r. i 2015 r. wyniki zaprezentowane w poniższych tabelach.

Tabela. 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2016 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	246 522	66 260	1 600
Wyłączenie konsolidacyjne	(4 477)	(312)	(759)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia	242 045	65 948	841	308 834
konsolidacyjnego Zysk z działalności operacyjnej	503	5 426	206
Wyłączenie konsolidacyjne	-	270	-
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	503	5 696	206	6 405
Wynik przed opodatkowaniem	(3 545)	4 902	246
Wyłączenia konsolidacyjne	-	270	-
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(3 545)	5 172	246	1 873
Wynik netto	(3 619)	3 965	243
Wyłączenia konsolidacyjne	-	191	-
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(3 619)	4 156	243	780
Amortyzacja	10 143	3 300	0
Wyłączenie konsolidacyjne	-	(263)	-
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	10 143	3 037	0	13 180
EBITDA	10 646	8 726	206
Wyłączenia konsolidacyjne	-	7	-
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	10 646	8 733	206	19 585
Aktywa segmentu	213 438	94 307	11 982
Wyłączenia konsolidacyjne	(21 616)	(22 852)	(10 747)
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń	191 822	71 455	1 235	264 512
konsolidacyjnych
Zobowiązania segmentu	180 657	41 175	520
Wyłączenia konsolidacyjne	(632)	(5 237)	(473)
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	180 025	35 938	47	216 010
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 264	3 575	(31)
Wyłączenia konsolidacyjne	-	(5)	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	14 264	3 570	(31)	17 803
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 892)	(1 843)	139
Wyłączenia konsolidacyjne	-	5	(139)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(2 892)	(1 838)	0	(4 730)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(11 440)	(3 445)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	-	140	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(11 440)	(3 305)	0	(14 745)

Tabela. 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2015 r. (w tys. zł)
--------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	254 291	65 112	521
Wyłączenie konsolidacyjne	(1 282)	(6 747)	(521)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	253 009	58 365	0	311 374
Zysk z działalności operacyjnej	(58 711)	6 020	354
Wyłączenie konsolidacyjne	0	721	(354)
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(58 711)	6 741	0	(51 970)
Wynik przed opodatkowaniem	(64 326)	5 442	407
Wyłączenia konsolidacyjne	(1)	775	(407)
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(64 327)	6 217	0	(58 110)
Wynik netto	(54 601)	4 249	281
Wyłączenia konsolidacyjne	2	531	(120)
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(54 599)	4 780	161	(49 658)
Amortyzacja	9 831	2 542	2
Wyłączenie konsolidacyjne	0	-345	(2)
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	9 831	2 197	0	12 028
EBITDA	(48 880)	8 562	356
Wyłączenia konsolidacyjne	0	376	(356)
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(48 880)	8 938	0	(39 942)
Aktywa segmentu	223 147	84 797	11 282
Wyłączenia konsolidacyjne	(21 760)	(23 663)	(11 085)
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	201 387	61 134	197	262 718
Zobowiązania segmentu	186 501	35 606	62
Wyłączenia konsolidacyjne	(1 830)	(5 576)	(38)
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	184 671	30 030	24	214 725
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 579	11 118	(100)
Wyłączenia konsolidacyjne	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	10 579	11 118	(100)	21 667
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	8 328	(648)	209
Wyłączenia konsolidacyjne	(8 332)	0	(209)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(5)	(648)	0	(653)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(20 200)	(7 684)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	0	8 541	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(20 200)	857	0	(19 343)

3.3.1 Segment rur i profili

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A. tj. segmentu rur i profili został przedstawiony w pkt 3.2.4 Wyniki finansowe.

3.3.2 Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za 2016 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 5 426 tys. zł i zysk netto w kwocie 3 965 tys. zł.

W porównywalnym okresie roku ubiegłego, na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wyższy o 594 tys. zł zysk, a w zakresie wyniku netto, zysk netto był wyższy o 283 tys. zł. W związku ze zrealizowanymi w 2016 r. inwestycjami wzrosła amortyzacja spółki o 758 tys. zł i tym samym EBITDA wyniosła 8 726 tys. zł i była wyższa o 164 tys. zł od roku 2015 r.

Rentowność sprzedaży na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniosła za 2016 r. 18,4 % i była o 1,2 pkt % wyższa od 2015 r., w tym w zakresie produktów o 0,2%.

Niższy zysk operacyjny wynikał też m.in. ze straty na pozostałej działalności operacyjnej na poziomie 353 tys. zł w miejsce zysku 31 tys. zł za 2015 r. tj. m.in. ujemnego wyniku z różnic kursowych.

3.3.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności pozostałej)

Za 2016 r. ten segment działalności osiągnął zysk z działalności operacyjnej w kwocie 206 tys. zł i zysk netto na poziomie 243 tys. zł.

3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 3.2 oraz 3.1, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 6.

3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2016 r.

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

W 2016 r. wolumen sprzedaży rur i profili w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o około 16 tys. ton, tj. o 18,0 %, a przychody ze sprzedaży rur i profili wzrosły o około 34,6 mln zł, tj. o 21,6 %. Wzrost wartości i ilości sprzedaży był rezultatem m.in. wzrostu wolumenu sprzedaży w segmencie gazowniczym – sprzedaż dla firmy IZOSTAL S.A.

Tabela. 8. Sprzedaż produktów Emitenta

Rury i Profile	2016 r.	2015 r.	Zmiana
Wartościowo (tys. zł)	227 058	192 428	+18,0%
Ilościowo (tys. ton)	90	74	+21,6%

W 2016 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 15 319 tys. zł i była niższa o 43 843 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego. Obniżenie wartości sprzedaży towarów i materiałów wynikało z braku sprzedaży do HW PIETRZAK w 2016 r.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za 2016 r. wyniosła 246 522 tys. zł i była niższa o 7 769 tys. zł od sprzedaży netto za 2015 r.

3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

Za 2016 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług wzrosła o 7,2% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost nastąpił tylko w zakresie sprzedaży konstrukcji spawanych.

Wyszczególnienie	2016 r. w tys. zł	2015 r. w tys. zł	Zmiana
Konstrukcje spawane	61 129	52 600	+16,2%
Zbiorniki	2 644	5 045	-47,6%
Usługi różne	1 572	3 325	-52,7%
Razem:	65 345	60 970	+7,2%

Tabela. 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży w 2016 r. uzyskano w grupie "konstrukcje spawane" – 61 129 tys. zł. W grupie tej najistotniejszą pozycję zajmowały takie wyroby jak: dyfuzory, obudowy, konwertory, korpusy, pierścienie, bębny, walczaki, suszarnie, wanny cynkownicze, płaszcze, stożki oraz pozostałe konstrukcje spawane.

Przychody ze sprzedaży zbiorników wyniosły 2 644 tys. zł i uległy zmniejszeniu o 47,6 % w porównaniu do roku poprzedniego. Sprzedaż w grupie "zbiorniki" stanowiły absorbery oraz zbiorniki ciśnieniowe.

3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej

Za 2016 r. spółka FERRUM MARKETING odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 1 597 tys. zł, w tym ze znaków towarowych słowno-graficznych dla spółek: FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. oraz sprzedaży towarów. Łączna wartość sprzedaży była wyższa o 1 076 tys. zł w stosunku do sprzedaży za 2015 r., w tym w zakresie sprzedaży towarów o 1 060 tys. zł.

3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.

Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na 31.12.2015 r.	Zmiana w 2016 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 522	15 159	-637
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	18 485	19 105	-620
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze	4 779	4 178	+601
Odpisy aktualizujące należności Odpisy aktualizujące zapasy	46 364 3 677	47 732 8 542	-1 368 -4 865

Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych skonsolidowanych

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na 31.12.2015 r.	Zmiana za 2016 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 694	17 797	-1 103
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	21 692	21 901	-209
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy	5 115	4 478
emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe			+637
świadczenia pracownicze
Odpisy aktualizujące należności	48 395	49 616	-1 221
Odpisy aktualizujące zapasy	5 260	10 088	-4 828

4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM

4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Wg stanu na 31.12.2016 r. spółka Walcownia Blach Grubych sp. z o.o. była spółką zależną od ZKS FERRUM. W dniu 23.01.2017 r. FERRUM odkupiła udziały spółki Walcownia Blach Grubych sp. z o.o. od ZKS FERRUM. Obecna nazwa spółki to Walcownia Rur FERRUM sp. z o.o.

Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2016 r.

4.1.1 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. FERRUM S.A. posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Ponadto FERRUM S.A. posiadała 0,04% kapitału zakładowego Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym.

FERRUM S.A.

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe "Huta FERRUM" zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych "Hutę FERRUM" w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 roku wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna.

FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 roku Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii "A" Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii "B" w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 roku.

ZAKŁAD KONSTRUKCJI SPAWANYCH FERRUM S.A.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2002, kiedy to ze struktury Huty Ferrum S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390.

Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty Ferrum produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze.

ZKS FERRUM S.A. specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby na terenie całej Polski. Od początku swojej działalności spółka ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby także na rynkach zagranicznych, gdzie w 2015 r. spółka uplasowała 44,8% wartości sprzedaży netto, a za 2016 r. 20,7%.

ZKS FERRUM S.A. objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 roku. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 roku.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

4.1.2 Informacje o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

4.1.3 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

W roku obrotowym 2016 w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM została utworzona spółka zależna od ZKS FERRUM S.A. - Walcownia Blach Grubych Sp. z o.o., której udziały zostały odkupione przez FERRUM w dniu 23.01.2017 r., a obecna nazwa spółki to Walcownia Rur FERRUM sp. z o.o. Przedmiotem działalności utworzonej spółki celowej miała być produkcja blach grubych, natomiast w związku z odstąpieniem od projektu, który miał być przez ten podmiot realizowany, spółka nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej.

Poza powyższym w okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca jakiekolwiek zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM S.A. jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako jednostki dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Od 01.12.2015 r. w FERRUM obowiązuje zmieniona struktura organizacyjna, w ramach której wprowadzono pośredni szczebel zarządzania tj. dyrektorów operacyjnych.

5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

5.1 Opis podstawowych produktów

Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności marketingowej i promocyjnej.

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

5.1.1 Segment rur (FERRUM)

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem:

zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
spawanych spiralnie,
spawanych wzdłużnie oraz
produkcja profili zamkniętych (kształtowników),
wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową.

Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 323,9 mm do 1 219 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 16,0 mm, długości min. 4 m - maks. 24 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną.

Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową i polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1 220 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1 422 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną.

Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową (do średnicy 1 420 mm), wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte (kształtowniki)

Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM S.A. technologię zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM S.A. posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany U oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej.

Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji FERRUM S.A. oferuje: wytłaczaną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych.

FERRUM S.A. jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej i polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru (środka łączącego), warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1.

5.1.2 Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

Wyroby wytwarzane przez ZKS FERRUM S.A. są zgodne z wymaganiami norm: EN ISO 9001:2009, EN ISO 14001:2004, PN-N-18001:2004, BS OHSAS 18001:2007, DIN EN ISO 3834-2 (EN 729-2), PN-EN 15085-2:2007, EN 1090-1:2009 + A1:2011, DIN 18800-7, DIN EN 10219-1:2006 i dyrektywy (PED), Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), przepisami ASME, UDT (PN-EN ISO/IEC 17025:2005) i LRS, przepisami AD 2000- Merkblatt HP0 i HP7/1 oraz innymi w ramach posiadanych certyfikatów jednostek notyfikowanych i uprawnień towarzystw kwalifikacyjnych.

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie spółki ZKS FERRUM S.A. znajdują się następujące produkty:

Konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty pary z turbin parowych;
Piece obrotowe w elementach w zakresie średnic do 6 000 mm, masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych;
Młyny kulowe w zakresie średnic do 6 000 mm i o masie do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw;
Suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7200 mm;
Konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora,
Konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085;
Konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4;
Zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz;
Zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy;
Autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji;
Inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów;
Walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp.;
Płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry od ø500 mm elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; "na zimno", z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych;
Wanny cynkownicze i trawialnicze z dnem płaskim i wyoblanym–– wanny duże do grubości ścianek 40 lub 60 mm – wanny cynkownicze albo 20 do 30 mm – wanny trawialnicze ze stali niskowęglowej o specjalnym składzie chemicznym;
Rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze.

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

W skład usług świadczonych przez spółkę wchodzą:

Cięcie i ukosowanie blach;
Walcowanie, gięcie, prostowanie blach;
Obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych;
Obróbka mechaniczna blach i konstrukcji stalowych;
Obróbka CNC;
Śrutowanie blach i konstrukcji;
Badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT);
Kalibracja urządzeń pomiarowych;
Zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych;
Usługi serwisowe i montażowe na terenie zakładów produkcyjnych naszych klientów;
Projektowanie konstrukcji stalowych.

5.1.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (FERRUM MARKETING)

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING sp. z o.o. obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej na własny rachunek lub na zlecenie albo we współdziałaniu z innymi osobami, w szczególności w zakresie: reklamy, badania rynku i opinii publicznej, doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również pozostałej działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej. FERRUM MARKETING sp. z o.o. przygotowuje opracowania i analizy dotyczące specjalistycznych produktów oraz rynków zbytu, które są aktualnie produkowane przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej FERRUM, jak również przyszłych aplikacji produktowych dla rozszerzenia palety asortymentowej.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych dla branży energetycznej. Przykładem jest udział w postępowaniu oraz zawarcie umowy ramowej z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. na dostawy materiałów hutniczych na lata 2016 – 2018 .

FERRUM MARKETING sp. z o. o. to również licencjodawca znaku towarowego - marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM.

5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

5.2.1 Segment rur

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka w 2016 roku uplasowała na rynku krajowym 65,1% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 34,9% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Finlandii, Holandii, na rynek pozaunijny m.in. do Serbii .

W 2016 roku odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

IZOSTAL S.A. (24,6 % udziału w sprzedaży netto Emitenta),
spółki z Grupy LOGSTOR (15,4 % udziału w sprzedaży netto Emitenta),

W 2016 roku dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta był Węglokoks S.A. (38,6% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem), Grupa CZH S.A. (17,9% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem) oraz IZOSTAL S.A. (15,3% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem).

Pomiędzy Emitentem a spółkami z Grupy LOGSTOR, Węglokoks S.A., Grupa CZH S.A. i IZOSTAL S.A. nie występują żadne formalne powiązania.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za 2016 r. wyniosła 246 522 tys. zł i była niższa o 7 769 tys. zł od sprzedaży netto za 2015 r.

5.2.2 Segment konstrukcji spawanych

Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka ZKS FERRUM S.A. Spółka w 2016 r. roku uplasowała na rynku krajowym 79,3% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 20,7% stanowiły dostawy m.in. do Austrii, Niemiec, Szwajcarii, USA i Luksemburga.

Największy udział w przychodach ze sprzedaży ZKS FERRUM w 2016 roku miały spółki: Arcelor Mittal Poland S.A. (17% udziału w sprzedaży netto Spółki) i GE POWER sp. z o.o. (14% udziału w sprzedaży netto Spółki).

Głównymi dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającymi 10% przychodów ze sprzedaży były spółki: Tersteel Group sp. z o.o. sp. kom.(38% udziału w zakupach materiałów netto ogółem) i Uniwersal Stal sp. z o.o. (21% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).

Spółka Arcelor Mittal Poland S.A. jest jednym z akcjonariuszy podmiotu dominującego tj. FERRUM S.A. natomiast pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a pozostałymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM S.A i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2016 r.

5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM S.A.

Poniższa tabela przedstawia wykaz kredytów Emitenta wg stanu na 31.12.2016 r.

	Kwota kredytu / pożyczki tys. zł		Nazwa firmy udzielającej Termin kredytu lub pożyczki spłaty
KREDYTY	wg. umowy	stan na 31.12.2016
ING Bank Śląski S.A. - 1 M WIBOR + marża Banku	25 000	23 836	31.12.2020	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych, zastaw rejestrowy na
ING Bank Śląski S.A. - 1 M WIBOR + marża Banku	25 000	1 417	30.01.2017	akcjach ZKS FERRUM, hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja wierzytelności , oświadczenie spółki o poddaniu się egzekucji
Bank Millennium S.A. - 1 M WIBOR + marża Banku	15 000	14 997	31.12.2020	Zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy
Bank Millennium S.A. - 1 M WIBOR + marża Banku	45 000	14 148	31.12.2018	ubezpieczeniowej, hipoteka wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na środkach trwałych i akcjach ZKS FERRUM, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
KREDYTY (w tys. zł)		54 398

Ugoda z instytucjami finansującymi (Bank Millenium S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz mFaktoring S.A.)

15 stycznia 2016 r. Spółka otrzymała od Banku Millenium S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz mFaktoring S.A. potwierdzenia wejścia w życie ugód w sprawie ustalenia ostatecznych warunków spłaty wymaganych zobowiązań finansowych. O ww. zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2016 z 16 stycznia 2016 r. Natomiast w raporcie bieżącym nr 11/2016 z 22 stycznia 2016 r. Spółka poinformowała o dokonaniu w dniu 22 stycznia 2016 r. potwierdzenia ustanowienia uzgodnionych z Bankami hipotek na zabezpieczenie wierzytelności mFaktoring S.A. mFaktoring potwierdził spełnienie ww. warunku przesyłając do Emitenta w tym samym dniu oświadczenie o jego spełnieniu. W dniu 29 stycznia 2016 r. raportem bieżącym nr 16/2016 Spółka poinformowała, że w dniu 29 stycznia 2016 r. przekazała Finansującym oświadczenia o wysokości limitu kupieckiego udzielonego Emitentowi. Finansujący potwierdzili spełnienie zobowiązania przesyłając do Emitenta w tym samym dniu stosowne oświadczenia.

W dniu 29 stycznia 2016 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez właściwy sąd wpisów zabezpieczeń w postaci aktualizacji/ustanowienia przez FERRUM S.A. zastawów rejestrowych w związku z ustaleniem z ww. instytucjami finansującymi, ostatecznych warunków spłaty wymagalnych zobowiązań finansowych, o czym Spółka informowała raportami bieżącymi nr 17/2016, 18/2016, 19/2016, 22/2016, 29/2016 , 30/2016, 63/2016, 65/2016, 68/2016 oraz 70/2016.

W dniu 9 lutego 2016 r. raportem bieżącym nr 23/2016 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 8 lutego 2016 r. w formie stosownych oświadczeń potwierdzenia spełnienia zobowiązania Emitenta dotyczącego doręczenia Finansującym oświadczenia o wysokości limitu gwarancyjnego udzielonego Emitentowi.

1 kwietnia 2016 r. Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 31 marca 2016 r. pakietu powiązanych ze sobą oświadczeń zmieniających treść ugód w sprawie ustalenia z instytucjami finansowymi tj. Bankiem Millenium S.A., ING Bankiem Śląskim S.A. oraz mFaktoring S.A. ostatecznych warunków spłaty wymagalnych zobowiązań finansowych. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2016 z 1 kwietnia 2016 r.

16 kwietnia 2016 r. Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 15 kwietnia 2016 r. z Bankiem Millenium S.A., ING Bankiem Śląskim S.A, oraz mFaktoring S.A. pakietu powiązanych ze sobą oświadczeń zmieniających treść ugód poprzez przedłużenie terminów na realizację warunków. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2016 z 16 kwietnia 2016 r. W konsekwencji powyższego 29 kwietnia 2016 r. Spółka przekazała do Banku Millennium S.A., ING Banku Śląskiego S.A. oraz mFaktoring S.A. aktualizację modelu finansowego uwzględniającą m. in. efekty pozyskania środków z nowej emisji akcji Spółki. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 49/2016 z 29 kwietnia 2016 r., a w dniu 13 maja 2016 r. Emitent zawarł z Bankiem Millenium S.A. i mFaktoring S.A. porozumienie zgodnie, z którymi do dnia 10 czerwca 2016 r. Strony przedłużyły okres na dokonanie stosownych uzgodnień w zakresie zabezpieczeń na zapasach Spółki, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 51/2016, natomiast w dniu 20 maja 2016 r. Spółka dokonała uzgodnień z instytucjami finansującymi w zakresie dodatkowych zobowiązań Spółki dotyczących uzgodnienia strategii restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM oraz kamieni milowych planowanej przez Spółkę emisji akcji z prawem poboru, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2016.

Raportem bieżącym nr 57/2016, 59/2016, 61/2016, 82/2016, 5/2017, 8/2017, 14/2017 oraz 21/2017 Spółka poinformowała o przedłużenie terminów na dokonanie poszczególnych zobowiązań wynikających z ugody z instytucjami finansującymi.

Przelew wierzytelności przez instytucje finansowe (ING Bank Śląski S.A. oraz mFaktoring S.A.)

Po dniu bilansowym tj. w dniu 19 stycznia 2017 r. Emitent otrzymał od mFaktoring S.A. oraz CC94 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wspólne zawiadomienie o przelewie na rzecz tego funduszu wierzytelności posiadanej przez niego względem Emitenta. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem przelew wierzytelności na rzecz Funduszu został zrealizowany w dniu 30 grudnia 2016 r.

Dodatkowo, w dniu 3 lutego 2017 r. Emitent otrzymał od ING Bank Śląski S.A. oraz Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandardowy Fundusz Sekurytyzacyjny _Fundusz_ wspólne oświadczenie o zawarciu umowy przelewu na rzecz tego funduszu wierzytelności posiadanej przez Bank ING względem Emitenta, w konsekwencji, czego Fundusz Pragma wstąpił w prawa i obowiązki tego banku wynikające z ugody zawartej ze Spółką. Z kolei w dniu 3 kwietnia 2017 r. Emitent otrzymał od Funduszu Pragma oraz Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych _Fundusz Mezzanine_ wspólne oświadczenie o zawarciu umowy przelewu na rzecz Funduszu Mezzanine wierzytelności posiadanej przez Fundusz Pragma względem Emitenta, w konsekwencji czego Fundusz Mezzanine wstąpił w prawa i obowiązki Funduszu Pragma wynikające z ugody zawartej ze Spółką.

Informacje w zakresie przelewu ww. wierzytelności Spółka przekazywała raportami bieżącymi nr 3/2017, 6/2017, 7/2017, 16/2017 oraz 19/2017.

Ponadto w dniu 7 kwietnia 2017 r. do Spółki wpłynęła od głównego z ww. wierzycieli tj. CC94 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych _Wierzyciel_, oferta dotycząca gotowości podjęcia rozmów dotyczących gruntownej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Emitenta. Zgodnie z otrzymaną propozycją, powołując się na skalę koniecznej redukcji długu finansowego Spółki, koniecznego odroczenia terminów spłat zadłużenia finansowego Spółki oraz wymaganego zasilenia kapitału obrotowego, ww. wierzyciel dostrzega zasadność konwersji posiadanych przez Wierzyciela względem Emitenta wierzytelności _oraz ewentualnie części wierzytelności innych wierzycieli finansowych_ na kapitał Spółki w wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta za cenę emisyjną w wysokości 4,50 zł za jedną akcję. Zapłata ceny emisyjnej nastąpiłaby zgodnie z ofertą poprzez konwersję w oparciu o przepisy prawa restrukturyzacyjnego _art. 156 ust.1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego_ wierzytelności przysługującej względem Spółki Wierzycielowi oraz ewentualnie części wierzytelności innych wierzycieli finansowych w zakresie wynikającym z planu restrukturyzacyjnego, który zostałby sporządzony. O ww. propozycja Spółka informowała szczegółowo w raporcie bieżącym nr 17/2017.

Aneks do umowy faktoringu

11 stycznia 2016 r. do Spółki wpłynęły skany dwóch obustronnie podpisanych aneksów zawartych z mFaktoring S.A. (dawniej BRE Faktoring S.A.) do umów faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka wypłacalności odbiorcy oraz eksportowego z przejęciem ryzyka wypłacalności odbiorcy, na mocy którego umowy te z dniem zawarcia aneksu przyjęły formę jednej umowy faktoringu z przejęciem ryzyka niewypłacalności odbiorcy oraz umowy faktoringu krajowego z regresem. O zawarciu ww. umów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2016 z 11 stycznia 2016 r.

5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2016 r.

		Termin
Nazwa firmy udzielającej kredytu	Kwota w tys. zł	spłaty		Zabezpieczenie
		stan na
KREDYTY	wg umowy	31.12. 2016


m Bank S.A.- 1 M WIBOR + marża Banku				Hipoteka umowna na nieruchomości, cesja
Linia na finansowanie –	6 000, w tym:	5 062, w tym:	31.08.2018	wierzytelności na rzecz
kredyt w rachunku bieżącym,	2 000	1 367	31.07.2017	Banku z polisy
kredyt obrotowy,	4 000	3 695	31.01.2018	ubezpieczeniowej należności,
gwarancje, akredytywy	max 5 000	0		poręczenie FERRUM S.A.
				Weksle in blanco
Raiffeisen Bank Polska S.A.
WIBOR 1 M+marża Banku				Hipoteka na nieruchomości
Limit wierzytelności	14 500, w tym:	13 113, w tym:	20.07.2022	wraz z cesją z umowy
na gwarancje,	max 9 500	7 866	20.07.2022	ubezpieczenia
kredyt rewolwingowy,	max 6 000	4 898	21.12.2017	nieruchomości, cesja
transakcje terminowe	max 4 000	349	22.07.2019	wierzytelności z tytułu
				finansowanych kontraktów
				Weksel in blanco
Śląski Bank Spółdzielczy
WIBOR 3M+marża Banku	6899	4 612	31.12.2017

				Hipoteka nie nieruchomości
				wraz z cesja praw z polisy
				ubezpieczeniowej, zastaw
				rejestrowy na środkach
				obrotowych wraz z cesją
				praw z polisy
				ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco
Alior Bank S.A.
gwarancje w PLN	450	0	28.06.2019
gwarancje w EUR	265	0	28.06.2019

Razem(w tys. zł) kredyty	18 899	14 572

Tabela. 11. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31.12.2016 r. w ZKS FERRUM S.A.

5.3.3 Informacja nt. pożyczek ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2016 r.

Tabela. 12. Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na 31.12.2016 r. w ZKS FERRUM S.A.

Nazwa firmy udzielającej pożyczki	Kwota pożyczki tys. zł	Termin spłaty
Pożyczki	wg umowy	stan na 31.12. 2016
FERRUM MARKETING	628	279
ODSETKI OD POŻYCZKI		61	30.06.2017
Pożyczki (w tys. zł)	628	340

5.3.4 Umowy ubezpieczenia

W styczniu 2014 r. Emitent wraz z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi: Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. i Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. podpisał umowy generalne z terminem obowiązywania od 10 kwietnia 2014 r. (w zakresie ubezpieczeń majątkowych) oraz od 15 kwietnia 2014 r. (w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej). Umowy ubezpieczenia objęte umowami generalnymi zawierane są na roczne okresy ubezpieczenia.

W kwietniu 2017 r. przestały obowiązywać umowy generalne zawarte w styczniu 2014 r. W ich miejsce Emitent podpisał nowe umowy generalne z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z terminem obowiązywania od 10 kwietnia 2017 r. (w zakresie ubezpieczeń majątkowych) oraz od 15 kwietnia 2017 r. (w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej). Umowy ubezpieczenia objęte umowami generalnymi zawierane są na roczne okresy ubezpieczenia.

5.3.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM S.A. w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM S.A.

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM S.A.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM S.A.	Ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek	3 000	07.07.2011	Czas nieokreślony
ZKS FERRUM S.A.	Umowa współpracy spółki zależnej z bankiem –linia na finansowanie	6 000	11.06.2012 (po tej dacie zostały podpisane jeszcze kolejne aneksy)	Data końcowa umowy 31.01.2018
ZKS FERRUM S.A.	Umowy leasingu	4 831	26.10.2012	24.12.2017
ZKS FERRUM S.A	Umowy leasingu	493	29.04.2013	20.12.2017
RAZEM PORĘCZENIA		14 324

Tabela. 13. Poręczenia udzielone przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

Tabela. 14.Poręczenia otrzymane przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
FERRUM S.A.	Ubezpieczeniowych gwarancji usunięcia wad i usterek	1 752	Od 19.02.2014	Do 15.07.2018
FERRUM S.A.	Umowy	600 tys. EUR	19.05.2015	30.06.2017

FERRUM S.A.	Ubezpieczeniowych gwarancji usunięcia wad i usterek	113	14.07.2015	17.10.2020
RAZEM PORĘCZENIA		1 865 i 600 tys. EUR

Tabela. 15. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12. 2016 r.

Udzielający Gwarancji	Odbiorca Gwarancji	Kwota tys. zł	Tytułem	Data Udzielenia	Data wygaśnięcia
STUEH PHG	ZRUG Sp. z o.o. Poznań ul. Gdyńska 45	218	Usunięcia wad i usterek
				01.09.2013	31.07.2019
STUEH PHG	Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ	696	Usunięcia wad i usterek
	SYSTEM S.A. Warszawa			20.09.2014	04.09.2017
STUEH PHG	Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ SYSTEM S.A. Warszawa	779	Usunięcia wad i usterek	31.10.2014	15.10.2017
STUEH PHG	ZRUG Sp. z o.o. Poznań ul. Gdyńska 45	72	Usunięcia wad i usterek
				22.07.2014	21.07.2017
STUEH PHG	BUDIMEX S.A.	162	Usunięcia wad i usterek	30.01.2015	31.01.2018
STUEH PHG	DIM SERWIS sp. z o.o. RYPIN	65	Usunięcia wad i usterek	01.04.2015	15.07.2018
STUEH PHG	DIM SERWIS sp. z o.o. RYPIN	51	Usunięcia wad i usterek	01.04.2016	15.07.2018
InterRisk S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń Vienna Insurance Group	ZRUG Sp. z o.o. Poznań ul. Gdyńska 45	113	Gwarancja ubezpieczeniowa usunięcia wad i usterek
Oddział Katowice				17.09.2015	17.10.2020
	RAZEM	2 156

5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM S.A.

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM S.A.:

Tabela. 16. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

Udzielający Gwarancji	Odbiorca Gwarancji	Rodzaj gwarancji	Kwota w tys. zł	Data Udzielenia	Data Wygaśnięcia

Alior Bank	Mostostal Zabrze Holding S.A.	z tyt. właściwego usunięcia wad i usterek	86	02.03.2015	28.02.2020
ERGO HESTIA	METALURGIA S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	34	12.12.2011	01.04.2017
ERGO HESTIA	METALCYNK SP. Z O.O.	gwarancja usunięcia wad i usterek	32	01.09.2013	15.08.2018
ERGO HESTIA	METALURGIA S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	21	20.06.2013	26.05.2018
ERGO HESTIA	Polimex-Mostostal S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	241	13.08.2013	11.02.2017

Raiffeisen Bank Polska S.A.	ALSTOM POWER GmbH	gwarancja dobrego wykonania umowy	122 tys. EUR	24.06.2014	03.02.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Górażdze Cement S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	48	29.01.2015	21.03.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	379	05.02.2015	31.05.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom Power GmbH	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	42 tys.EUR	18.02.2015	17.10.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	PMPoland S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	61	19.03.2015	20.02.2017
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	119 tys. EUR	16.06.2015	30.03.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	20 tys. EUR	05.08.2015	16.01.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	20 tys. EUR	05.08.2015	15.03.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	23 tys. EUR	05.08.2015	15.03.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	39 tys. EUR	17.08.2015	14.03.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	39 tys. EUR	17.08.2015	15.01.2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (SWITZERLAND) Ltd	gwarancja dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	70 tys. EUR	02.11.2015	29.10.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	534 tys. EUR	05.11.2015	22.02.2017
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy	389	15.03.2016	01.06.2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	PMPoland S.A.	gwarancja usuniecia wad i usterek	69	13.04.2016	31.03.2018
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Cynkownia Radomsko Sp. z o.o.	gwarancja usuniecia wad i usterek	28	08.06.2016	07.06.2021
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	530 tys. EUR	14.11.2016	02.01.2018
	RAZEM		1 338 tys. zł i
			1 558 tys. EUR

Tabela. 17. Poręczenia udzielone przez ZKS FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
FERRUM S.A.	Umowy	600 tys. EUR	19.05.2015	30.06.2017

Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM S.A. są tożsame z Tabelą nr 13. Poręczenia udzielone przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu 2016 r. Emitent zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym z BSK Return S.A., ARCELOR MITTAL FLAT CARBONE EUROPE S.A. oraz spółkami zależnymi ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych.

Za 2016 rok wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi wyniosła łącznie 16 696 tys. zł.

Dodatkowo transakcje wzajemne netto spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z firmami Arcelor Mittal Poland S.A., BSK Return S.A., Huta Zabrze S.A. oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. za 2016 r. wyniosły 13 695 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku FERRUM S.A. korzystała z porad Kancelarii "Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy" spółka komandytowa reprezentowaną przez Pana Bogusława Leśnodorskiego, który do dnia 8 marca 2017 r. w Spółce pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wartość zakupionych usług w roku 2016 wyniosła 340 tysięcy złotych.

5.7 Inwestycje

5.7.1 FERRUM S.A.

W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych FERRUM S.A. poniosła w roku 2016 nakłady w wysokości 2 451 tys. zł.

Poniesione nakłady dotyczyły m.in. następujących przedsięwzięć inwestycyjno modernizacyjnych:

zakończono realizację zadania polegającego na modernizacji agregatu do produkcji rur spiralnie spawanych celem zwiększenia wydajności spawania poprzez wprowadzenie spawania wielogłowicowego oraz zwiększenia parametrów formowanych rur, tj. w zakresie średnicy i grubości ścianki. W 2016 r. poniesiono w tym zakresie nakłady w wysokości 1 939 tys. PLN, a suma poniesionych nakładów zamyka się kwotą 2 467 tys. zł,
w 2016 r. zakończono też działania związane z modernizacją stanowiska próby wodnej na Wydziale Rur Spawanych Spiralnie. Działania te obejmowały wymianę głównego cylindra hydraulicznego i trawers, dostosowując je do zwiększonych możliwości modernizowanego agregatu do produkcji rur. Poniesiono w 2016 r. nakłady w wysokości 18 tys. zł, a całość zadania zakończono kwotą 451 tys. zł,
w okresie I kwartału zakończono też działania inwestycyjne związane z modernizacją generatora HF do zgrzewania rur prądami wielkiej częstotliwości. Była to inwestycja

odtworzeniowa, a zadanie polegało na dostosowaniu urządzenia do obecnego stanu techniki w tym zakresie. W 2016 r. poniesiono nakłady w wysokości 37 tys. zł na całe zadanie wydatkowano kwotę 352 tys. zł.

W pozostałej części, nakłady dotyczyły głównie zakupów dóbr inwestycyjnych gotowych w postaci środków transportu, maszyny wytrzymałościowej, tokarki, ręcznej ukosowarki rur, negatoskopu plazmy oraz zakupu klimatyzacji celem przystosowania obiektów laboratorium do wymogów standardu badań z akredytacją Polskiego Centrum Akredytacji.

Poniesione w 2016 r. nakłady zostały sfinansowane ze środków własnych i leasingu.

5.7.2 ZKS FERRUM

W 2016 roku nakłady na zakupy i budowę środków trwałych wyniosły 9 207 tys. zł.

Nakłady zostały poniesione m.in. na zwijarkę do blach grubych 4 804 tys. zł, zakup płyt montażowych 757 tys. zł oraz modernizację obiektu śrutownicy i budowę malarni 1 506 tys. zł.

Źródłem finansowania realizowanych w 2016 r. inwestycji były środki własne i leasing.

Inwestycje i osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka prowadziła działania badawczo-rozwojowe zmierzające do usprawnienia procesów technologicznych, poprawy jakości oferowanych produktów i usług oraz rozwoju na nowych rynkach zbytu.

W celu pozyskania nowych klientów na rynkach zagranicznych wdrożono wymagania American Society of Mechanical Engineers oraz przystąpiono do certyfikacji w zakresie produkcji zbiorników ciśnieniowych zgodnie z wymaganiami ASME, zakończonej sukcesem potwierdzonym certyfikatem wydanym w dniu 29.01.2016 r. Dzięki nowym technologiom opartym na procesach wykonywanych przy użyciu maszyny do obróbki mechanicznej poszerzono zakres wykonywanych usług takich jak frezowanie i wiercenie oraz zmniejszono koszty usług zewnętrznych.

W 2016 zakończono m.in. inwestycję polegającą na uruchomieniu walcarki SERTOM, która zapewnia zwiększenie zakresu grubości zwijanych blach, zwiększenie uzysku materiałowego oraz uzyskanie dokładniejszych tolerancji wymiarowych na produkowanych wyrobach. Kolejną zaplanowaną w 2016 roku inwestycją, było uruchomienie nowoczesnej malarni, spełniającej najostrzejsze wymagania stawiane przez strategicznych klientów Spółki. Umożliwiła ona rozszerzenie zakresu wykonywanych usług oraz produkcję niektórych wyrobów "pod klucz". Rozpoczęto również proces poszerzenia bazy kwalifikowanych technologii spawania o obecnie najpopularniejsze, nowoczesne stale do pracy w podwyższonych temperaturach typu X20CrMoV12.1 oraz P91. W prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych Spółka podejmowała współpracę z jednostkami naukowymi.

6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia

6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli FERRUM S.A. w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości.

W opinii Zarządu, segment konstrukcji stalowych stoi przed szansą szybkiego rozwoju w okresie najbliższych lat i będzie miał istotny udział w wynikach Grupy Kapitałowej.

W 2017 r. ZKS FERRUM S.A. przewiduje rozszerzenie działalności na rynku konstrukcji branży energetycznej oraz wzrost produkcji wysokoprzetworzonych konstrukcji stalowych, a także rozszerzenie zakresu usług serwisowych realizowanych na terenie klienta. W 2016 roku zrealizowano kluczową dla ZKS FERRUM inwestycję w postaci uruchomienia walcarki do blach grubych marki SERTOM. W ostatniej fazie budowy jest natomiast specjalistyczna malarnia do konstrukcji wielkogabarytowych. Planowane są kolejne inwestycje w park maszynowy, które będą finansowane ze środków własnych oraz leasingu finansowego.

Uzyskanie kolejnych certyfikatów potwierdzających możliwość samodzielnego projektowania, produkcji oraz montażu konstrukcji stalowych i urządzeń ciśnieniowych znacznie podniosło konkurencyjność spółki.

Emitent pozytywnie ocenia możliwość realizacji ww. zamierzeń inwestycyjnych.

6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej

W dniu 10 grudnia 2014 r., Rada Nadzorcza FERRUM S.A., uwzględniając wniosek Zarządu, zatwierdziła "Strategię restrukturyzacji operacyjnej i finansowej GK FERRUM".

Strategia, przygotowana przez Emitenta przy współpracy z PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o., obejmuje przeprowadzenie w perspektywie najbliższych lat restrukturyzacji operacyjnej i finansowej dwóch głównych podmiotów z Grupy Kapitałowej FERRUM. W odniesieniu do sytuacji Emitenta planowane jest podjęcie m.in. następujących inicjatyw restrukturyzacyjnych:

sprzedaż aktywów nieprodukcyjnych FERRUM, w tym przede wszystkim nieruchomości inwestycyjnej,
sprzedaż akcji własnych FERRUM,
inwestycja w nowy agregat do rur spiralnie spawanych, która będzie realizowana wyłącznie w przypadku pozyskania przez FERRUM dodatkowego finansowania,
wspólne wraz z ZKS zakupy i dywersyfikacja dostawców w zakupie blachy w kręgach, przy jednoczesnym zintensyfikowaniu zakupów bezpośrednio u producentów, bez udziału pośredników,
optymalizacja zakupów na potrzeby utrzymania ruchu i narzędziowni,
optymalizacja i poprawa efektywności w zakresie produkcji rur HFI oraz kształtowników ciężkich,
redukcja kosztów operacyjnych Spółki.

Przyjmując oraz publikując niniejszą strategię Emitent zwrócił przy tym uwagę, że zapowiedzi zawarte w strategii są oparte na szeregu założeń oraz na szacunkach, które zależne są od okoliczności i warunków biznesowych, operacyjnych, ekonomicznych i rynkowych, z których wiele pozostaje poza kontrolą FERRUM S.A. W związku z powyższym oraz wobec bardzo długiego okresu objętego Strategią, Emitent zastrzegł, że faktyczne rezultaty mogą różnić się od przewidywanych.

W ramach realizacji przedstawionych powyżej założeń Strategii restrukturyzacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM, Zarząd Emitenta przedstawia poniżej stan realizacji poniższych elementów Strategii:

w zakresie restrukturyzacji dotychczasowego zadłużenia Emitent w dniu 23 grudnia 2015 roku podpisał z Finansującymi (tj. ING Bank Śląski S.A., Bank Millennium S.A., mFaktoring S.A.) pakiet powiązanych ze sobą dokumentów określających nowy model restrukturyzacji zadłużenia,
w zakresie dywersyfikacji dostawców taśmy walcowanej na gorąco działania w tym zakresie zostały podjęte przez Emitenta już w 2014 r.; w 2015 r. Emitent podpisał umowę z firmą Węglokoks S.A. oraz Arcellor Mittal oraz kontynuował w 2016 r. podpisaną w 2014 r. umowę z Centralą Zaopatrzenia Hutnictwa,
w zakresie sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej, dla przedmiotowego terenu zatrudniony przez Spółkę doradca sporządził memorandum inwestycyjne, które na początku tego roku wysłane zostało do zidentyfikowanych przez doradcę inwestorów. Aktualnie trwają rozmowy z inwestorami. Wstępne zainteresowanie wyraziły 4 podmioty.

W dniu 18 marca 2016 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o aktualizacji Strategii w zakresie wariantów pozyskania dodatkowego finansowania Spółki, o możliwość przeprowadzenia emisji akcji. Zmiana Strategii przewidywała zwrócenie się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie emisji z prawem poboru i zmiany statutu. Szczegółowe informacji nt. zmianie Strategii w ww. zakresie Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 37/2016 z 18 marca 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podjęło żadnej uchwały w tym zakresie, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 58/2016 r. z 15 czerwca 2016 r.

6.3 Perspektywy i czynniki rozwoju branży stalowej w Polsce

Emitent uzależniony jest od wskaźników makroekonomicznych zarówno tych krajowych, jak i występujących na rynkach europejskich i światowych. Jednak oprócz ww. parametrów bardzo ważne są perspektywy rozwoju rynku, na którym działa. Perspektywy rozwoju rynku stalowego w 2017 roku wyglądają obiecująco. Wynika to między innymi ze wzrostu planowanych w II poł. roku inwestycji infrastrukturalnych finansowanych ze środków unijnych.

Duże znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych, w tym głównie segmentu gazowniczego i ciepłowniczego.

W branży ciepłowniczej obserwujemy kontynuację działań również w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz budowy nowych elektrociepłowni. Plany inwestycyjne segmentu ciepłownictwa pozwalają twierdzić, że przyjęte założenia na okres kilku następnych lat powinny przynieść wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii w latach 2010-2030 oczekiwany jest wzrost zużycia ciepła sieciowego o 15%. Produkcja Emitenta po dokonanej modernizacji linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz modernizacji generatora na linii rur zgrzewanych daje możliwość spełnienia coraz wyższych standardów wewnętrznych wiodących firm ciepłowniczych na rynkach Unii Europejskiej oraz na rynkach eksportowych.

W segmencie drogowym oraz infrastruktury hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych (PBDK) na lata 2014-2020 (z perspektywą do 2025 r.). Na realizację inwestycji ujętych w Programie przewiduje się kwotę 107 mld zł. Również inwestycje w sektorze infrastruktury kolejowej nabierają realnego kształtu w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Do roku 2020 alokacja ma wynieść ponad 5 mld EUR.

Wydaje się, że najbliższe lata w budownictwie wodnym będą również wypełnione nowymi projektami i wyzwaniami. W styczniu 2017 roku Prezydent Andrzej Duda podpisał ustawę o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych (AGN). Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętych przez rząd "Założeń do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016-2030 będzie wynosić wynosi ponad 77 miliardów złotych. Prawie 9 miliardów złotych ma być alokowane w perspektywie do roku 2020. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego.

W segmencie energetycznym utrzymuje się dobre tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej. Zgodnie z założeniami przyjętymi przez Unię Europejską do 2020 roku 20% produkowanej energii pochodzić ma z odnawialnych źródeł energii (OZE). Przede wszystkim energetyka wiatrowa zaczyna nabierać coraz większego znaczenia. W bilansie energetycznym ma ona stanowić 11,6- 14,3% produkowanej energii. Na terenie Unii Europejskiej od 2000 roku 30% nowo zainstalowanych mocy wytwórczych energii elektrycznej pochodzi z wiatru.

Dla Spółki bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej oraz gazu. Przewidujemy, że w perspektywie lat 2016-2025 inwestorem a zarazem odbiorcą finalnym w zakresie budowy sieci gazowych, przesyłowych i dystrybucyjnych, gdzie zastosowanie znajdują oferowane przez FERRUM S.A. rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych będą głównie: OGP GAZ-SYSTEM S.A, Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. oraz poszczególne branżowe spółki wykonawcze. Nie wykluczamy też ścisłej współpracy z operatorami prywatnymi, których plany inwestycyjne w infrastrukturę energetyczną nabierają coraz większego znaczenia.

W zeszłym roku Emitent rozpoczął dostawy rur przewodowych DN 700 oraz DN 1000 objętych Umową Ramową (II) z OGP GAZ-SYSTEM S.A. Wielkość planowanych inwestycji to 1 057 km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,3 mld zł.

W planach dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw gazu OGP GAZ-SYSTEM zakłada realizację projektów "Bramy Północnej" obejmującej między innymi gazociąg Baltic Pipe z Danii do Polski o długości 280 km oraz Terminalu (FSRU) w rejonie Zatoki Gdańskiej. Planowane są połącznia gazowe poprzez interkonektory pomiędzy Polską a Litwą oraz Polską i Czechami. Projekty te mają się przyczynić do dalszego zintegrowania europejskiego systemu gazowniczego i kształtowania zliberalizowanego rynku gazu w północno-wschodniej części Europy.

Zakładamy, że OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozpocznie największą inwestycję w zakresie dostaw rur i rozbudowy sieci przesyłowych w Polsce projekt Korytarz Przesyłowy Gazu Północ- Południe mający za zadanie oprócz rozprowadzenia gazu na terenie kraju, umożliwić jego przesyłu do Czech, Austrii, Węgier i Słowacji oraz docelowo zapewnić połączenie z planowanym terminalem Adria LNG i z projektami z Południowego Korytarza Gazowego za pomocą wewnętrznej infrastruktury krajów Europy Środkowej. Budowa korytarza to ponad 1 100 km sieci rurociągów przesyłowych (a w dalszej perspektywie do 2025 ma powstać 2 209 km) o wartości inwestycji ok. 5 mld zł. Łączna długość gazociągów przesyłowych planowanych w ramach Planu Rozwoju w latach 2017 – 2022 wynosi ponad 2100 km.

W celu wsparcia integracji gazowego systemu przesyłowego, stworzono dodatkowy system wsparcia z unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF) "Łącząc Europę". System połączeń/interkonektorów dla Polski obejmuje połączenia z Czechami, Słowacją, Litwą, Niemcami i Ukrainą.

Kolejne inwestycje Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. (PSG) obejmujące łącznie 7 484 km nowych gazociągów, 3 248 km przyłączy, oraz modernizowanie 6 850 km istniejącej sieci w okresie od 2016 do 2020 roku wpisują się w plany FERRUM S.A.

Coraz większego znaczenia i realności nabierają plany inwestycyjne PGNiG związane z budową gazociągu z Norwegii do Polski. PGNiG zamierza zrealizować tę inwestycję, aby móc do 2022 r. zacząć przesyłać tym gazociągiem do Polski gaz, który będzie wydobywany przy wybrzeżu Norwegii.

Z uwagi na przedłużające się uzgodnienia dotyczące wykonania nowych gazociągów nastąpiły zmiany w pierwotnym harmonogramie zamówień samych postępowań przetargowych na rury oraz terminów ich dostaw. Jednakże należy spodziewać się, co znajduje potwierdzenie w deklaracjach samego inwestora, że plany inwestycyjne będą realizowane niezależnie od opóźnień w postępowaniach przetargowych.

Ponadto Emitent zakłada rozwój eksportu głównie na rynki krajów bałkańskich oraz rynki krajów nadbałtyckich. Serbia, Chorwacja, Bośnia i Hercegowina, Litwa i Łotwa to główne kierunki rozwoju rynków zbytu, na których ze względu na rozbudowę infrastruktury, jak i również na plany rozwoju ogólnoeuropejskich instalacji przesyłowych, wykonywane będą nowe znaczące projekty sieci przesyłowych tj. Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia.

W 2017 roku Hutnicza Izba Przemysłowo Handlowa spodziewa się wzrostu zużycia wyrobów stalowych o 2-3%. Nie bez znaczenia (również dla Emitenta) pozostają również prowadzone przez Unie Europejską postępowania antydumpingowe, które mogą skutkować zmianą kierunków przepływu stali.

6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych

ZKS FERRUM działa na rynku konstrukcji stalowych, rozwijającym się w sposób dynamiczny i dającym szerokie perspektywy wzrostu wyników ekonomicznych spółki. Od wielu lat daje się zauważyć ciągły wzrost produkcji sprzedanej w branży oraz jedną z najwyższych w przemyśle przetwórczym rentowność. Polska jest jednym z największych producentów konstrukcji stalowych w Europie oraz ma znaczący potencjał wytwórczy w skali międzynarodowej.

Zapotrzebowanie na produkty i usługi ZKS FERRUM zależy głównie od sytuacji w takich branżach jak: energetyka, metalurgia i hutnictwo, przemysł przetwórstwa drzewnego i papierniczego, przemysł spożywczy (cukrownictwo), przemysł cementowy i paliwowy.

Sektor energetyczny cechuje dążenie do zmiany struktury wytwarzania na "czystą energię" oraz zwiększenie mocy energetycznych. Ogólnoświatowa polityka klimatyczna UE promuje paliwa nisko emisyjne, co wpływa na wyższą atrakcyjność inwestycji związanych z energią jądrową oraz odnawialnymi źródłami energii. Do 2022 r. planowane są znaczne inwestycje w rozwój sieci przesyłowej w całej UE (ok. 100 mld EUR). Obecnie ZKS FERRUM pozyskało i rozpoczyna kolejny projekt w zakresie energii nuklearnej Hinkley Piont dla jednego z strategicznych klientów.

W latach 2011 – 2016 odnotowano przyspieszenie realizacji inwestycji infrastrukturalnych w Polsce, co miało istotny wpływ na wzrost produkcji w przemyśle konstrukcji stalowych. Można się spodziewać, że kolejny okres (lata 2017 – 2020) realizacji zadań w zakresie budownictwa infrastrukturalnego będzie pozytywnie wpływał na branżę. Jednocześnie w związku z realizacją polityki klimatycznej UE spada konkurencyjność europejskich zakładów produkcji cementu względem firm spoza UE. Przekłada się to bezpośrednio na decyzje inwestycyjne (modernizacja mocy produkcyjnych cementowni).

Metalurgia stała się jedną z najistotniejszych sektorów gospodarki. Produkcja w polskiej branży metalurgicznej wzrasta od 2009 r. i spodziewany jest dalszy rozwój sektora. Przewidywalnie wzrost cen stali w sposób pozytywny wpłynie na ilość realizowanych modernizacji i remontów. Dzięki zrealizowanemu projektowi modernizacji konwertora stalowego przewiduje się wzrost ilości realizowanych przez ZKS FERRUM modernizacji i prac montażowych na terenie największego producenta stali w Polsce ArcelorMittal Poland S.A. jak również innych producentów stali w Polsce i Europie.

Sytuacja w branży cukrowniczej wpływa na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację dalszych inwestycji. Zauważa się spadek wartości przychodów m.in. na skutek malejących cen cukru. W latach 2013 - 2015 średnia cena cukru w UE spadła o 44 %, podobnie ceny na rynkach światowych w ostatnim czasie osiągnęły poziom najniższy od sześciu lat. Ponadto w 2017 r. nastąpi uwolnienie cen na rynku cukru w Unii Europejskiej, co również wywołuje konieczność poprawy konkurencyjności polskich przedsiębiorstw w tej branży.

W 2017 roku oraz latach kolejnych przewiduje się także wzrost udziału sprzedaży ZKS FERRUM na rynkach Ameryki Północnej i Południowej oraz Azji. Spółka uzyskała certyfikat potwierdzający wdrożenie wymagań American Society of Mechanical Engineers (ASME) w zakresie produkcji zbiorników ciśnieniowych, który może stać się ważną kartą przetargową przy pozyskiwaniu kontrahentów o ugruntowanej pozycji w branży maszynowej dostarczających rozwiązania technologiczne dla przemysłu papierniczego m.in. na rynkach azjatyckich.

Dzięki wciąż rosnącym cenom paliw wzrasta zapotrzebowanie na paliwa alternatywne np. LPG, wiąże się z tym konieczność magazynowania większych ilości tych paliw. Rok 2017 i lata kolejne z dużym prawdopodobieństwem przyniosą potrzebę modernizacji i rozbudowy istniejących terminali. ZKS FERRUM aktualnie bierze udział w procesie przetargowym rozbudowy kilku terminali w Polsce.

6.5 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

6.5.1 Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM S.A. można zaliczyć:

rozszerzanie oferty handlowej po modernizacji istniejącego parku maszynowego w obszarze linii rur spiralnie spawanych oraz generatora na linii rur zgrzewanych,
produkcja i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji tj. wewnętrznej epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
wysoka jakość produktów potwierdzona odpowiednimi certyfikatami, a w tym uzyskanie Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji,
brak kapitału obrotowego i konieczność spłaty zobowiązań finansowych.

Wewnętrzne czynniki rozwoju spółki zależnej ZKS FERRUM:

pozyskanie długoterminowych kontraktów na rynkach krajowych i zagranicznych,
koncentracja na projektach o wysokiej wartości dodanej (wyżej przetworzone produkty),
szeroki zakres usług oraz specjalizacja w usługach remontowych dla przemysłu,
wysoka jakość wykonywanych produktów i usług, potwierdzona niezależnymi certyfikatami i świadectwami kwalifikacji,
park maszynowy stale rozwijany dzięki realizowanym i planowanym inwestycjom,

autorskie technologie produkcji.

6.5.2 Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte w perspektywie kolejnych miesięcy to:

kształtowanie się sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i na świecie w szeroko rozumianej branży stalowej,
niestabilność rynków finansowych, w tym rynku walutowego, pogorszenie standingu finansowego firm szczególnie w segmentach, z którymi współpracuje FERRUM,
kształtowanie się kursu PLN/EUR/USD wpływające z jednej strony na wartość sprzedaży, a z drugiej strony na wartość zakupów głównych materiałów wsadowych tj. taśmy walcowanej na gorąco i części materiałów izolacyjnych,
zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, a w tym ich podaż i cena (dywersyfikacja dostaw),
wszczęcie przez Komisję Europejską postępowania antydumpingowego wobec producentów taśmy gorącowalcowanej oraz blach z Rosji, Ukrainy, Serbii, Iranu oraz Brazylii,
koniunktura na rynku sieci ciepłowniczych,
dobre perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w latach 2016-2025,
perspektywa zwiększenia wolumenu sprzedaży na rynek krajowy i pozostałe kraje Unii Europejskiej oraz rynki pozaunijne,
stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym (różnorodność unijnych programów wsparcia dla rozbudowy infrastruktury),
ogólne czynniki istotne dla perspektyw rozwoju branży stalowej (głównie wzrost importu wyrobów stalowych z Ukrainy, Rosji, Chin),
podpisanie w dniu 17.04.2015 r. przez FERRUM S.A. umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A.
przesunięcie realizacji planowanych projektów inwestycyjnych przez OGP GAZ-SYSTEM S.A. w ramach umowy ramowej,
perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. "Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Przesyłowej Gazu na Lata 2016-2025".

6.6 Ryzyka prowadzonej działalności

6.6.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Istotne zagrożenia dla Grupy Kapitałowej FERRUM zostały sklasyfikowane w ramach czterech kategorii: ryzyko strategiczne, ryzyko operacyjne, ryzyko finansowe oraz ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych. Wielkość prawdopodobnych strat jest największa przy ryzykach strategicznych i operacyjnych, a najniższa przy ryzykach finansowych i zdarzeń nadzwyczajnych.

6.6.2 Ryzyka strategiczne

Ryzyko otocznia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez spółki Grupy Kapitałowej i w konsekwencji na ich wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółki narażone są na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen).

Zarządzanie ryzykiem rynkowym skupia się przede wszystkim na potencjalnych zmianach wyniku ekonomicznego (to znaczy na zmianach wartości bieżącej przyszłych przepływów finansowych), ale uwaga jest również skoncentrowana na przypadkach, gdy na skutek stosowanych zasad księgowych efekt zmian cen rynkowych na raportowany wynik finansowy jest inny niż w przypadku jego oddziaływania na wynik ekonomiczny.

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka w 2015 r. uplasowała na rynku krajowym 73% wartości sprzedaży netto, natomiast na rynkach zagranicznych 27%. Za 2016 r. 65% to sprzedaż krajowa, a 35% sprzedaż na rynki zagraniczne.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne spółek Grupy Kapitałowej FERRUM ulegają w Polsce częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność spółek Grupy Kapitałowej możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe.

Zmiany w ustawodawstwie mogą mieć istotny wpływ na działalność, dlatego Emitent i ZKS FERRUM aktywnie monitorują zmiany prawne.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców, warunkuje rozwój spółek oraz ma wpływ na ich wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż spółki nie sprostają wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając powyższe na względzie Emitent i spółka zależna ZKS FERRUM dążą w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania.

6.6.3 Ryzyka operacyjne

Ryzyko dostawców

FERRUM tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. W ramach zapewnienia ciągłości dostaw Emitent będzie nadal realizował strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur za 2016 r., odbywała się poprzez dokonywanie zakupów m.in. w Centrali Zaopatrzenia Hutnictwa, IZOSTALU, Węglokoksie, ARCELOR MITTAL.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia Emitenta jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur są przeprowadzane w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

W przypadku pozostałych spółek Grupy Kapitałowej FERRUM zjawisko sezonowości nie występuje.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji.

Spółka ponadto nadal zamierza zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM S.A. poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych Emitenta i ZKS FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której spółki nie będą w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur i profili oraz konstrukcji spawanych, w efekcie czego, mogą sprzedawać produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez spółki Grupy Kapitałowej FERRUM pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółki ograniczają możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany.

Ryzyko handlowe

W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy, w tym spółki, sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości,

przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) ze zobowiązań płatniczych,
obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności.

Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.

Emitent i spółka ZKS FERRUM od kilku lat ubezpieczają należności handlowe. W 2016 r. spółki ubezpieczały swoje należności w Towarzystwie Ubezpieczeń EULER HERMES S.A.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej FERRUM, charakteryzuje się rosnącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku w ciągu najbliższych lat wokół najsilniejszych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie przez podmioty takie jak Emitent i ZKS FERRUM zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie najpełniejszej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizują Emitent i spółka zależna.

6.6.4 Ryzyka finansowe

Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej FERRUM naraża je na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:

ryzyko walutowe,
ryzyko zmian stóp procentowych,
ryzyko kredytowe,
ryzyko utraty płynności.

Ogólny program spółek z Grupy Kapitałowej dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez spółki zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym.

Emitent dokonuje zakupów surowców zarówno w PLN, jak i w EURO. W EURO rozliczana jest także znacząca część sprzedaży Emitenta i ZKS FERRUM. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Emitenta.

Ryzyko zmiany kursów walut

Emitent prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych i narażony jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EURO. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje częściowo zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EURO, jednak ze względu na występujące różnice w terminach rozliczenia transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward w przypadku posiadania limitów skarbowych na transakcje pochodne.

ZKS FERRUM do zabezpieczenia otwartych pozycji walutowych stosuje forwardy opisane w pkt. 4.12.

FERRUM S.A. przyjęła do stosowania opracowaną politykę i procedurę zarządzania ryzykiem walutowym.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Spółki Grupy Kapitałowej FERRUM tj. FERRUM i ZKS FERRUM narażone są na ryzyko zmian stopy procentowej w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Biorąc jednak pod uwagę tendencje rynkowe w ostatnim okresie można stwierdzić, że ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest w obecnej sytuacji istotne.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM i ZKS FERRUM zawierają transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez spółki jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem spółek Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.

Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności.

W celu ograniczenia powyższych zagrożeń spółki:

analizują i zarządzają pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
prognozują spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
analizują wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności.

Zgodnie z zatwierdzoną "Strategią restrukturyzacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM" zidentyfikowana została konieczność pozyskania dodatkowego finansowania przez podmiot dominujący.

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które Emitent nie ma wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:

ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, klejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Umowy generalne zawarte w kwietniu 2017 r. obejmują ochroną ubezpieczeniową następujące ryzyka:

ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, klejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Zakres ryzyk pokrytych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącymi ubezpieczeniami oferowanymi przez ubezpieczycieli.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska.

Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości.

Priorytetem jest również stosowanie prośrodowiskowych rozwiązań technologicznych oraz zapobieganie powstającym w procesach produkcyjnych zanieczyszczeniom, a także doskonalenie metod minimalizowania negatywnych skutków oddziaływania na środowisko w ramach Systemu Zarządzania Środowiskowego.

7 Inne informacje finansowe

7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania.

W dniu 23 grudnia 2015 roku Spółka podpisała Ugody z Wierzycielami: ING Bank Śląski S.A., Millennium S.A. i mFaktoring S.A., (raport bieżący 84/2015), zgodnie z którymi uzgodniony został harmonogram spłaty zobowiązań wobec Wierzycieli. Obsługa rat rozpoczęła się 30 września 2016 roku, a końcowy termin spłat ustalony został na 31 grudnia 2020 roku. Zarówno harmonogram jak i wysokość spłat wynikały z przedstawionego Wierzycielom planu finansowego opartego w szczególności o założenie, że w roku 2016 Spółka realizować będzie dostawy rur do OGP GAZ-SYSTEM S.A.. Emitent, działając w konsorcjum z HW Pietrzak Holding S.A. podpisał 17 kwietnia 2015 roku Umowę Ramową (raport bieżący 26/2015) określającą zasady organizacji przetargów i realizacji zamówień OGP GAZ-SYSTEM S.A.. Ze względu na upadłość HW Pietrzak Holding S.A. Emitent utracił zdolność do samodzielnego startu w przetargach i występuje w nich jako podwykonawca. Zmienił się również, uległ opóźnieniu, harmonogram przetargów organizowanych przez OGP GAZ-SYSTEM S.A. w roku 2016. Powyższe niezależne od Emitenta zdarzenia spowodowały, że konieczna jest zmiana zapisanego w Ugodach harmonogramu spłat. Emitent prowadzi w tej sprawie rozmowy z Wierzycielami.

Zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. "Strategią restrukturyzacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM" jedną z planowanych inicjatyw restrukturyzacyjnych Emitenta jest konieczność pozyskania dodatkowego finansowania.

7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża ją na ryzyko zmian stopy procentowej, jednak obecna sytuacja makroekonomiczna i związany z tym niski poziom stóp bazowych powoduje, że ryzyko to w ocenie Zarządu jest ograniczone.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

Narażenie FERRUM S.A. na ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim finansowania zewnętrznego (zaciągnięte kredyty) opartego na zmiennej stopie procentowej. Biorąc jednak pod uwagę tendencje rynkowe w ostatnim okresie można stwierdzić, iż ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest w obecnej sytuacji istotne.

W FERRUM S.A. nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. W dniu 3 października 2011 roku Zarząd FERRUM S.A. przyjął "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 roku. Za zarządzanie ryzykiem walutowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej polityki w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Wg stanu na 31.12.2016 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających ze względu na brak limitów skarbowych.

7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 23.01.2017 r. nastąpiła sprzedaż 50 udziałów w spółce Walcownia Blach Grubych sp. z o.o. przez ZKS FERRUM S.A. na rzecz FERRUM S.A. Obecna nazwa spółki to Walcownia Rur FERRUM sp. z o.o. Informacje na temat pozostałych znaczących zdarzeń jakie wystąpiły po dniu kończącym okres sprawozdawczy zamieszczono w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. W dniu 3 października 2011 roku Zarząd FERRUM S.A. przyjął natomiast "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 roku.

Zestawienie otwartych transakcji typu forward wg stanu na 31.12.2016 r. przedstawiono poniżej.

Tabela. 18. Zestawienie zawartych przez ZKS FERRUM S.A. transakcji typu forward wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

FORWARDY – SPRZEDAŻ WALUTY	Termin realizacji	Kwota w tys. EUR	Średni kurs na datę rozliczenia	Wycena bilansowa w tys. zł
	Styczeń 2017	950	4,4241	(6)
	Luty 2017	300	4,3977	(12)
	Marzec 2017	400	4,4108	(14)
Razem		1 650	4,4161	(32)

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. ani Emitent ani spółka zależna FERRUM MARKETING nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

7.5 Istotne pozycje pozabilansowe

Poza wymienionymi w pkt 5.4 i 5.5, kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2016 r. inne istotne pozycje pozabilansowe.

7.6 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2016.

7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2016 zostało sporządzone zgodnie z § 82 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 92 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z póź. zm.) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM S.A. oraz podmiotów zależnych (ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING Sp. z o.o.).

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejską.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 102 ust. 1 ww. rozporządzenia FERRUM S.A. nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2016 roku.

8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że w 2016 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. , Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. ("Dobre Praktyki 2016"). Dobre Praktyki 2016 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. W Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016 Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2016, z zastrzeżeniem następujących zasad od stosowania których Spółka odstąpiła:

zasada szczegółowa I.Z.1.20.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video – z uwagi na fakt, że Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze. zasada szczegółowa
zasada szczegółowa II.Z.2: Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – obowiązujące przepisy prawa jak również regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują konieczności uzyskiwania przez osoby zarządzające zgody Rady Nadzorczej Spółki na pełnienie funkcji w organach spółek spoza Grupy Kapitałowej FERRUM. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że do członków zarządu znajduje zastosowanie art. 380 § 1 KSH przewidujący konieczność uzyskania przez członków zarządu zgody rady nadzorczej na podjęcie przez nich

działalności w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A. Ponadto, mając na względzie treść tego przepisu umowy zawarte z częścią osób zarządzających (niebędących członkami zarządu) przewidują konieczność uzyskania przez te osoby zgody Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do funkcji w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A.

zasada szczegółowa II.Z.8: Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. – Spółka wyjaśnia, że zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz spełniać poniższe kryteria niezależności: , a) nie posiadać akcji Spółki ani akcji, udziałów lub innych tytułów własności w jednostce z nią powiązanej, b) w ciągu ostatnich 3 lat nie uczestniczyć w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki, c) nie być małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia i nie być związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów nadzorujących lub zarządzających Spółki. Aktualnie wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają wskazane powyżej kryteria. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż kryteria niezależności wskazane w statucie FERRUM S.A. nie wyczerpują zbioru kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4., przy czym w ocenie Spółki pomimo odstąpienia od stosowania przedmiotowej zasady Komitet Audytu wykonuje powierzone zadania w sposób rzetelny oraz efektywny.
zasada szczegółowa IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – W chwili obecnej struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, stąd w ocenie Zarządu stosowanie tej zasady byłoby nieadekwatne.
zasada szczegółowa V.Z.6: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów – w chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura. Z uwagi na fakt, iż zasada adresowana jest również do Rady Nadzorczej, ostateczna deklaracja co do stosowania tej zasady zostanie przekazana do publicznej wiadomości po uzyskaniu stanowiska rady nadzorczej.
rekomendacja IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia – w chwili obecnej Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w tym nie zostały dostosowane dokumenty korporacyjne w tym zakresie, w szczególności Statut. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów. W związku z powyższym realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.

rekomendacja VI.R.1.: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń – w Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń. Decyzje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie zaś wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei decyzje dotyczące wynagrodzenia menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych obowiązków i odpowiedzialności.
rekomendacja VI.R.2.: Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn – w Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń.
8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2016 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

8.4.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM S.A. wynosi 75 838 648,68 zł i dzieli się na 24 543 252 akcje zwykłe na okaziciela (serie A, B, C, D i E) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

8.4.2 Akcje własne

W 2016 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych.

Łączna liczba nabytych przez Emitenta akcji własnych w ramach I i II skupu akcji własnych prowadzonych w 2012 r. będących w posiadaniu Spółki na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wynosi 1.386.386 sztuk, z których wynika 1.386.386 głosów, stanowiących odpowiednio 5,65% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.

8.4.3 Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów została przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie.

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania tj. 28 kwietnia 2017 r.

% udział w kapitale zakładowym i ogólnej

*na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na NWZ FERRUM S.A. w dniu 28 grudnia 2016 r.

** podmioty powiązane z Panem Sławomirem Bajorem. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, łączny stan posiadania akcji FERRUM S.A. przez podmioty powiązane z Panem Sławomirem Bajorem wynosi łącznie 6 982 393 szt. akcji FERRUM S.A., stanowiących 28,45% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A., uprawniających do 6 982 393 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 28,45% ogólnej liczby głosów w FERRUM S.A.

8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej FERRUM, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. 28 kwietnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Stan na dzień 31 grudnia 2016 r.
Pan Konrad Miterski – Prezes Zarządu*	32 712	0,13%
Pan Sławomir Bajor - członek Rady wraz z podmiotami powiązanymi** Nadzorczej	6 982 393	28,45%
Bogusław Leśnodorski – Przewodniczący Rady Nadzorczej***	103 500	0,42%
Stan na dzień 28 kwietnia 2017 r.
Pan Sławomir Bajor - bezpośrednio**	270 843	1,1%

*Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 16 marca 2017 r. odwołała z tym samym dniem Pana Konrada Miterskiego z funkcji Prezesa Zarządu FERRUM S.A.

** Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, łączny stan posiadania akcji FERRUM S.A. przez podmioty powiązane z Panem Sławomirem Bajorem wynosi łącznie 6 982 393 szt. akcji FERRUM S.A., stanowiących 28,45% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A., uprawniających do 6 982 393 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 28,45% ogólnej liczby głosów w FERRUM S.A.

*** W dniu 8 marca 2017 r. do Spółki wpłynęło od Pana Bogusława Leśnodorskiego oświadczenie o rezygnacji ze skutkiem na ten sam dzień z funkcji i mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.

8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu.

8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną.

Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie.

8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych.

8.5 Władze FERRUM S.A.

8.5.1 Zarząd

Zarząd FERRUM S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM S.A. składa się z od dwóch do pięciu osób, natomiast kadencja Zarządu trwa trzy lata. Obecny Zarząd Emitenta VIII kadencji składa się z trzech osób.

Skład osobowy

Wg stanu na 31.12.2016 r. Zarząd FERRUM S.A., działał w następującym składzie:

Konrad Miterski Prezes Zarządu
Krzysztof Kasprzycki Wiceprezes Zarządu
Włodzimierz Kasztalski Wiceprezes Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 28 kwietnia 2017 r. Zarząd FERRUM S.A., działał w następującym składzie:

Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu
Włodzimierz Kasztalski Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Kowalik Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji

Zmiany w Zarządzie

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 16 marca 2017 r. odwołała z tym samym dniem Pana Konrada Miterskiego z funkcji Prezesa Zarządu FERRUM S.A. Jednocześnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Pana Krzysztofa Kasprzyckiego na stanowisko Prezesa Zarządu z tym samym dniem oraz Pana Grzegorza Kowalika na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji z dniem 24 kwietnia 2017 r..

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne.

W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

Wynagrodzenie Zarządu FERRUM S.A.

Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM S.A. w roku 2016 wyniosła 1 199 tys. zł, w tym:

Konrad Miterski wynagrodzenie w kwocie 697 tys. zł,
Włodzimierz Kasztalski wynagrodzenie w kwocie 286 tys. zł,
Krzysztof Kasprzycki- wynagrodzenie w kwocie 216 tys. zł.

Wynagrodzenie dodatkowe:

Prezes Zarządu Emitenta Pan Konrad Miterski w 2016 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej ZKS FERRUM S.A. Za pełnioną funkcję w ZKS FERRUM S.A. otrzymał w 2016 roku wynagrodzenie w wysokości 63,2 tys. zł.

Wiceprezes Zarządu Emitenta Pan Krzysztof Kasprzycki w 2016 r. pełnił funkcję Wiceprezesa i Dyrektora Zakładu w spółce zależnej ZKS FERRUM i z tego tytułu otrzymał wynagrodzenie w kwocie 272 tys. zł.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 15.11.2013 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 34/VII/13 z dnia 14 listopada 2013 r. (dotyczy Pana Konrada Miterskiego)

odwołanie z funkcji członka zarządu stanowi podstawę do wypłacenia odwołanemu jednorazowej odprawy w wysokości wynagrodzenia jakie otrzymywałby z tytułu powołania do składu Zarządu Spółki, w okresie do końca obowiązywania kontraktu menadżerskiego,
rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty, stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości wynagrodzenia jakie przysługiwałoby Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu, w okresie do końca jego obowiązywania.

Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 22.12.2015 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 52/VIII/15 z dnia 22 grudnia 2015 r. (dotyczy Pana Krzysztofa Kasprzyckiego)

rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki), stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia jakie przysługiwałoby Dyrektorowi Zakładu z tytułu zawartego kontraktu.

Poza powyższym Emitent nie posiada wiedzy na temat istnienia umów zawartych z Członkami Zarządu, które w swej treści przewidywałyby rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia.

8.5.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza FERRUM S.A sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta X kadencji składa się z siedmiu osób.

Skład osobowy

Skład osobowy i zmiany w składzie w 2016 r.

Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. VIII kadencji przedstawiał się następująco:

	Bogusław Leśnodorski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Lech Skrzypczyk	-	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
	Piotr Chała	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
	Sławomir Bajor	-	Członek Rady Nadzorczej
	Martyna Goncerz-Dachowska	-	Członek Rady Nadzorczej
	Marek Makowski	-	Członek Rady Nadzorczej
	Hubert Pietrzak	-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 lutego 2016 r. Pan Piotr Chała złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka/Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki oraz pan Hubert Pietrzak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacje zostały złożone ze skutkiem na dzień ich złożenia. Osoby, o których mowa powyżej nie wskazały przyczyn złożenia rezygnacji. O złożonych rezygnacjach Emitent informował w raporcie bieżącym 21/2016 z dnia 9 lutego 2016 r.

W dniu 9 lutego 2016 r. Pan Lech Skrzypczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień jej złożenia. Pan Lech Skrzypczyk pełnił funkcję Członka/Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Przyczyna złożenia rezygnacji nie została wskazana.

Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w dniu 9 lutego 2016 r. podjęło uchwały o powołaniu z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej Spółki Panów Tomasza Ślęzaka, Tomasza Plaskura i Marcina Mosza. O złożeniu rezygnacji przez Pana Lecha Skrzypczyka oraz powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2016 z dnia 9 lutego 2016 r.

Obradujące w dniu 17 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami i podjęło uchwały o powołaniu z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji: Pani Martyny Goncerz-Dachowskiej, Pana Sławomira Bajora, Pana Bogusława Leśnodorskiego, Pana Krzysztofa Mikuły, Pana Marcina Mosza, Pana Tomasza Ślęzaka oraz Pana Tomasza Plaskury, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2016 z dnia 17 maja 2016 r.

W dniu 18 sierpnia 2016 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 17 sierpnia 2016 r. złożył Pan Krzysztof Mikuła. Pan Krzysztof Mikuła nie wskazał przyczyn złożenia rezygnacji. O złożeniu rezygnacji przez Pana Krzysztofa Mikuła Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 67/2016 z dnia 18 sierpnia 2016 r.

Obradujące w dniu 28 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami i podjęło uchwały o powołaniu z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej Spółki X kadencji: Pani Martyny Goncerz-Dachowskiej, Pana Sławomira Bajora, Pana Bogusława Leśnodorskiego, Pana Mariusza Mirosławskiego, Pana Marcina Mosza, Pana Tomasza Ślęzaka oraz Pana Tomasza Plaskury, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 84/2016 z dnia 28 grudnia2016 r.

W dniu 8 marca 2017 r. do Spółki wpłynęło od Pana Bogusława Leśnodorskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, oświadczenie o rezygnacji ze skutkiem na ten sam dzień z funkcji i mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. W otrzymanym oświadczeniu nie wskazano przyczyny rezygnacji. O złożeniu rezygnacji przez Pana Bogusława Leśnodorskiego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2017 z dnia 8 marca 2017 r.

Skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 28 kwietnia 2017 r. prezentuje się następująco:

Sławomir Bajor Członek Rady Nadzorczej,
Martyna Goncerz-Dachowska Sekretarz Rady Nadzorczej
Mariusz Mirosławski Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Mosz Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Plaskura Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Ślęzak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta - www.ferrum.com.pl.

Komitet Audytu

Opis działania

Komitet Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki, przepisami prawa powszechnie obowiązującymi oraz zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r.

Komitet składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu zwołuje jego Przewodniczący, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego członek odpowiednio Komitetu/Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Komitetu mogą brać udział jedynie osoby zaproszone przez Przewodniczącego. Przewodniczący Komitetu, może zapraszać na posiedzenia Komitetu: członków Zarządu, pracowników Spółki, biegłych rewidentów Spółki i inne osoby. Komitet może odbywać swoje posiedzenia w ramach formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Uchwały komitetów są podejmowane zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Przewodniczącego komitetu jest decydujący.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie wewnętrznej polityki i procedur budżetowych przyjętych przez Spółkę oraz ich kontrola i doradztwo w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, realizowane w szczególności poprzez:

1. Monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych spółek w grupie);
1. Przygotowywanie wstępnej oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych;
1. Omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
1. Przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
1. Przegląd systemu rachunkowości zarządczej Spółki.
1. Ponadto do zadań Komitetu Audytu należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie współpracy z podmiotem dokonującym czynności rewizji finansowej, realizowane w szczególności poprzez:
1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej,
1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących zasad i warunków jego zatrudnienia,
1. Monitorowanie pracy biegłych rewidentów,
1. Monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie,
1. Kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i (ewentualnie) jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle,
1. Prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu,
1. Badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,
1. Omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki.

Komitet składa Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem swoich funkcji w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą niezwłocznie odpowiednich działań.

Co najmniej raz na pół roku Komitet przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności w formie pisemnej, w terminach zatwierdzania przez uprawniony do tego organ Spółki sprawozdań finansowych półrocznych i rocznych.

Skład osobowy

Według stanu na dzień 1 stycznia 2016 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

	Martyna Goncerz-Dachowska	-	Przewodnicząca Komitetu Audytu
	Lech Skrzypczyk	-	Członek Komitetu Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w dniu 11 stycznia 2016 r. skład Komitetu Audytu został uzupełniony i na Członka Komitetu został powołany Pan Marek Makowski.

Następnie, w związku ze złożeniem przez Pana Lecha Skrzypczyka rezygnacji w dniu 9 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza w dniu 15 marca 2016 r. podjęła uchwałę o wyborze Pana Marcina Mosza na Członka Komitetu Audytu.

W okresie od 9 lutego 2016 r. do 17 maja 2016 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie trzyosobowym:

Martyna Goncerz-Dachowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
Marek Makowski Członek Komitetu Audytu
Marcin Mosz Członek Komitetu Audytu

W związku z tym, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie obradujące w dniu 17 maja 2016 r. w drodze głosowania oddzielnymi grupami dokonało wyboru Rady Nadzorczej FERRUM S.A. IX kadencji, automatycznemu rozwiązaniu uległ Komitetu Audytu VIII kadencji i w związku z tym na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 6 czerwca 2016 r. powołany został nowy trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

Martyna Goncerz-Dachowska
Marcin Mosz
Tomasz Ślęzak

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 18 sierpnia 2016 r. Pani Martyna Goncerz-Dachowska została ponownie wybrana na Przewodniczącą Komitetu Audytu.

W związku z tym, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obradujące w dniu 28 grudnia 2016 r. w drodze głosowania oddzielnymi grupami dokonało wyboru Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji, automatycznemu rozwiązaniu uległ Komitetu Audytu IX kadencji i w związku z tym na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza powołała nowy trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

Martyna Goncerz-Dachowska
Marcin Mosz
Tomasz Ślęzak

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w tym samym dniu Pani Martyna Goncerz-Dachowska została po raz kolejny wybrana na Przewodniczącą Komitetu Audytu.

Działalność w 2016 r.

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. Komitet Audytu odbył pięć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 3 lutego, 18 marca, 31 marca, 18 sierpnia i 5 października 2016 r.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 3 lutego 2016 r. porządek posiedzenia obejmował następujące sprawy:

Przedstawienie przez Zarząd wstępnych wyników finansowych za rok 2015.
Przedstawienie przez Zarząd nietypowych zdarzeń gospodarczych w roku 2015.
Przedstawienie przez biegłego rewidenta wyników wstępnego badania sprawozdania finansowego FERRUM S.A. i spółek zależnych.
Weryfikacja aktualności i ewentualnych zmian wprowadzonych / zamierzonych do stosowanej polityki rachunkowości.
Przegląd wyników działania systemu kontroli wewnętrznej, weryfikacja jego adekwatności i efektywności.
Przegląd wyników działania systemu zarządzania ryzykiem, weryfikacja jego adekwatności i efektywności.
Przegląd wyników działania systemu rachunkowości zarządczej, weryfikacja jego adekwatności i efektywności.
Przegląd dokumentacji cen transferowych za ostatnie 5 lat.

W posiedzeniu tym uczestniczyli również reprezentanci Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., biegłego rewidenta, który badał sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za 2015 r., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 18 marca 2016 r. porządek obrad obejmował następujące sprawy:

Omówienie Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r.
Omówienie Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r.
Przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2015 r.

W posiedzeniu tym ponownie uczestniczyli reprezentanci biegłego rewidenta, który badał sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za 2015 r., Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 31 marca 2016 r. porządek posiedzenia obejmował następujące sprawy:

Ocena Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
Ocena Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
Zaopiniowanie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2015, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.

W dniu 16 czerwca 2016 r. Komitet Audytu na wniosek Zarządu FERRUM S.A. przedłożył Radzie Nadzorczej swą pisemną rekomendację dotyczącą wyboru firmy Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie jako audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2016-2017.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 18 sierpnia 2016 r. porządek obrad obejmował następujące sprawy:

Wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji.
Przedstawienie przez biegłego rewidenta wyników badania sprawozdania za I półrocze FERRUM S.A. i spółek zależnych.
Omówienie działań w zakresie audytu wybranych transakcji FERRUM S.A.

W posiedzeniu tym ponownie uczestniczyli reprezentanci biegłego rewidenta, Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 5 października 2016 r. porządek obrad obejmował wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia weryfikacji wybranych transakcji Spółki.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2016 wyniosło 364,5 tys. zł w tym:

Bogusław Leśnodorski wynagrodzenie w kwocie: 69,0 tys. zł.
Tomasz Ślęzak wynagrodzenie w kwocie: 42,2 tys. zł. (od 09.02.2016 r.)
Martyna Goncerz-Dachowska wynagrodzenie w kwocie: 69,2 tys. zł
Sławomir Bajor wynagrodzenie w kwocie: 54,3 tys. zł
Marcin Mosz wynagrodzenie w kwocie: 42,2 tys. zł. (od 09.02.2016 r.)
Tomasz Plaskura wynagrodzenie w kwocie: 42,2 tys. zł. (od 09.02.2016 r.)
Krzysztof Mikuła wynagrodzenie w kwocie: 4,0 tys. zł (od 17.05.2016 r. do 17.08.2016 r.)
Piotr Chała wynagrodzenie w kwocie: 6,3 tys. zł (do 08.02.2016 r.)
Hubert Pietrzak wynagrodzenie w kwocie: 6,3 tys. zł (do 08.02.2016 r.)
Lech Skrzypczyk wynagrodzenie w kwocie: 6,5 tys. zł (do 09.02.2016 r.)
Marek Makowski wynagrodzenie w kwocie: 22,3 tys. zł (do 17.05.2016 r.)
Mariusz Mirosławski wynagrodzenie w kwocie: 0 tys. zł (od 28.12.2016 r.)

Wynagrodzenie dodatkowe:

Do dnia 17 stycznia 2016 r. Pan Piotr Chała, Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej ZKS FERRUM S.A. i z tego tytułu otrzymał wynagrodzenie w wysokości 2,5 tys. zł.

8.5.3 Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń.

Na dzień publikacji niemniejszego Sprawozdania w Spółce nie istnieje zapisana (sformalizowana) polityka wynagrodzeń, regulująca zasady wynagradzania członków organów nadzorujących i zarządzających. W oparciu o obowiązujące w Spółce regulacje (Statut, regulaminy) zasady wynagrodzenia członków rady nadzorczej określa walne zgromadzenie akcjonariuszy, natomiast warunki i zasady wynagrodzenia członków zarządu określa (w drodze uchwały) rada nadzorcza. W zakresie wynagradzania pracowników spółki, zasady i warunki wynagradzania określone są w treści zakładowego układu zbiorowego pracy.

Informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze.

Prezes Zarządu (Konrad Miterski) – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora Zarządzającego (stosunek cywilnoprawny - kontrakt menedżerski).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stałe miesięczne kwoty brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady wynagradzania Prezesa Zarządu, miał on być uprawniony do uzyskania premii prowizyjnej, której wysokość miała zostać określona przez Radę Nadzorczą w regulaminie płac spółki (do dnia dzisiejszego taki regulamin nie został jednak przez Radę Nadzorczą przyjęty). .

Wiceprezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora Zakładu (stosunek cywilnoprawny - kontrakt menedżerski).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stałe miesięczne kwoty brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady wynagradzania Wiceprezesa Zarządu, ma on być uprawniony do uzyskania premii prowizyjnej, której wysokość ma zostać określona przez Radę Nadzorczą w regulaminie płac spółki (do dnia dzisiejszego taki regulamin nie został przez Radę Nadzorczą przyjęty).

Wiceprezes Zarządu (Włodzimierz Kasztalski) – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny) oraz wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Handlu (stosunek pracy).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej) jako stałe miesięczne kwoty brutto.

Rada Nadzorcza określając zasady wynagrodzenia Pana Włodzimierza Kasztalskiego, nie przewidziała żadnych dodatkowych odpraw i odszkodowań należnych w przypadku odwołania z funkcji w Zarządzie Spółki lub rozwiązania umowy o pracę.

Informacja na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia w 2016 r.

Prezes Zarządu jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej,
ponoszone przez Spółkę koszty związane z prywatną opieką medyczną dla członka zarządu i jego rodziny.
Wiceprezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej.
Wiceprezes Zarządu (Włodzimierz Kasztalski) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej,
ponoszone przez Spółkę koszty związane z prywatną opieką medyczną dla członka zarządu i jego rodziny.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń.

W ostatnim roku sprawozdawczym, w spółce nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania organy statutowe Spółki są na etapie analiz i opracowywania modelu określającego zasady wynagradzania członków rady nadzorczej i członków zarządu Spółki.

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki obowiązuje układ zbiorowy pracy zawarty w roku 2004. Ewentualne zmiany w zakresie polityki wynagrodzeń osób zatrudnionych na podstawie stosunku pracy, które zostały zapisane w układzie, są przedmiotem stałych analiz i konsultacji pomiędzy pracodawcą a zakładowymi organizacjami związkowymi.

8.5.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie, po stronie Spółki, jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcję w organach statutowych FERRUM S.A. w zakresie określonym powyżej.

8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM S.A.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.

Statut FERRUM S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie Spółki który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl.

8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa o charakterze powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach korporacyjnych Spółki.

Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych aktach prawnych:

Kodeks spółek handlowych,
Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl),
Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM S.A." w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000 NWZA z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą ZWZ Nr XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września 2009 r. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl)

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści się w Katowicach.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób, Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący większością głosów.

Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być obligatoryjnie podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są prezentowane Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem.

W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów. Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,
powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
zmiana przedmiotu działalności Spółki,
zmiana Statutu Spółki,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają prawo do:

żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego;
zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego;
zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad;
uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji.

Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl).

8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze.

W 2016 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze.

9 Pozostałe informacje

9.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM S.A. od HW Pietrzak Holding S.A. stając się tym samym stroną postępowania, którego łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj. 44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. O powyższym Spółka informowała raportem bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r.

Poza powyższym, FERRUM S.A. ani żadna jednostka zależna FERRUM S.A. nie są stroną postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, którego wartość pojedynczo przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

FERRUM S.A. oraz spółka zależna ZKS FERRUM są stroną kilku postępowań przed sądami, jednak łączna wartość postępowań (za wyjątkiem opisanych powyżej wierzytelności podmiotu dominującego) wraz z ww. spółką zależną nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

9.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Rok 2016

W dniu 1 lipca 2016 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2016-2017. Wybrany podmiot to Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 22, biuro w Katowicach przy ul. Uniwersyteckiej 18 ("Audytor"). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 73. O wyborze biegłego rewidenta Spółka informowała raportem bieżącym nr 62/2016.

W dniu 26 lipca 2016 r. Emitent podpisał z Audytorem umowy o:

przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. i I półrocze 2017 sporządzonego wg MSSF,
przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. i I półrocza 2017 r. sporządzonego wg MSSF,
przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 r. i 2017 r. sporządzonego wg MSSF,
przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r. i 2017 r. sporządzonego wg MSSF.

Łączna wartość wynagrodzenia wyniesie 128 tys. zł netto.

Rok 2015

W dniu 25 maja 2015 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2015. Wybrany podmiot to Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 19, biuro w Katowicach przy ul. Uniwersyteckiej 18 ("Audytor"). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem73. Emitent nie korzystał dotychczas z usług ww. Audytora. O wyborze biegłego rewidenta Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2015.

W dniu 15 czerwca 2015 r. Emitent podpisał z Audytorem umowy o:

przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 r. sporządzonego wg MSSF,
przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 r. sporządzonego wg MSSF,
przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 r. sporządzonego wg MSSF,
przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r. sporządzonego wg MSSF.

Łączna wartość wynagrodzenia wyniosła 62 tys. zł netto.

9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

9.3.1 FERRUM S.A

Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska, deklarujący zgodność działań z ISO 14001 oraz uczestnik Ruchu CP, spełnia obowiązujące wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska oraz posiada aktualne decyzje administracyjne w tym zakresie. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest zobowiązana do posiadania i uzyskiwania stosownych pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania opłat z tego tytułu.

Decyzje środowiskowe, które są obligatoryjne przy prowadzeniu działalności przez FERRUM S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

	POZWOLENIA – DECYZJE	DOTYCZY	OCENA ZGODNOŚCI
1.	Decyzja PM Katowice nr 140/O/2010 z dnia 02.12.2010	Pozwolenie na wytwarzanie odpadów. Obowiązuje od 02.12.2010-30.09.2020.	Roczna informacja o odpadach wysłane: do Urzędu Miasta, Urzędu Marszałkowskiego i WIOŚ. Wysłane terminowo. Brak przekroczeń limitów.
2.	Decyzja PM Katowice nr 55/Ś/2012 z dnia 29.06.2012	Pozwolenie na emisję zanieczyszczeń pyłowo gazowych do powietrza. Obowiązuje od 01.07.2012- 30.06.2022 r.	Roczne sprawozdania o zakresie korzystania ze środowiska przekazywane są terminowo do Urzędu Marszałkowskiego i WIOŚ. Opłaty za korzystanie ze środowiska zostały naliczone prawidłowo i przekazane na konto Urzędu Marszałkowskiego.
			Brak przekroczeń ustalonych limitów.
3.	Decyzja PM Katowice nr 50/Ś/12 z dnia 22.06.2012	Pozwolenie na pobór wód. Obowiązuje od 22.06.2012 - przez 20 lat.	Warunki pozwolenia, w tym zobowiązania pkt IV są spełnione.
4.	Decyzja PM Katowice nr 26/Ś/16 z dnia 06.04.2016	Pozwolenia na wprowadzanie ścieków opadowych i roztopowych Obowiązuje od 06- 04-2016 do 06-04-2026	Pomiary jakości ścieków odprowadzanych do potoku 2x w roku. Brak przekroczeń.

Nie odnotowano skarg w zakresie negatywnego wpływu FERRUM S.A. na środowisko naturalne.

Od 1996 roku Spółka widnieje w rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 roku przyjął nazwę Rejestru Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości.

Rejestr, o którym mowa powyżej jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym, zintegrowanym, zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług, zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług oraz redukcji ryzyka dla ludzi i środowiska przyrodniczego.

Kapituła Ruchu Czystszej Produkcji umieszcza na stronie http://www.prcpiop.pl kompleksowe wyniki osiągnięć ekologicznych FERRUM S.A. począwszy od 1990 roku (wizualizacja na Karcie Raportu Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl/laureaci-aktualni.html).

Podsumowując powyższe, FERRUM S.A. posiada świadectwo Przedsiębiorstwa Czystszej Produkcji zarejestrowane w Rejestrze Świadectw CP jako pierwsze w 1996 r., pod numerem 001/1996, stanowiące m.in. deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "Global Compact" oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

Wpis do Polskiego Rejestru Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości potwierdza zweryfikowanie stosowania strategii "Czystszej Produkcji", przestrzegania wymogów prawnych ochrony środowiska oraz realizację zasad inicjatywy ONZ Global Compact, wypełniając zobowiązania dotyczące m.in. ochrony konsumenta, przestrzegania podstawowych standardów etycznych, prawa pracy i praw człowieka.

9.3.2 ZKS FERRUM

Obszar działania Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna obejmuje około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego tj. FERRUM S.A., w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna stosuje technologie energoi materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN 14001.

9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania

W 2016 roku w ramach posiadanych certyfikatów i uprawnień w Zakładzie Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. przeprowadzono m.in. następujące audity, zakończone wynikiem pozytywnym:

The American Society of Mechanical Engineers (ASME) audit certyfikujący zgodnie z zasadami "the ASME Boiler and Pressure Vessel Code" – U, S dla wytwórcy zbiorników ciśnieniowych,
TÜV NORD Polska Sp. z o.o. I audit nadzorczy według Dyrektywy 97/23/WE, wytycznych AD 2000-Merkblatt HP0 i normy EN ISO 3834-2 + kontrola okresowa zgodnie z pkt. 2.7 umowy o przenoszenie oznaczeń materiałowych,
TÜV Nord Polska Sp. z o.o. II audit nadzorczy według Rozporządzenia nr 305/2011 (CPR),
Transportowy Dozór Techniczny audit nadzoru procesów spawalniczych według normy PN-EN 15085-2:2007 w ramach udzielonej certyfikacji w zakresie spawania pojazdów szynowych i ich części składowych,
TÜV Nord Polska Sp. z o.o. audit nadzorczy rozszerzający według EN 1090, PIN EN ISO 3834,
TÜV Nord Polska Sp. z o.o. audit recertyfikujący wg normy PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005, PN-N 18001:2004 i OHSAS 18001:2007 .

Poza wyżej wymienionymi uprawnieniami ZKS FERRUM S.A. posiada szereg dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki.

(http://www.ferrumzks.eu/polityka\_zintegrowanego\_systemu\_zarzadzania/certyfikaty.html)

9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum

Na koniec 2016 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 464 osoby i wzrósł o 5 osób stosunku do stanu na koniec 2015 r.

9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM S.A.

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. zatrudnionych było 304 pracowników.

Tabela. 19. Struktura zatrudnienia FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2016 Osoby	31.12.2015 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	234	232	+2
Stanowiska nierobotnicze	70	66	+4
Razem:	304	298	+6

Zatrudnienie w Spółce wg stanu na 31.12.2016 r. w stosunku do stanu na koniec 2015 r. wzrosło o 6 osób.

9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A.

W ZKS FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. było zatrudnionych 162 pracowników.

Tabela. 20. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2016 Osoby	31.12.2015 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	124	128	-4
Stanowiska nierobotnicze	43	42	+1
Razem:	167	170	-3

Zatrudnienie w Spółce w 2016 r. w stosunku do stanu na koniec 2015 r. obniżyło się o 3 osoby.

9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Spółka zależna FERRUM MARKETING sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2016 r. zatrudniała 1 osobę i stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2015 r.

9.6 Certyfikaty

FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez akredytowane jednostki zewnętrzne:

1. Audity ZETOM Katowice, w zakresie potwierdzenia zgodności produkcji rur wg norm PN-EN 10217-1;-2 i -5 z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie sposobów deklarowania zgodności wyrobów budowlanych oraz sposobu znakowania ich znakiem budowlanym w przemyśle ciepłowniczym.
1. Audity ZETOM Katowice, w zakresie potwierdzenia zgodności produkcji rur wg normy PN-EN ISO 3183 Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie sposobów deklarowania zgodności wyrobów budowlanych oraz sposobu znakowania ich znakiem budowlanym w przemyśle naftowym i gazowniczym.
1. Audity ZETOMU w zakresie Zakładowej Kontroli Produkcji (ZKP/FPC), która jest wymagana prawnie w ocenie zgodności dla wyrobów budowlanych używanych w krajach UE jako udokumentowana stała i wewnętrzna kontrola produkcji prowadzona przez producenta zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 305/2011 z dnia 9 marca 2011 r.
1. Audity TÜV Nord w zakresie nadzoru uprawnień WO AD 2000 oraz dyrektywy Unii Europejskiej 97/23/WE dotyczących wytwarzania rur przeznaczonych do urządzeń ciśnieniowych (od 19 lipca 2016r. 2014/68/UE).
1. Audity TÜV Nord w zakresie znaku CE /zgodności z dyrektywą budowlaną 89/106/EWG/ na wyrób budowlany – kształtowniki zamknięte wg PN-EN 10219.
1. Audity TÜV Nord w zakresie systemu spawalniczego DIN EN ISO 3834-2.
1. Audity Instytutu Nafty i Gazu Kraków, w zakresie oceny zgodności wyrobów budowlanych dotyczące izolacji 3LPE (S-n, S-v i N-v) oraz 3LPP N-v.
1. Audity UDT w zakresie Systemu Zarządzania Laboratorium wg normy ISO/IEC 17025.
1. Audity SGS wg ISO 10002 "Zarządzanie jakością. Zadowolenie klienta. Wytyczne dotyczące postępowania z reklamacjami w organizacjach".
1. Audity American Petroleum Institute (API) dla specyfikacji przemysłu naftowego i gazowego API Specyfikacja Q1 oraz API Specyfikacja 5L dla produkcji rur spiralnie spawanych oraz zgrzewanych prądami wielkiej częstotliwości.
1. Audity PCA w zakresie normy PN-EN ISO/IEC 17025 w ramach akredytacji Laboratorium o numerze AB 1623 na badania stalowych wyrobów i materiałów oraz złącz spawanych.

W dniach 30.05.2016 – 01.06.2016 jednostka certyfikująca TÜV NORD przeprowadziła audit nadzoru zintegrowanego systemu zarządzania wg norm ISO 9001:2008, ISO 14001:2009, OHSAS 18001:2007 oraz PN-N 18001:2004. W dniu 29.06.2016 jednostka certyfikująca TÜV NORD przedłużyła ważność certyfikatu wg normy systemu spawalniczego DIN EN ISO 3834-2. Audity zakończyły się wynikiem pozytywnym.

W dniach 20-21.07.2016 Polskie Centrum Akredytacji (PCA) przeprowadziło ocenę działalności Laboratorium Badawczego FERRUM S.A. (Biura Kontroli Jakości i Systemów Zarządzania) na zgodność z normą ISO 17025 i tym samym udzieliło rekomendacji do wystawienia akredytacji Laboratorium w zakresie badań nieniszczących i mechanicznych wyrobów metalowych i metalowych materiałów konstrukcyjnych. Certyfikat akredytacji Laboratorium Badawczego Nr AB 1623, potwierdza, że FERRUM S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025, a akredytowana działalność jest określona w Zakresie Akredytacji Nr AB 1623.

Szczegółowy zakres akredytacji wg którego spółka świadczy usługi umieszczono pod adresem https://www.pca.gov.pl/akredytowane-podmioty/akredytacje-aktywne/laboratoria badawcze/AB%201623,podmiot.html oraz http://www.ferrum.com.pl/ (zakładka "Certyfikaty i uprawnienia").

Aktualne certyfikaty i uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki (http://www.ferrum.com.pl/pl/certyfikaty.html)

AI Terminal

Ferrum S.A.

5616_rns_2017-04-28_0eb1fb7a-58f6-445e-aa24-39879beecae4.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2016

Spis treści:

1 Wprowadzenie

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM

1.2 Podstawowe informacje nt. FERRUM S.A.

1.3 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń

Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2016 r.

2 Prezentacja sytuacji finansowej

2.1 Wybrane dane finansowe

2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych

3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych

3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM

3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne

3.1.4 Skonsolidowany wynik netto

Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2016 r. (w tys. zł)

3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

3.1.6 Sytuacja pieniężna

Zdarzenia wpływające na sytuację pieniężną w 2016 r. w zakresie spółki zależnej ZKS FERRUM

3.1.7 Analiza wskaźnikowa

Tabela. 3. Wybrane wskaźniki finansowe

3.2 FERRUM S.A.

3.2.1 Sytuacja majątkowa

3.2.2 Sytuacja pieniężna

3.2.3 Analiza wskaźnikowa

Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe

3.2.4 Wyniki finansowe

Przychody ze sprzedaży

Wynik na działalności operacyjnej

Jednostkowe koszty operacyjne

Wynik netto

3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

3.3 Wyniki segmentów działalności

Tabela. 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2016 r. (w tys. zł)

3.3.1 Segment rur i profili

3.3.2 Segment konstrukcji spawanych

3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Tabela. 8. Sprzedaż produktów Emitenta

Tabela. 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej

3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy FERRUM S.A.

Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych skonsolidowanych

4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM

4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2016 r.

FERRUM S.A.

ZAKŁAD KONSTRUKCJI SPAWANYCH FERRUM S.A.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

5.1 Opis podstawowych produktów

5.1.1 Segment rur (FERRUM)

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Profile zamknięte (kształtowniki)

Izolacje

Produkty ZKS FERRUM

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

5.1.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (FERRUM MARKETING)

5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

5.2.1 Segment rur

5.2.2 Segment konstrukcji spawanych

Aneks do umowy faktoringu

5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2016 r.

Tabela. 11. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31.12.2016 r. w ZKS FERRUM S.A.

5.3.3 Informacja nt. pożyczek ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2016 r.

Tabela. 12. Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na 31.12.2016 r. w ZKS FERRUM S.A.

5.3.4 Umowy ubezpieczenia

5.3.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM S.A.

Tabela. 14.Poręczenia otrzymane przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2016 r.

Tabela. 15. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12. 2016 r.