Ferrum S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Jul 25, 2018

Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 25 lipca 2018 r. do Spółki wpłynęło od Watchet Sp. z o.o. sporządzone zgodnie z art. 77 ust. 7 w zw. z 69 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce o następującej treści:

"My, niżej podpisani, działając w imieniu Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4 (5.piętro), 00-498 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 ("Zawiadamiający" lub "Watchet"), a także działając z upoważnienia pozostałych stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512 - tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa"), które Zawiadamiający zawarł z (i) Funduszem Inwestycyjnym Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1168 ("FIPP"), (ii) Mezzanine Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 ("Mezzanine") oraz (iii) MW Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 ("MWAM"), dotyczącego spółki pod firmą Ferrum Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Porcelanowej 11, 40-246 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239 ("Spółka") ("Porozumienie"), o którego zawarciu strony Porozumienia informowały uprzednio zarówno Komisję jak i Spółkę, niniejszym informujemy zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 77 ust. 7 w zw. z art. 69 oraz w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy, że dnia 18 lipca 2018 r. zostały zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w zakresie akcji zdematerializowanych Spółki, oraz poza GPW, w zakresie akcji niezdematerializowanych Spółki, transakcje nabycia przez Zawiadamiającego akcji Spółki, w wyniku rozliczenia których Zawiadamiający nabył 9.473.030 (słownie: dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzydzieści) akcji Ferrum stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 16,36% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 9.473.030 (słownie: dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 16,36% ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku nabycia akcji Spółki, Zawiadamiający: (i) samodzielnie przekroczył 33 i 1/3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (ii) wraz z innymi stronami Porozumienia przekroczył 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Do osiągnięcia samodzielnie przez Watchet (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 49,36% oraz łącznie z pozostałymi stronami Porozumienia (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki doszło w wyniku rozliczenia w dniu 23 lipca 2018 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Ferrum z dnia 24 maja 2018 roku ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1) oraz art. 74 ust. 1 Ustawy przez Watchet zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, tj. jako podmiot wskazany przez strony Porozumienia do ogłoszenia ww. wezwania ("Wezwanie").

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

i. Watchet posiadał bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 33,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 19.110.372 (słownie: dziewiętnaście milionów sto dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa) akcjom Spółki i 19.110.372 (słownie: dziewiętnaście milionów sto dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki;

ii. FIPP posiadał bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 17,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 10.008.901 (słownie: dziesięć milionów osiem tysięcy dziewięćset jeden) akcjom Spółki i 10.008.901 (słownie: dziesięć milionów osiem tysięcy dziewięćset jeden) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki;

iii. Mezzanine posiadał bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 15,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 8.999.395 (słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcjom Spółki i 8.999.395 (słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki;

iv. MWAM nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji Spółki, przy czym wraz z FIPP współkontroluje Watchet (każdy ze wspólników posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Watchet),

co oznaczało, że Watchet (wraz z pozostałymi stronami Porozumienia) łącznie posiadał (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,82% liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 38.118.668 (słownie: trzydzieści osiem milionów sto osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcjom Spółki i 38.118.668 (słownie: trzydzieści osiem milionów sto osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącym 65,82% ogólnej liczby akcji Spółki.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Na dzień niniejszego zawiadomienia (tj. po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki przez Watchet w ramach Wezwania w dniu 23 lipca 2018 roku):

i. Watchet posiada bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 49,36% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 28.473.030 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzydzieści) akcjom Spółki i 28.473.030 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzydzieści) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki;

ii. FIPP posiada bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 17,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 10.008.901 (słownie: dziesięć milionów osiem tysięcy dziewięćset jeden) akcjom Spółki i 10.008.901 (słownie: dziesięć milionów osiem tysięcy dziewięćset jeden) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki;

iii. Mezzanine posiada bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 15,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 8.999.395 (słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcjom Spółki i 8.999.395 (słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki;

iv. MWAM nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, przy czym wraz z FIPP współkontroluje Watchet (każdy ze wspólników posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Watchet),

co oznacza, że Watchet (wraz z pozostałymi stronami Porozumienia) łącznie posiada (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 82,18% liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 47.591.698 (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcjom Spółki i 47.591.698 (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącym 82,18% ogólnej liczby akcji Spółki.

4) Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Nie istnieją żadne podmioty zależne od Zawiadamiającego lub pozostałych stron Porozumienia, które posiadałyby akcje Spółki.

5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na datę składania niniejszego zawiadomienia, nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

7) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Informacje zostały podane odpowiednio w Punktach 2, 6 i 7 niniejszego zawiadomienia.

Jednocześnie wskazujemy, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy FIPP, Mezzanine oraz MWAM upoważniły, w związku z istniejącym Porozumieniem, Watchet do dokonania w imieniu wszystkich stron Porozumienia zawiadomień związanych z rozliczeniem transakcji nabycia przez Watchet akcji Spółki w ramach Wezwania, których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy."