Ferrum S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Aug 9, 2018

Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 9 sierpnia 2018 r. do Spółki wpłynęło od MW Asset Management Sp. z o.o., sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce, którego treść Emitent przekazuje poniżej:

"Działając w imieniu MW Asset Management sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 ("Zawiadamiający"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512 – tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa") niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 7 sierpnia 2018 r. doszło do rozliczenia szeregu transakcji dotyczących akcji Spółki zawartych w dniu 6 sierpnia 2018 r. poza rynkiem regulowanym oraz jednej transakcji zawartej na rynku regulowanym również w dniu 6 sierpnia 2018 r., w wyniku których Zawiadamiający przekroczył 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Zmiana stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiającego nastąpiła w wyniku następujących zdarzeń:

(i) nabycia przez Zawiadamiającego od Mezzanine Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 ("Mezzanine") 2.400.209 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących w zaokrągleniu 4,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.400.209 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 4,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w ramach transakcji pakietowej przeprowadzonej w dniu 6 sierpnia 2018 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r.;

(ii) nabycia przez Zawiadamiającego od Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Krucza 50, 00-025 Warszawa, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 ("FIPP"), 867.277 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących w zaokrągleniu 1,50% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 867.277 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 1,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dokonanego poza rynkiem regulowanym na podstawie umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 6 sierpnia 2018 r. pomiędzy Zawiadamiającym i FIPP, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r.;

(iii) nabycia przez Zawiadamiającego od Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Krucza 50, 00-025 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 ("Watchet") 5.150.583 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących w zaokrągleniu 8,89% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5.150.583 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 8,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie umowy z dnia 6 sierpnia 2018 r. w przedmiocie przeniesienia własności akcji Spółki zawartej pomiędzy Zawiadamiającym i Watchet poza rynkiem regulowanym, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r.; oraz

(iv) nabycia przez Zawiadamiającego od Watchet 3.778.014 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących w zaokrągleniu 6,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3.778.014 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 6,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie umowy z dnia 6 sierpnia 2018 r. w przedmiocie sprzedaży akcji Spółki zawartej pomiędzy Zawiadamiającym i Watchet poza rynkiem regulowanym, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dokonaniem transakcji wskazanych w punkcie 1 (i)-(iv) powyżej, Zawiadamiający nie posiadał akcji Spółki.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po dokonaniu transakcji wskazanych w punkcie 1 (i)-(iv) powyżej, Zawiadamiający stał się posiadaczem 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 21,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4) Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki.

Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na datę składania Zawiadomienia, nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

7) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 2, 6 i 7 niniejszego Zawiadomienia."