Ferrum S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 13, 2018

Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 13 listopada 2018 r. do Spółki wpłynęło od Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, datowane na ten sam dzień zawiadomienie dotyczące ogólnej liczby głosów w Spółce, którego treść Emitent przekazuje poniżej:

"Niniejszym, Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny - Rejestrowy pod numerem RFI 1168 (zwany dalej "Zawiadamiającym" lub "FIPP"), na podstawie art. 77 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512 - tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa") przekazuje poniższe informacje dotyczące stanu posiadania akcji FERRUM spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Porcelanowej 11, 40-246 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239, NIP 6340128794, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Katowice -Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy (zwanej dalej "Spółką"), w związku z wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym przez Zawiadamiającego w dniu 3 października 2018 r.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

W dniu 3 października 2018 r. Zawiadamiający ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 9.425.151 akcji Spółki, uprawniających w zaokrągleniu 16,28% liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie"). W ramach Wezwania, do dnia 6 listopada 2018 r. przyjmowano zapisy na sprzedaż akcji Spółki. W okresie przyjmowania zapisów nie złożono żadnych zapisów na sprzedaż akcji Spółki.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

W związku z Wezwaniem, liczba akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, posiadane przez Zawiadamiającego nie uległy zmianie.

Przed dniem 6 listopada 2018 r. Zawiadamiający posiadał 28.796.429 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 49,72% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) bezpośrednio 9.141.624 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 15,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.141.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 15,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz

2) pośrednio przez Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 (dalej "Watchet"), będącą spółką zależną od Zawiadamiającego, 19.654.805 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dniem 6 listopada 2018 r. Zawiadamiający był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy względem Spółki, zawartego z Watchet, Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1030 (dalej "Mezzanine") oraz MW Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1 A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 (dalej "MWAM") (dalej "Porozumienie").

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, przed dniem 6 listopada 2018 r., strony Porozumienia posiadały łącznie 47.591.698 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 9.141.624 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 15,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.141.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 15,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

2) Watchet (będąca spółką zależną Zawiadamiającego) posiadała 19.654.805 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

3) WAM posiadał 12.196.083 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

4) Mezzanine posiadał 6.599.186 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

W związku z tym, że w okresie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania nie złożono żadnych zapisów na sprzedaż akcji Spółki, stan posiadania akcji Spółki określony w pkt 2 nie uległ zmianie w wyniku Wezwania.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Watchet, będąca podmiotem zależnym od Zawiadamiającego, posiada 19.654.805 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poza Watchet, Zawiadamiający nie posiada żadnych innych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

5. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na datę składania Zawiadomienia, nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia Jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Zawiadamiający jest posiadaczem 4.172.206 obligacji zwykłych imiennych serii B wyemitowanych przez Watchet ("Obligacje''). Każda Obligacja zostanie wykupiona przez Watchet poprzez przeniesienie na uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest Zawiadamiający, w liczbie odpowiadającej następującej proporcji: 1 Obligacja w zamian za 1 i 11/439 akcji zwykłej na okaziciela Spółki. W sytuacji, gdy obliczona w ten sposób liczba akcji Spółki nie będzie liczbą całkowitą, uprawniony obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania akcji Spółki w liczbie ustalonej poprzez zaokrąglenie w dół liczby otrzymanej przy zastosowaniu powyższego parytetu wymiany. W pozostałej części uprawniony obligatariusz otrzyma wyrównanie w formie pieniężnej. W związku z powyższym, przy wykupie wszystkich Obligacji przez Watchet, Zawiadamiający otrzymałby 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 7,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.276.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 7,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ostatecznym dniem wykupu Obligacji jest 4 września 2019 r., przy czym możliwe jest dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zarówno na żądanie Watchet, jako emitenta, jak i uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest Zawiadamiający.

Zawiadamiający ponadto wyjaśnia, że przeniesienie 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na FIPP, w związku z wykupem Obligacji przez Watchet, nie zmieni ani łącznego stanu posiadania akcji Spółki przez FIPP jak i łącznie strony Porozumienia, przy czym zmieni się bezpośredni i pośredni stan posiadania akcji Spółki oraz udział w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez FIPP w ten sposób, że:

1) bezpośrednio Zawiadamiający posiadałby 13.418.372 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 23,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 13.418.372 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz 2) pośrednio Zawiadamiający posiadałby przez Watchet (będącą spółką zależną Zawiadamiającego) 15.378.057 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15.378.057 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych Instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 2,6 i 7."