M&A Activity • Oct 4, 2023
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca)
oraz
z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana)
sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.")
Dnia 04 października 2023 r. w Katowicach Zarządy Spółek:
w związku z zamiarem połączenia, działając na podstawie art. 498 oraz 499 k.s.h., uzgodniły i przygotowały niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan połączenia"), o treści przedstawionej poniżej:
Forma prawna: Spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Firma: "FERRUM" Spółka Akcyjna
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony.
Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: FERRUM MARKETING Sp. z o.o.
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000375563, REGON: 241804520, NIP: 9542713646, kapitał zakładowy: 53.727.900,00 zł.
W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych dla spółek publicznych.
Mając na uwadze powyższe:
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FERRUM MARKETING Sp. z o.o. sporządzone dla celu połączenia na dzień 01 września 2023 r.
Niniejszy Plan połączenia został sporządzony w czterech (4) jednobrzmiących egzemplarzach. Każda z łączących się Spółek otrzymuje po dwa (2) jego egzemplarze, z których jeden (1) egzemplarz przeznaczony jest na potrzeby wewnętrzne danej Spółki, a jeden (1) egzemplarz na potrzeby złożenia w Sądzie Rejestrowym.
VIII. Podpisy Stron:
Za Spółkę Przejmującą Za Spółkę Przejmowaną ("FERRUM" S.A.) (FERRUM MARKETING Sp. z o.o.)
Krzysztof Kasprzycki (Prezes Zarządu) Włodzimierz Kasztalski (Prezes Zarządu) Honorata Szlachetka (Wiceprezes Zarządu)
Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej ("FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach) w sprawie połączenia
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki: "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ………………..
w sprawie: połączenia "FERRUM" S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.:
w trybie art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Planie połączenia uzgodnionym i podpisanym w dniu 04 października 2023 r., a stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały nr ……..
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej (FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) w sprawie połączenia
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.:
w trybie art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Planie połączenia uzgodnionym i podpisanym w dniu 04 października 2023 r., a stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały nr ……..
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ustalenie wartości majątku FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na dzień 01 września 2023 r.
Na podstawie art. 499 § 2 punkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka), ustalił wartość majątku Spółki na dzień 01 września 2023 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę 6 575 912,98 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwanaście 98/100 złotych).
Wartość majątku Spółki wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań według stanu na dzień 01 września 2023 r., co odpowiada wartości aktywów netto Spółki na ten dzień.
Przy ocenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Zarząd zastosował metodę księgową. W ocenie Zarządu, zastosowana metoda uwzględnia charakter działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną i w sposób należyty odzwierciedla wartość jej majątku.
Katowice, dnia 04 października 2023 r.
Zarząd FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Włodzimierz Kasztalski – Prezes Zarządu
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 września 2023 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Na podstawie art. 499 § 2 punkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Przejmowanej, tj. FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka) oświadcza, że na dzień 01 września 2023 r. stan księgowy Spółki wykazuje:
Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 01 września 2023 r. stanowi załącznik do niniejszego Oświadczenia. Został on sporządzony zgodnie z zasadami wyceny na dzień bilansowy określony w art. 28 ustawy o rachunkowości przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Przedstawia on prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki.
Zgodnie z art. 499 § 3 KSH, Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 KSH.
Katowice, dnia 04 października 2023 r.
Zarząd FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Włodzimierz Kasztalski – Prezes Zarządu
Załącznik:
- Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 01 września 2023 r.
| 2023-09-01 | |||
|---|---|---|---|
| Stan na | Stan na | ||
| AKTYW A | 01.09.2023r. | PASYWA | 01.09.2023r. |
| A. AKTYWA TRWALE | 2 832 144,43 | A. KAPITAL WŁASNY | 6 575 912,98 |
| I. Aktywa niematerialne | 2 813 000,00 | I. Kapitał zakładow y | 53 727 900,00 |
| 1. Prawo wieczyste go użytkowania | 0,00 | ||
| 2. Koszty zakończonych prac rozwojowych | 0,00 | II. Kapitał rezerwowy | 0,00 |
| 3. Wartość firmy | 0,00 | III. Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej w artości nominalnej | 0,00 |
| 4. Inne aktywa niematerialne | 2 813 000,00 | ||
| IV. Pozostały kapitał zapasowy | 313 380,98 | ||
| II. Rzeczowe aktywa trwałe | 13 590,06 | ||
| V. Niepodzielony wynik finansowy | -45 520 467,51 | ||
| 1. Budynki, lokale i obiekty inżynieni lądowej i wodnej | 0,00 | VI. Zysk (strata) netto | -1 944 900,49 |
| 2. Urządzenia techniczne i maszyny | 0,00 | ||
| 3. Srodki transportu | 13 590,06 | B. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE | 4 952,68 |
| 4. Inne środki trwałe | 0,00 | ||
| I. Rezerwa z tytułu odrocznego podatku dochodowego | 4 952,68 | ||
| III. Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 5 554,37 | ||
| II. Długoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze | 0,00 | ||
| IV. Nieruchomości inw estycyjne | 0,00 | ||
| III. Kredyty i pożyczki długoterminowe | 0,00 | ||
| V. Aktyw a finansowe | 0,00 | ||
| IV. Zobowiązania długoterminowe z tyt. dostaw i usług | 0,00 | ||
| VI. Należności długoterminowe z tyt. dostaw i usług | 0,00 | 1. Od je dnostek powiazanych | |
| 1. Odjednostek powiązanych | 0,00 | 2. Od pozostałych jednostek | 0,00 |
| 2. Od pozostałych jednostek | 0,00 | ||
| VII. Inne należności długoterminowe | 0,00 | V. Inne zobowiązania długoterminowe | 0,00 |
| 1. Rozliczenia międzyokre sowe | 0,00 | 1. Rozliczenia międzyokresowe | 0,00 |
| 2. Pozostałe należności | 0,00 | 2. Pozostałe zobowiazania | 0,00 |
| VI. Pochodne instrumenty finansowe dlugoterminowe | 0,00 | ||
| B. AKTYWA OBROTOWE | 3 781 573,55 | ||
| C. ZOBOWIĄZANIA KROTKOTERMINOWE | 32 852,32 | ||
| I. Zapasy | 0,00 | ||
| 1. Materialy | 0,00 | I. Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze | 0,00 |
| 2. Półprodukty i produkty w toku | 0,00 | ||
| 3. Produkty gotowe | 0,00 | II. Krótkoterminow e rezerwy na zobowiązania | 13 333,24 |
| 4. Towary | 0,00 | III. Kredyty i pożyczki krótkoterminow e | 0,00 |
| II. Aktywa dostępne do sprzedaży | 0,00 | ||
| III. Należności z tytułu dostaw i usług | 519 869,86 | IV. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 11 310,19 |
| 1. Od jednostek powiązanych | 219 869,86 | 1. Od je dnostek powiązanych | 0,00 |
| 2. Od pozostałych jedno stek | 0,00 | 2. Od pozostałych jednostek | 11 310,19 |
| IV. Należności ztytułu bieżącego podatku dochodowego | 0,00 | V. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 0,00 |
| V. Pozostałe należności | 109 776,14 | ||
| 1. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń | 102 635,56 | VI. Pozostałe zobowiazania krótkoterminowe | 8 208,89 |
| społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 2. Rozliczenia międzyokresowe |
7 140,58 | 1. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i imych świadczeń |
4 260,46 |
| 3. Inne należności | 0,00 | 2. Rozliczeniamię dzyokresowe | 0,00 |
| VI. Pochodne instrumenty finansowe krótkoterminowe | 0,00 | 3. Inne zobowiazania | 3 948,43 |
| VII. Srodki pieniężne i ich ekwiw alenty | 3 151 927,55 | VII. Pochodne instrumenty finansowe krótkoterminowe | 0,00 |
| AKTY WA RAZE M | 6613 717,98 | PASY WA RAZE M | 6613 717,98 |
Główna Księgowa Prezes Zarządu Barbara Sterkowicz Włodzimierz Kasztalski
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.