Ferrum S.A.

M&A Activity • Oct 10, 2019

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

FERRUM S.A.

z siedzibą w Katowicach

oraz

ROCKFORD SP. Z O.O.

z siedzibą w Katowicach

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dalej: "k.s.h." (Dz.U.2019.505 z dnia 15 marca 2019 r.).

Dnia 10 października 2019 r. w Katowicach Zarządy łączących się Spółek:

• 1. FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, z zarządem w składzie: Krzysztof Kasprzycki – Prezes Zarządu, Honorata Szlachetka – Wiceprezes Zarządu, Łukasz Paweł Warczyk – Wiceprezes Zarządu
  2. Spółka Przejmująca;
• 1. Rockford Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000652367, REGON: 366063439, NIP: 5252687890, z zarządem w składzie: Krzysztof Kasprzycki – Prezes Zarządu,
  2. Spółka Przejmowana;

wspólnie przygotowały i zaakceptowały plan połączenia Spółek (dalej: Plan połączenia). Połączenie spółek odbywa się w oparciu o art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na "Ferrum" S.A. (Spółkę Przejmującą) całego majątku Rockford Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) w drodze sukcesji uniwersalnej bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

I. Typ, firma oraz siedziba każdej z łączących się Spółek (art. 499 § 1 pkt.1 k.s.h.)

SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA:

Typ: Spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U.2019.623 z dnia 2 kwietnia 2019 r.)

Firma: FERRUM S.A.

Siedziba: Katowice

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony;

SPÓŁKA PRZEJMOWANA:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: ROCKFORD Sp. z o.o.

Siedziba: Katowice

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000652367, REGON: 366063439, NIP: 5252687890, kapitał zakładowy: 55.000,00 zł

II. Sposób połączenia Spółek (art. 499 § 1 pkt. 1 k.s.h.)

• 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przejęcie, o którym mowa w art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej.
• 1. Spółka Przejmująca zgodnie z przepisami ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje oraz udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Wobec powyższego, nie jest wymagane sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

III. Tryb uproszczony połączenia Spółek (art. 516 § 6 k.s.h.)

Połączenie Spółek nastąpi w trybie uproszczonym, z uwagi na fakt przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej. Wobec powyższego Plan połączenia:

1. nie zawiera wskazania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.,

• 1. nie zawiera zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.,
• 1. nie zawiera wskazania dnia, od którego akcje, o których mowa powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej,
• 1. nie wymaga poddania go badaniu przez biegłego rewidenta, a co za tym idzie sporządzenie przez biegłego rewidenta opinii. Zastosowanie znajduje bowiem art. 516 § 5 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h.

IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej; Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane ( art. 499 § 1 pkt 5 i 6 k.s.h.)

• 1. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.
• 1. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

V. Pozostałe postanowienia

• 1. Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego, a także bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. Wobec powyższego do niniejszego Planu połączenia nie zostanie dołączony projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Zarządy łączących się Spółek sporządzą pisemne sprawozdania uzasadniające połączenie, jego podstaw prawnych oraz uzasadnienia.
• 1. W odniesieniu do Spółki Przejmującej Plan połączenia zostanie opublikowany na stronie Spółki tj. www.ferrum.com.pl przez okres co najmniej jednego miesiąca przed wyznaczoną datą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu. W odniesieniu do Spółki Przejmowanej, Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 500 § 2 k.s.h.
• 1. Zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h. Plan połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych łączących się Spółek.
• 1. Spółka Przejmująca prowadzić będzie swoje księgi rachunkowe, z uwzględnieniem sprawozdań finansowych na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej.
• 1. Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, żądają na piśmie zapłaty, w oparciu o art. 495 § 1 k.s.h.
• 1. Połączenie Spółek zostanie rozliczone oraz ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44 c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości nie zostaną zamknięte.
• 1. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia z rejestru, na podstawie art. 493 § 1 k.s.h.

Załączniki do Planu połączenia:

• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. o połączeniu Spółek,
• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ROCKFORD Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
• 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2019 r.
• 1. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celu połączenia na dzień 1 września 2019 r.
• 1. Pisemne sprawozdanie Zarządu FERRUM S.A. uzasadniające połączenie,
• 1. Pisemne sprawozdanie Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. uzasadniające połączenie

______________________________ ______________________________

Za Spółkę Przejmującą (FERRUM S.A.) Za Spółkę Przejmowaną (ROCKFORD Sp. z o.o.)

______________________________

Krzysztof Kasprzycki (Prezes Zarządu) Krzysztof Kasprzycki (Prezes Zarządu)

Honorata Szlachetka (Wiceprezes Zarządu)

Łukasz Warczyk (Wiceprezes Zarządu)

_______________________________

Załącznik nr 1 do Planu połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach)

UCHWAŁA NR …../………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ………………..

w sprawie: połączenia FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. postanawia podjąć uchwałę w przedmiocie połączenia Spółek: FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz ROCKFORD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000652367, REGON: 366063439, NIP: 5252687890, kapitał zakładowy: 55.000,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz w oparciu o Plan połączenia z dnia 10 października 2019 r., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na zasadach określonych w art. 515 § 1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (FERRUM S.A.). Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą FERRUM S.A. wyraża zgodę na Plan połączenia, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca) nie przyznaje żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Nie zostaną przyznane także żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
• 1. Statut FERRUM S.A. (Spółki Przejmującej) nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia Spółek.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki FERRUM S.A. do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek.
• 1. Na podstawie art. 514 § 1 k.s.h. FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca) nie obejmuje akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w spółce ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółce Przejmowanej).
• 1. Połączenie Spółek zostanie rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych FERRUM S.A. (Spółki Przejmującej).

• Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) o połączeniu Spółek

UCHWAŁA NR …../………… Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach z dnia ………………..

w sprawie: połączenia ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) z FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca)

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki działającej pod firmą ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. postanawia podjąć uchwałę w przedmiocie połączenia Spółek: FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz ROCKFORD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000652367, REGON: 366063439, NIP: 5252687890, kapitał zakładowy: 55.000,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz w oparciu o Plan połączenia z dnia 10 października 2019 r., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na zasadach określonych w art. 515 § 1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (FERRUM S.A.). Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki działającej pod firmą ROCKFORD Sp. z o.o. wyraża zgodę na Plan połączenia, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca) nie przyznaje żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Nie zostaną przyznane także szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
• 1. Statut FERRUM S.A. (Spółki Przejmującej) nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia Spółek, a Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd Spółki ROCKFORD Sp. z o.o. do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek.
• 1. Na podstawie art. 514 § 1 k.s.h. FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca) nie obejmuje akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w spółce ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółce Przejmowanej).
• 1. Połączenie Spółek zostanie rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych FERRUM S.A. (Spółki Przejmującej).

Załącznik nr 3 do Planu połączenia

Ustalenie wartości majątku ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na dzień 10 października 2019 r.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - ROCKFORD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH NA DZIEŃ 1 WRZEŚNIA 2019 R.

Na podstawie art. 499 § 2 pkt. 3 k.s.h. Zarząd Spółki ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ustalił wartość majątku Spółki na dzień 1 września 2019 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień na kwotę 7.772.075,67 zł (słownie: siedem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt pięć 67/100 zł.). Wartość majątku Spółki wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań wg stanu na dzień 01.09.2019 r. co odpowiada wartości aktywów netto Spółki na ten dzień.

Przy ocenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Zarząd zastosował metodę księgową.

W ocenie Zarządu, zastosowana metoda uwzględnia charakter działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną i w sposób należyty odzwierciedla wartość jej majątku.

Katowice, dnia 10 października 2019 r.

Zarząd Spółki ROCKFORD Sp. z o.o.

________________________________ (Krzysztof Kasprzycki – Prezes Zarządu)

Załącznik nr 4 do Planu połączenia

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ – ROCKFORD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH NA DZIEŃ 1 WRZEŚNIA 2019 R.

Na podstawie art. 499 § 2 pkt. 3 k.s.h. Zarząd Spółki Przejmowanej ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach niniejszym oświadcza, że na dzień 1 września 2019 r.

• 1. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie aktywów sumę 22.799.632,44 zł,
• 1. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie pasywów sumę 22.799.632,44 zł,
• 1. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto 7.772.075,67 zł.

Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 1 września 2019 r. stanowi załącznik do niniejszego Oświadczenia. Został on sporządzony zgodnie z zasadami wyceny na dzień bilansowy określonymi w art. 28 ustawy o rachunkowości (Dz.U.2019 poz.351) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Katowice, dnia 10 października 2019 r.

Zarząd Spółki Przejmowanej ROCKFORD Sp. z o.o.

_________________________________________

(Krzysztof Kasprzycki – Prezes Zarządu)

Katowice, 10 października 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI ROCKFORD SP. Z O.O.

UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE

FERRUM S.A.

ORAZ

ROCKFORD SP. Z O.O.

I. Informacje podstawowe:

Niniejsze sprawozdanie Zarządu Spółki ROCKFORD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000652367, REGON: 366063439, NIP: 5252687890, kapitał zakładowy w wysokości 55.000,00 zł (dalej jako: "ROCKFORD" lub "Spółka Przejmowana") zostało sporządzone na podstawie art. 501 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z przeprowadzanym połączeniem ROCKFORD oraz spółki FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony (dalej jako: "FERRUM" lub "Spółka Przejmująca").

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą zwane dalej łącznie jako "Spółki", a każda z osobna jako "Spółka".

Zarząd Spółki Przejmowanej, w oparciu o art. 501 § 1 k.s.h. przedstawia podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia FERRUM oraz ROCKFORD:

II. Podstawy prawne połączenia:

• 1. Połączenie FERRUM oraz ROCKFORD zostanie przeprowadzone w trybie połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej. Na podstawie art. 493 § 2 k.s.h. połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej (dzień połączenia).
• 1. Stosownie do art. 493 § 1 k.s.h. Spółka Przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Wpis połączenia do rejestru

przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej wywołuje skutek wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmowanej.

• 1. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej).
• 1. Plan połączenia nie zawiera wskazania stosunku wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2 k.s.h.
• 1. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h.
• 1. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 6 k.s.h.
• 1. Z uwagi na przeprowadzenie połączenia Spółek w trybie uproszczonym, nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta.
• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 514 k.s.h. połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, a co za tym idzie – bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.
• 1. W odniesieniu do Spółki Przejmującej Plan połączenia zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki, zgodnie z art. 500 § 2¹k.s.h. W odniesieniu do Spółki Przejmowanej, Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

III. Uzasadnienie Ekonomiczne połączenia Spółek:

FERRUM jest producentem asortymentu rur stalowych spawanych i zgrzewanych. Są one przeznaczone przede wszystkim dla rynku gazowniczego, szczególnie do budowy rurociągów przesyłowych i dystrybucyjnych. Produkty te znajdują także zastosowanie w ciepłownictwie, wodociągach komunalnych oraz przemyśle petrochemicznym. FERRUM zajmuje się także zaopatrywaniem rynku rur konstrukcyjnych, związanych z infrastrukturą przemysłową, budownictwem oraz budową dróg i autostrad.

Głównym przedmiotem działalności ROCKFORD jest najem linii technologicznej oraz laboratorium badawczego na rzecz FERRUM. Wszystkie uzyskiwane przez Spółkę przychody są wynikiem usług świadczonych na rzecz FERRUM.

W celu wzmocnienia swojej pozycji na rynku poprzez zwiększenie udziału Spółki Przejmującej w przewidywanych inwestycjach sektora gazowniczego w rozbudowę i modernizację gazowych sieci przesyłowych oraz w rosnącym zapotrzebowaniu na rury ze strony sektora ciepłowniczego, Spółka FERRUM zawarła z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: "Fundusz") oraz ROCKFORD w 2017 r. umowę inwestycyjną, zgodnie z którą Fundusz jako jedyny udziałowiec Spółki ROCKFORD zobowiązał się sfinansować jej działalność w celu nabycia przez ROCKFORD prawa własności do linii technologicznej oraz laboratorium badawczego.

Ponadto zgodnie z umową inwestycyjną, m.in. FERRUM przysługiwało prawo nabycia wszystkich udziałów w spółce ROCKFORD ("Prawo Call"). Gdyby FERRUM lub inny uprawniony podmiot nie skorzystał z Prawa Call, Fundusz mógł zażądać od FERRUM podmiotu odkupienia udziałów w spółce ROCKFORD lub samej linii technologicznej. ("Prawo Put"). Do objęcia udziałów przez FERRUM w spółce ROCKFORD doszło po skorzystaniu przez Fundusz z Prawa Put.

W świetle powyższego stanu faktycznego należy wskazać, że połączenie Spółek FERRUM oraz ROCKFORD następuje w celu osiągnięcia ważnych celów ekonomicznych, którymi są przede wszystkim:

• zwiększenie efektywności produkcji przez FERRUM oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki Przejmującej,
• wzmocnienie pozycji finansowej FERRUM,
• tworzenie podmiotu gospodarczego, który dysponując niezbędnymi urządzeniami i technologią będzie stanowić atrakcyjny cel inwestycyjny dla długoterminowych projektów krajowych i zagranicznych,
• osiągnięcie efektów synergii służących do wykreowania długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy Spółki Przejmującej, uzyskanych poprzez optymalne wykorzystanie strategicznych szans rynkowych,
• obniżenie kosztów działalności obu łączących się Spółek, m.in. poprzez obniżenie kosztów administracyjnych,
• osiągnięcie lepszej pozycji negocjacyjnej oraz większej siły przetargowej wobec kontrahentów,
• uproszczenie struktury organizacyjnej w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM, co wpłynie na zwiększenie przejrzystości struktury kapitałowej dla inwestorów i przyczyni się do poprawy wizerunku FERRUM S.A.
• zapewnienie FERRUM większych możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego.

W ocenie Zarządu, połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury korporacyjnej a także usprawnienia zarządzania poprzez centralizację ośrodka decyzyjnego. Ponadto połączenie przyczyni się do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM. Zamierzone połączenie FERRUM z ROCKFORD stanowi kolejny etap realizacji planu gospodarczego dotyczącego zwiększenia mocy produkcyjnych, połączonego z polepszeniem uzyskiwanych marż, prowadzącego do umocnienia pozycji finansowej.

IV. Uzasadnienie ustalenia stosunku wymiany udziałów:

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w wyniku połączenia nie dojdzie do objęcia udziałów własnych w zamian za akcje, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony o udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej – art. 515 § 1 k.s.h. Wobec powyższego, w chwili zarejestrowania połączenia Spółek, udziały FERRUM w spółce ROCKFORD zostaną umorzone.

W rezultacie, przy połączeniu Spółek nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej. Nie nastąpi zatem określenie stosunku wymiany udziałów na akcje.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. połączenie Spółki FERRUM oraz ROCKFORD jest uzasadnione.

Powyższe sprawozdanie zostanie udostępnione wspólnikom Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 505 k.s.h.

Zarząd ROCKFORD:

Krzysztof Kasprzycki – Prezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI FERRUM S.A.

UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE

FERRUM S.A.

ORAZ

ROCKFORD SP. Z O.O.

I. Informacje podstawowe:

Niniejsze sprawozdanie Zarządu Spółki FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony (dalej jako: "FERRUM" lub "Spółka Przejmująca") zostało sporządzone na podstawie art. 501 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z przeprowadzanym połączeniem FERRUM oraz spółki ROCKFORD Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000652367, REGON: 366063439, NIP: 5252687890, kapitał zakładowy w wysokości 55.000,00 zł (dalej jako: "ROCKFORD" lub "Spółka Przejmowana").

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą zwane dalej łącznie jako "Spółki", a każda z osobna jako "Spółka".

Zarząd Spółki Przejmującej, w oparciu o art. 501 § 1 k.s.h. przedstawia podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia FERRUM oraz ROCKFORD:

II. Podstawy prawne połączenia:

1. Połączenie FERRUM oraz ROCKFORD zostanie przeprowadzone w trybie połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej. Na podstawie art. 493 § 2 k.s.h. połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej (dzień połączenia).

2. Stosownie do art. 493 § 1 k.s.h. Spółka Przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej wywołuje skutek wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmowanej.

3. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

4. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej).

5. Zgodnie z artykułem 26 ust. 1 lit. l Statutu Spółki Przejmującej do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy łączenie, podział i przekształcenie Spółki. Na podstawie art. 22 ust. 1 Statutu, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

6. Plan połączenia nie zawiera wskazania stosunku wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2 k.s.h.

7. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h.

8. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 6 k.s.h.

9. Z uwagi na przeprowadzenie połączenia Spółek w trybie uproszczonym, nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta.

10. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 514 k.s.h. połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, a co za tym idzie – bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

11. W odniesieniu do Spółki Przejmującej Plan połączenia zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. W odniesieniu do Spółki Przejmowanej, Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

III. Uzasadnienie Ekonomiczne połączenia Spółek:

FERRUM jest producentem asortymentu rur stalowych spawanych i zgrzewanych. Są one przeznaczone przede wszystkim dla rynku gazowniczego, szczególnie do budowy rurociągów przesyłowych i dystrybucyjnych. Produkty te znajdują także zastosowanie w ciepłownictwie, wodociągach komunalnych oraz przemyśle petrochemicznym. FERRUM zajmuje się także zaopatrywaniem rynku rur konstrukcyjnych, związanych z infrastrukturą przemysłową, budownictwem oraz budową dróg i autostrad.

Głównym przedmiotem działalności ROCKFORD jest najem linii technologicznej oraz laboratorium badawczego na rzecz FERRUM. Wszystkie uzyskiwane przez Spółkę przychody są wynikiem usług świadczonych na rzecz FERRUM.

W celu wzmocnienia swojej pozycji na rynku poprzez zwiększenie udziału Spółki Przejmującej

w przewidywanych inwestycjach sektora gazowniczego w rozbudowę i modernizację gazowych sieci przesyłowych oraz w rosnącym zapotrzebowaniu na rury ze strony sektora ciepłowniczego, Spółka FERRUM zawarła z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: "Fundusz") oraz ROCKFORD w 2017 r. umowę inwestycyjną, zgodnie z którą Fundusz jako jedyny udziałowiec Spółki ROCKFORD zobowiązał się sfinansować jej działalność w celu nabycia przez ROCKFORD prawa własności do linii technologicznej oraz laboratorium badawczego.

Ponadto zgodnie z umową inwestycyjną, m.in. FERRUM przysługiwało prawo nabycia wszystkich udziałów w spółce ROCKFORD ("Prawo Call"). Gdyby FERRUM lub inny uprawniony podmiot nie skorzystał z Prawa Call, Fundusz mógł zażądać od FERRUM odkupienia udziałów w spółce ROCKFORD lub samej linii technologicznej. ("Prawo Put"). Do objęcia udziałów przez FERRUM w spółce ROCKFORD doszło po skorzystaniu przez Fundusz z Prawa Put.

W świetle powyższego stanu faktycznego należy wskazać, że połączenie Spółek FERRUM oraz ROCKFORD następuje w celu osiągnięcia ważnych celów ekonomicznych, którymi są przede wszystkim:

• zwiększenie efektywności produkcji przez FERRUM oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki Przejmującej,

• wzmocnienie pozycji finansowej FERRUM,
• tworzenie podmiotu gospodarczego, który dysponując niezbędnymi urządzeniami

i technologią będzie stanowić atrakcyjny cel inwestycyjny dla długoterminowych projektów krajowych i zagranicznych,

• osiągnięcie efektów synergii służących do wykreowania długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy Spółki Przejmującej, uzyskanych poprzez optymalne wykorzystanie strategicznych szans rynkowych,

• obniżenie kosztów działalności obu łączących się Spółek, m.in. poprzez obniżenie kosztów administracyjnych,

• osiągnięcie lepszej pozycji negocjacyjnej oraz większej siły przetargowej wobec kontrahentów,

• uproszczenie struktury organizacyjnej w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM, co wpłynie na zwiększenie przejrzystości struktury kapitałowej dla inwestorów i przyczyni się do poprawy wizerunku FERRUM S.A.,

• zwiększenie możliwości pozyskiwania kapitału zewnętrznego.

W ocenie Zarządu, połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury korporacyjnej a także usprawnienia zarządzania poprzez centralizację ośrodka decyzyjnego. Ponadto połączenie przyczyni się do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM. Zamierzone połączenie FERRUM z ROCKFORD stanowi kolejny etap realizacji planu gospodarczego dotyczącego zwiększenia mocy produkcyjnych, połączonego z polepszeniem uzyskiwanych marż, prowadzącego do umocnienia pozycji finansowej Spółki.

IV. Uzasadnienie ustalenia stosunku wymiany udziałów:

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w wyniku połączenia nie dojdzie do objęcia udziałów własnych w zamian za akcje,

a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony o udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej – art. 515 § 1 k.s.h. Wobec powyższego, w chwili zarejestrowania połączenia Spółek, udziały FERRUM w spółce ROCKFORD zostaną umorzone.

W rezultacie, przy połączeniu Spółek nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej. Nie nastąpi zatem określenie stosunku wymiany udziałów na akcje.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu FERRUM S.A. połączenie Spółki FERRUM oraz ROCKFORD jest uzasadnione.

Powyższe sprawozdanie zostanie udostępnione akcjonariuszom Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 505 k.s.h.

Zarząd FERRUM S.A.:

___________________

___________________

___________________

(Krzysztof Kasprzycki – Prezes Zarządu)

(Honorata Szlachetka – Wiceprezes Zarządu)

(Łukasz Warczyk – Wiceprezes Zarządu)