Ferrum S.A. — M&A Activity 2018

Oct 4, 2018

Zarząd FERRUM S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 4 października 2018 r. powziął informację o ogłoszeniu przez Akcjonariusza Spółki tj. Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Wzywający") wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie").

Przedmiotem Wezwania jest 9.425.151 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,09 zł każda akcja Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 16,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.425.151 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 16,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Zgodnie z treścią Wezwania, w dniu 7 sierpnia 2018 r., w wyniku przeniesienia na rzecz Wzywającego udziałów w kapitale zakładowym Watchet Sp. z o.o. ("Watchet"), powodującego uzyskanie przez Wzywającego 100% udziałów w kapitale zakładowym Watchet, Wzywający przekroczył bezpośrednio i pośrednio (poprzez Watchet) próg 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czym wiąże się zamiar nabycia w Wezwaniu akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wezwanie ma zatem charakter następczy i wynika z zaistniałego przekroczenia przez Wzywającego progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Dlatego też przedmiotem nabycia w Wezwaniu będą jedynie akcje w liczbie stanowiącej nadwyżkę powyżej łącznego stanu posiadania Wzywającego (bezpośrednio i pośrednio), ograniczoną do liczby akcji zapewniającej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje w ramach Wezwania nabywane będą po cenie 4,39 zł za jedną Akcję.

Okres przyjmowania zapisów został ustalony od 23 października 2018 r. do 6 listopada 2018 r.

Zgodnie z treścią Wezwania, na datę ogłoszenia Wezwania, Wzywający jest stroną porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej (…) względem Spółki, zawartego z Watchet, Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz MW Asset Management Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ("Porozumienie"). Na datę ogłoszenia, Wezwania, wedle najlepszej wiedzy Wzywającego, strony Porozumienia posiadają łącznie 47.591.698 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto w Wezwaniu wskazano, że Wzywający zamierza pozostać długoterminowym inwestorem Spółki i koncentrować swoje działania na optymalizacji działalności operacyjnej i finansowej Spółki. Wzywający zamierza realizować powyższe cele pozostając stroną Porozumienia.

Pełna treść Wezwania dostępna jest na stronie internetowej Polskiej Agencji Prasowej pod adresem:

http://biznes.pap.pl/pl/news/all/info/2616670,wezwanie-do-zapisywania-sie-na-sprzedaz-akcji-spolki-ferrum-sa-z-siedziba-w-katowicach