Ferrum S.A. — Director's Dealing 2018

Aug 13, 2018

Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 13 sierpnia 2018 r. do Spółki wpłynęło od Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce, którego treść Emitent przekazuje poniżej:

"My, niżej podpisani, działając w imieniu Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 00- 025 Warszawa, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 ("Zawiadamiający" lub "FIPP"), jako członkowie zarządu PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., a także działając z upoważnienia pozostałych stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r, poz. 512 - tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa"), którego stronami poza Zawiadamiającym są: (i) Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 ("Watchet"), (ii) Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 ("Mezzanine") oraz (iii) MW Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1 A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 ("MWAM"), dotyczącego Spółki ("Porozumienie"), o którego zawarciu strony Porozumienia informowały uprzednio zarówno Komisję jak i Spółkę, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) i art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 7 sierpnia 2018 r. doszło do rozliczenia szeregu transakcji dotyczących akcji Spółki zawartych poza rynkiem regulowanym pomiędzy stronami Porozumienia, w wyniku których:

a) Zawiadamiający przekroczył 33 1/3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a jednocześnie dotychczas posiadany przez niego udział ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zwiększył się o ponad 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. Zawiadamiający stał się posiadaczem 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym (i) bezpośrednio 9.141.624 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 15,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.141.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 15,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) pośrednio przez Watchet (będącą obecnie spółką zależną Zawiadamiającego) 19.654.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

b) łączna liczba akcji Spółki posiadana przez strony Porozumienia oraz udział w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadany przez strony Porozumienia nie uległ zmianie, ponieważ wszystkie transakcje dotyczące akcji Spółki i objęte niniejszym Zawiadomieniem zostały przeprowadzone pomiędzy stronami Porozumienia.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Zmiana stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiającego nastąpiła w wyniku następujących po sobie zdarzeń:

(i) zbycia przez Zawiadamiającego na rzecz MWAM 867.277 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących w zaokrągleniu 1,50% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 867.277 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 1,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dokonanego poza rynkiem regulowanym na podstawie umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 6 sierpnia 2018 r. pomiędzy Zawiadamiającym i MWAM, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r.; oraz

(ii) nabycia przez Zawiadamiającego od MWAM 500 udziałów posiadanych przez MWAM w kapitale zakładowym Watchet, stanowiących 50% kapitału zakładowego Watchet na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 6 sierpnia 2018 r. pomiędzy Zawiadamiającym i MWAM, przy czym przeniesienie własności udziałów nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r. Przed dokonaniem ww. transakcji Zawiadamiający posiadał już 500 udziałów w kapitale zakładowym Watchet, stanowiących 50% kapitału zakładowego Watchet, w związku z czym po nabyciu udziałów od MWAM Zawiadamiający stał się jedynym wspólnikiem Watchet. Tym samym, po nabyciu udziałów w Watchet od MWAM, Zawiadamiający nabył pośrednio (jako jedyny wspólnik Watchet) 19.654.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Zawiadamiający wskazuje (Zawiadomienie w zakresie transakcji dokonanych pomiędzy Watchet a MWAM były przedmiotem odrębnych zawiadomień dokonanych przez Watchet oraz MWAM), że przed nabyciem przez Zawiadamiającego udziałów w Watchet od MWAM, strony Porozumienia dokonały następujących czynności prawnych, których przedmiotem były akcje Spółki:

(iii) Watchet przeniosła na MWAM 5.150.583 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących w zaokrągleniu 8,89% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5.150.583 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 8,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie umowy z dnia 6 sierpnia 2018 r. w przedmiocie przeniesienia własności akcji Spółki zawartej pomiędzy Watchet i MWAM poza rynkiem regulowanym, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r.; oraz

(iv) Watchet sprzedała na rzecz MWAM 3.778.014 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących w zaokrągleniu 6,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3.778.014 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 6,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie umowy z dnia 6 sierpnia 2018 r. w przedmiocie sprzedaży akcji Spółki zawartej pomiędzy Watchet i MWAM poza rynkiem regulowanym, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r.

W wyniku transakcji wskazanych w podpunktach (iii) i (iv) powyżej, w chwili nabycia przez Zawiadamiającego udziałów w Watchet, o którym to nabyciu mowa w punkcie (ii) powyżej, Watchet posiadała 19.654.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających w zaokrągleniu do 19.654.805 ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowiło w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto zgodnie z zawiadomieniem dokonanym przez Mezzanine w dniu 7 sierpnia 2018 r. Mezzanine sprzedał na rzecz MWAM 2.400.209 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących w zaokrągleniu 4,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.400.209 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 4,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w ramach transakcji pakietowej przeprowadzonej w dniu 6 sierpnia 2018 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2018 r. Transakcja ta również nie wpłynęła na łączną liczbę akcji Spółki posiadanych przez strony Porozumienia jak i łączny udział stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dokonaniem transakcji wskazanych w punkcie 1 (i)-(iv) powyżej Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 10.008.901 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 17,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 10.008.901 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 17,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dokonaniem transakcji wskazanych w punkcie 1 (i)-(iv) powyżej, wedle najlepszej wiedzy Zawiadamiającego, strony Porozumienia posiadały łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

(i) FIPP posiadał 10.008.901 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 17,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 10.008.901 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 17,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) Watchet posiadała 28.583.402 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 49,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 28.583.402 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 49,36% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iii) Mezzanine posiadał 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iv) MWAM posiadała 2.400.209 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 4,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.400.209 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 4,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po dokonaniu transakcji wskazanych w punkcie 1 (i)-(iv) powyżej, Zawiadamiający stał się posiadaczem 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym (i) bezpośrednio 9.141.624 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 15,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.141.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 15,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) pośrednio przez Watchet (będącą obecnie spółką zależną Zawiadamiającego) 19.654.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku przeprowadzenia transakcji wskazanych w Punkcie 1 (i)-(iv) powyżej, wedle najlepszej wiedzy Zawiadamiającego, strony Porozumienia posiadają łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

(i) FIPP posiada 9.141.624 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 15,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.141.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 15,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Zgodnie z treścią niniejszego Zawiadomienia, FIPP posiada również pośrednio akcje Spółki posiadane przez Watchet jako jedyny wspólnik Watchet);

(ii) Watchet posiada 19.654.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iii) MWAM posiada 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iv) Mezzanine posiada 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4) Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

W dniu 7 sierpnia 2018 r. Zawiadamiający stał się jedynym wspólnikiem spółki Watchet, która posiada 19.654.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Poza Watchet, Zawiadamiający nie posiada żadnych innych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na datę składania Zawiadomienia, nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Zawiadamiający jest posiadaczem 4.172.206 obligacji zwykłych imiennych serii B wyemitowanych przez Watchet ("Obligacje"). Każda Obligacja zostanie wykupiona przez Watchet poprzez przeniesienie na uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest Zawiadamiający, w liczbie odpowiadającej następującej proporcji: 1 Obligacja w zamian za 1 i 11/439 akcji zwykłej na okaziciela Spółki. W sytuacji, gdy obliczona w ten sposób liczba akcji Spółki nie będzie liczbą całkowitą, uprawniony obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania akcji Spółki w liczbie ustalonej poprzez zaokrąglenie w dół liczby otrzymanej przy zastosowaniu powyższego parytetu wymiany. W pozostałej części uprawniony obligatariusz otrzyma wyrównanie w formie pieniężnej. W związku z powyższym, przy wykupie wszystkich Obligacji przez Watchet, Zawiadamiający otrzymałby 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 7,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.276.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 7,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ostatecznym dniem wykupu Obligacji jest 4 września 2019 r., przy czym możliwe jest dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zarówno na żądanie Watchet, jako emitenta, jak i uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest Zawiadamiający.

Zawiadamiający ponadto wyjaśnia, że przeniesienie 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na FIPP, w związku z wykupem Obligacji przez Watchet, nie zmieni ani łącznego stanu posiadania akcji Spółki przez FIPP jak i łącznie strony Porozumienia, przy czym zmieni się bezpośredni i pośredni stan posiadania akcji Spółki oraz udział w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez FIPP w ten sposób, że:

(i) bezpośrednio Zawiadamiający posiadałby 13.418.372 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 23,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 13.418.372 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

(ii) pośrednio Zawiadamiający posiadałby przez Watchet (będącą obecnie spółką zależną Zawiadamiającego) 15.378.057 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15.378.057 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów przed dokonaniem transakcji wskazanych w punkcie 1 (i)-(iv) powyżej kształtowała się następująco:

(i) Zawiadamiający -14.285.649 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 24,67% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 14.285.649 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi na dzień niniejszego Zawiadomienia w zaokrągleniu 24,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

(ii) strony Porozumienia łącznie - 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło w zaokrągleniu 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie wskazujemy, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy Watchet, Mezzanine oraz MWAM upoważniły, w związku z istniejącym Porozumieniem, FIPP do dokonania w imieniu wszystkich stron Porozumienia zawiadomień związanych z transakcjami dotyczącymi akcji Spółki objętymi niniejszym Zawiadomieniem, których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy."