Ferrum S.A. — Delisting Announcement 2024

Oct 18, 2024

Załącznik do raportu bieżącego nr 64/2024

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w dniu 18 października 2024 r.

UCHWAŁA NR 1/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 18 października 2024 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. wybiera Pana Adriana Luty do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą – udział wzięli Akcjonariusze posiadający 57.911.485 głosów, przy czym z 57.911.485 akcji - oddano 57.911.485 ważnych głosów - co daje 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym:

• głosów "za" 57.911.485;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 2/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 18 października 2024 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

rok założenia 1874

1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

2. Przyjęcie porządku obrad.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. Wolne wnioski.

6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą – udział wzięli Akcjonariusze posiadający 57.911.485 głosów, przy czym z 57.911.485 akcji - oddano 57.911.485 ważnych głosów - co daje 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym:

• głosów "za" 57.911.485;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 3/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 18 października 2024 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej osobę Pani Kingi Kamionka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą – udział wzięli Akcjonariusze posiadający 57.911.485 głosów, przy czym z 57.911.485 akcji - oddano 57.911.485 ważnych głosów - co daje 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym:

• głosów "za" 57.911.485;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 4/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 18 października 2024 r.

w sprawie: wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), w związku ze złożonym Spółce w dniu 18 października 2024 r., w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie w zw. z art. 91 ust. 10 Ustawy o ofercie, przez wszystkich akcjonariuszy Spółki tj. CEE Integra Partners S.A., PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, PFR Konstrukcje Stalowe sp. z o.o., AINE sp. z o.o, MM Asset Management sp. z o.o. oraz Marek Warzecha (łącznie: "Akcjonariusze"), posiadających łącznie akcje Spółki reprezentujące 100% w kapitale zakładowym oraz 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wniosku akcjonariuszy Spółki z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w jego porządku obrad uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkie akcje Spółki, tj. łącznie 57.911.485 akcji (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A - F o wartości nominalnej 3,09 zł (słownie: trzy złote, 09/100) i łącznej wartości nominalnej 178.946.488,65 zł (słownie: sto siedemdziesiąt osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLFERUM00014 ("Akcje").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1) złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie, o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;

2) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym nastąpi w terminie wskazanym w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.

W głosowaniu nad uchwałą – udział wzięli Akcjonariusze posiadający 57.911.485 głosów, przy czym z 57.911.485 akcji - oddano 57.911.485 ważnych głosów - co daje 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym:

• głosów "za" 57.911.485;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.