Ferrum S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jan 28, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2017 w sprawie zawarcia wielostronnej umowy inwestycyjnej (Umowa Inwestycyjna) dotyczącej zasad współpracy jej stron przy realizacji projektu inwestycyjnego, którego celem jest zakup i uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych (Linia BENDER) oraz kolejnych raportów bieżących dotyczących wydłużenia terminu na ostateczne rozliczenie za nabycie tej linii, Zarząd FERRUM S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 28 stycznia 2019 roku strony Umowy tj. Spółka, Rockford Sp. z o.o. (Rockford) oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz) zawarły pakiet dokumentów określających zasady nabycia przez Spółkę Linii BENDER, na który składają się przede wszystkim:

(i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Funduszem jako pożyczkodawcą a Spółką jako pożyczkobiorcą (Umowa Pożyczki I),

(ii) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą a Rockford jako pożyczkobiorcą (Umowa Pożyczki II),

(iii) porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a Funduszem dotyczące sprzedaży udziałów w Rockford (Porozumienie).

Zgodnie z Umową Pożyczki I, Fundusz udzielił Spółce oprocentowanej na warunkach rynkowych pożyczki pieniężnej w kwocie ok. 27,5 mln zł, w celu nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Rockford, z terminem spłaty przypadającym w dniu 18 maja 2020 roku. Na zabezpieczenie Umowy Pożyczki I zostały podpisane umowy zastawów rejestrowych na aktywach stanowiących już zabezpieczenie na rzecz Watchet sp. z o.o.

i obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez Watchet sp. z o.o. tj. : (a) zastawy rejestrowe na wybranych aktywach produkcyjnych Spółki do wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 150% kwoty Pożyczki I, (b) zastaw na wszystkich akcjach spółki zależnej od Emitenta tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. Pozostałe warunki Umowy Pożyczki I, w tym w zakresie okoliczności umożliwiających jej wypowiedzenie lub odstąpienie od niej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zgodnie z Umową Pożyczki II, Emitent udzielił Rockford oprocentowanej na warunkach rynkowych pożyczki pieniężnej w kwocie ok. 21,6 mln zł, w celu spłaty zobowiązań Rockford względem Funduszu z terminem spłaty przypadającym w dniu 18 maja 2020 roku.

Zgodnie z kolei z Porozumieniem, Fundusz wykonał przysługujące mu na podstawie Umowy Inwestycyjnej Prawo Put, które polegało na opcji żądania przez Fundusz odkupienia udziałów Rockford lub samej Linii BENDER, a strony potwierdziły, że w dniu 28 stycznia 2019 roku prawo własności udziałów Rockford

w wykonaniu Prawa Put przechodzi na Spółkę za cenę sprzedaży udziałów w Rockford (cena Prawa Put)

w kwocie ok. 5,9 mln zł.

Jednocześnie w ramach zawartego pakietu dokumentów Spółka, Fundusz oraz Rockford zawarły umowę przekazu zgodnie z którą Spółka przekazała na rzecz Rockford część świadczenia Funduszu z Umowy Pożyczki I obejmującą kwotę ok. 21,6 mln zł oraz uzgodniono, że w wyniku spełnienia świadczenia przez Fundusz nastąpi umorzenie zobowiązania Spółki wobec Rockford z tytułu wypłaty kwoty Pożyczki II.

Dodatkowo w ramach zawartego pakietu dokumentów Fundusz oraz Spółka dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności jakie Fundusz posiadał wobec Spółki z tytułu zapłaty ceny Prawa Put wskutek czego wierzytelność Funduszu o zapłatę ceny Prawa Put zostaje zaspokojona w całości. Ponadto Fundusz oraz Rockford dokonały skutkującego umorzeniem potrącenia wzajemnych wierzytelności jakie w związku

z ww. umową przekazu Fundusz posiadał wobec Rockford z tytułu zwrotu pożyczki w kwocie ok. 21,6 mln zł.