Ferrum S.A. — Capital/Financing Update 2018

Feb 21, 2018

Zarząd FERRUM S.A. (Spółka) informuje o zawarciu w dniu 21 lutego 2018 r. umowy pożyczki (Umowa) pomiędzy Spółką jako Pożyczkobiorcą a Watchet Sp. z o.o. jako Pożyczkodawcą. Zgodnie z Umową Pożyczkodawca udzieli Spółce oprocentowanej na warunkach rynkowych pożyczki pieniężnej w kwocie 10,2 mln zł (Pożyczka), natomiast Spółka zobowiązała się do spłaty pożyczki w jednej racie płatnej w dniu przypadającym w terminie dwunastu miesięcy od dnia jej wypłaty. Pożyczka zostanie udzielona w celu zasilenia kapitału obrotowego Pożyczkobiorcy.

Strony postanowiły, że pożyczka zostanie wypłacona po dokonaniu wskazanych w Umowie, zwyczajowo wymaganych przy tego rodzaju umowach czynności formalno-prawnych, jak w szczególności ustanowienie wszystkich zabezpieczeń spłaty pożyczki oraz wszystkich zabezpieczeń spłaty obligacji emitowanych przez Pożyczkodawcę na potrzeby wypłaty kwoty pożyczki.

Zabezpieczenie spłaty Pożyczki stanowią w szczególności: (i) oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do 150% kwoty udzielonej pożyczki, (ii) hipoteka umowna łączna do maksymalnej kwoty zabezpieczenia równej 150% kwoty pożyczki, która zostanie ustanowiona na nieruchomościach gruntowych Spółki zlokalizowanych w Katowicach, (iii) zastaw rejestrowy na zbiorze wybranych aktywów produkcyjnych Spółki do wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 150% kwoty pożyczki, (iv) zastaw rejestrowy na akcjach spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (ZKS FERRUM) do wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 150% kwoty pożyczki, (v) poręczenie wykonania przez Pożyczkobiorcę zobowiązań wynikających z Umowy udzielone przez ZKS FERRUM do kwoty 15,3 mln zł wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w zakresie tego poręczenia. Z kolei zabezpieczenia spłaty obligacji emitowanych przez Pożyczkodawcę w celu uzyskania środków na udzielenie Pożyczki stanowią: (i) przelew wierzytelności wynikającej z Umowy, (ii) hipoteka umowna łączna do maksymalnej kwoty zabezpieczenia równej 15 mln zł ustanowiona na ww. nieruchomościach gruntowych o pierwszeństwie wyższym niż hipoteka ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy, (iii) oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 15 mln zł, (iv) zastaw rejestrowy na wybranych aktywach Spółki (w tym na akcjach spółki ZKS FERRUM) do wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie równej 15 mln zł, (v) poręczenie wykonania przez Pożyczkodawcę zobowiązań wynikających z ww. obligacji udzielone przez ZKS FERRUM do kwoty 15 mln zł wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w zakresie tego poręczenia. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że zgodnie z Umową ustanowienie zabezpieczeń w zakresie zastawu rejestrowego na akcjach ZKS FERRUM oraz wybranych aktywach produkcyjnych Spółki w postaci linii produkcyjnej do izolacji rur, jak również poręczenia udzielonego przez ZKS FERRUM, uzależnione zostało od konieczności uprzedniego uzyskania zgody wierzycieli zabezpieczonych w tym zakresie oraz zgody wierzycieli finansowych ZKS FERRUM.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie możliwości jej wypowiedzenia lub odstąpienia od niej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.