Ferrum S.A.

Audit Report / Information • May 31, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 r.

Działając zgodnie z § 12 ust. 2 pkt m) Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2018 r.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. w okresie sprawozdawczym działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącymi Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Głównym zadaniem Rady Nadzorczej było wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki przy wykorzystaniu wszystkich prawnie dostępnych form.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działała w składzie siedmioosobowym.

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji wybranej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:

• − Pan Tomasz Ślęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Marcin Mosz Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pan Martyna Goncerz-Dachowska Sekretarz Rady Nadzorczej
• − Pan Sławomir Bajor Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Mariusz Mirosławski Członek Rady Nadzorczej − Pan Tomasz Plaskura - Członek Rady Nadzorczej
• Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15 Statutu Spółki, jak również kryteria określone w zasadzie II.Z.4 zbioru "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016" spełniał Pan Andrzej Kasperek.

W dniu 29 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. zmieniło skład Rady Nadzorczej X kadencji:

• − odwołując Pana Sławomira Bajora, Panią Martynę Goncerz Dachowską, Pana Mariusza Mirosławskiego, Pana Marcina Mosza, Pana Tomasza Plaskurę oraz Pana Tomasza Ślęzaka;
• − powołując Pana Zbigniewa Karwowskiego, Pana Dariusza Samoleja, Pana Andrzeja Szumańskiego, Pana Krzysztofa Wilgusa, Pana Aleksandra Wlezienia oraz Pana Marka Warzechę.

W związku z powyższym od dnia 29 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. był następujący:

• − Pan Zbigniew Karwowski
• − Pan Andrzej Kasperek
• − Pan Dariusz Samolej
• − Pan Andrzej Szumański
• − Pan Krzysztof Wilgus
• − Pan Aleksander Wlezień
• − Pan Marek Warzecha

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 3 lipca 2018 r. nowy skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji dokonał swojego ukonstytuowania. Pan Marek Warzecha został wybrany na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Karwowski został Zastępcą Przewodniczącego, a Pan Dariusz Samolej został wybrany Sekretarzem Rady Nadzorczej.

Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• − Pan Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pan Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
  -
• − Pan Krzysztof Wilgus Członek Rady Nadzorczej
  -
• − Pan Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej

W opisanym powyżej składzie Rada Nadzorcza działa również na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15.2 Statutu Spółki, jak również kryteria określone w zasadzie II.Z.4 zbioru "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016" spełniają aktualnie: Pan Andrzej Kasperek, Pan Krzysztof Wilgus oraz Pan Andrzej Szumański.

2. SKŁAD KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• − Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• − Pan Marcin Mosz Członek Komitetu Audytu
• − Pan Tomasz Ślęzak Członek Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach spełniali Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Marcin Mosz. Ponadto Pan Andrzej Kasperek spełniał również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Tomasz Ślęzak posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. obradujące w dniu 29 czerwca 2018 r. dokonało zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji. W związku z tym na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 3 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie:

• − Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• − Pan Krzysztof Wilgus– Członek Komitetu Audytu
• − Pan Aleksander Wlezień Członek Komitetu Audytu

W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2018, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełniają aktualnie Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Krzysztof Wilgus. Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Krzysztof Wilgus spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek, Pan Krzysztof Wilgus oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadaj Pan Aleksander Wlezień, z kolei Pan Krzysztof Wilgus posiada ogólną wiedzę o rynku.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nie działają inne komitety.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, na których podjęła 18 uchwał. Ponadto w omawianym okresie Rada Nadzorcza podjęła 10 uchwał w trybie korespondencyjnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w oparciu o art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 18 ust. 18.3 Statutu i § 11 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w opisanym okresie dotyczyły następujących spraw:

• − udzielenia zgody na zaciągnięcie pożyczki od Watchet Sp. z o.o.,
• − udzielenia zgody na zaciągnięcie pożyczki od Watchet sp. z o.o. oraz ustanowienie zabezpieczeń umowy pożyczki oraz emisji obligacji,
• − zmiany Uchwały Rady Nadzorczej nr 23/X/17 z 30 czerwca 2017 r. i ustalenia liczby Członków Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji,
• − wyboru Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2018 - 2019 ,
• − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 r.,
• − oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2017,
• − przyjęcia pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2017,
• − udzielenia zgody na zaciągnięcie pożyczki od Watchet sp. z o.o. oraz ustanowienie zabezpieczeń umowy pożyczki oraz emisji obligacji,
• − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.,
• − wyboru Pana Marka Warzechy na Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji,
• − wyboru Pana Zbigniewa Karwowskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji,
• − wyboru Pana Dariusza Samoleja na Sekretarza Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji,
• − wyboru Pana Andrzeja Kasperka na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji,
• − wyboru Pana Aleksandra Wlezienia na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji,
• − wyboru Pana Krzysztofa Wilgusa na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji,
• − wyboru Pana Andrzeja Kasperka na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji,
• − odwołania Pana Włodzimierza Kasztalskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji,
• − powołania Pani Honoraty Szlachetki na Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji,
• − ustalenia wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji Pani Honoraty Szlachetki,
• − uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. po zmianach,
• − zatwierdzenia zmian do Regulaminu Zarządu FERRUM S.A.,
• − wyrażenia zgody na sprzedaż udziałów w spółce Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o.,
• − wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia w przedmiocie spłaty zadłużenia oraz ustanowienie zabezpieczeń,
• − powołania Pana Łukasza Warczyka na Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji,
• − zasad wynagradzania Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji Pana Łukasza Warczyka,
• − zasad premiowania Członków Zarządu FERRUM S.A.,
• − wyrażenia zgody na zakup wózka widłowego lub nabycie w ramach leasingu,
• − wyrażenia zgody na sprzedaż samochodów.

Dokonana przez Radę Nadzorczą ocena sposobu wypełniania przez FERRUM S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego wskazuje na prawidłowość, rzetelność i terminowość w zakresie realizacji tych obowiązków.

4. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu odbył pięć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 11 kwietnia, 10 maja, 25 września, 25 października oraz 28 listopada 2018 r. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział wszyscy jego Członkowie oraz przedstawiciele biegłego rewidenta FERRUM S.A. lub Zarządu FERRUM S.A.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu odbytego w dniu 11 kwietnia 2018 r. obejmował następujące sprawy:

• − spotkanie z przedstawicielami Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k., Panem Arturem Maziarką, Partnerem, oraz Panem Markiem Podchul, Menedżerem, w ramach którego:
  • a) omówiono badanie sprawozdania finansowego FERRUM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM sporządzonych na dzień 31.12.2017 r.,
  • b) zapoznano się z przedstawionymi przez firmę audytorską: projektem sprawozdania z badania sprawozdania finansowego FERRUM S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2017 r., projektem sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM sporządzonego na dzień 31.12.2017 r., jak również z projektem sprawozdania dodatkowego sporządzonego dla Komitetu Audytu FERRUM S.A.,
• − podjęcie Uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2018 – 2019 – Komitet Audytu wydał jednogłośnie rekomendację dotyczącą wyboru Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2018 – 2019,
• − podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2017 r.

Na posiedzeniu w dniu 10 maja 2018 r. Komitet Audytu zajął się:

• − oceną Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej,
• − zaopiniowaniem wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok 2017, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej,
• − oceną Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej,
• − oceną Sprawozdania Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2017, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.

W ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 25 września 2018 r. odbyło się kolejne spotkanie Członków Komitetu z przedstawicielami firmy audytorskiej Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k., Panem Arturem Maziarką, Partnerem, oraz Panem Markiem Podchul, Menedżerem. Tym razem przedmiotem spotkania było omówienie kwestii wynikających z przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 25 października 2018 r. obejmował przedstawienie przez Zarząd funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, jak również struktury i zasady funkcjonowania audytu wewnętrznego.

W związku z wnioskiem Członków Komitetu Audytu wyciągniętym w trakcie ww. posiedzenia co do konieczności zatrudnienia niezależnego doradcy do przeglądu funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, na kolejnym spotkaniu Komitetu Audytu w dniu 28 listopada 2018 r. porządek obrad obejmował przegląd ofert i wydanie rekomendacji w zakresie wyboru tego doradcy. Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania wybrany doradca, KPMG Advisory, sp. z o.o. sp. k., zakończył badanie i przekazał Komitetowi Audytu wstępny raport z badania.

Dodatkowo Komitet Audytu spotkał się z Kierownikiem Biura Systemów Zarządzania i zapoznał się z planem audytów wewnętrznych na 2019 r.

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W swoich czynnościach nadzorczych w roku 2018 Rada Nadzorcza skupiła się na kontroli działalności operacyjnej i finansowej Spółki, a także kontroli postępu w zakresie realizacji procesu restrukturyzacji finansowej. Przedmiotem analizy na posiedzeniach Rady były w szczególności:

• − strategiczne zamierzenia i plany Spółki,
• − okresowe raporty finansowe i operacyjne,
• − realizacja projektu inwestycyjnego,
• − strategia i działania w zakresie restrukturyzacji finansowej.

Jednostkowe przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów wyniosły w 2018 r. ponad 276 mln zł i były wyższe o ok. 30 mln zł od przychodów roku poprzedniego. Jednocześnie w minionym roku obrotowym FERRUM odnotowała stratę z działalności operacyjnej na poziomie ok. 5,9 mln zł i stratę netto ok. 13,6 mln zł. Niemniej jednak wynik Emitenta za rok 2018 na poziomie

zysku brutto ze sprzedaży był wyższy o 11 591 tys. zł a rentowność ze sprzedaży produktów na tym poziomie wzrosła o 4,3 pkt % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Rok 2018, pomimo niesatysfakcjonujących wyników finansowych był dla FERRUM S.A. okresem przełomowym, dającym perspektywę znacznej poprawy. Zawarty układ z wierzycielami, zatwierdzony przez sąd postanowieniem, które uprawomocniło się w styczniu 2018 r., doprowadził do konwersji ok. 127 mln zł wierzytelności na 33,4 mln akcji nowej emisji, co pozwoliło Spółce na uregulowanie długoterminowego zadłużenia finansowego. Powyższe działania stanowią istotny krok w trwającym procesie poprawy sytuacji finansowej Spółki, pozwalający na jej oddłużenie i dokapitalizowanie.

W 2018 r. podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i problemom bieżącej działalności Spółki.

Obszarami czynności nadzorczych były m.in.:

• − realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego,
• − zatwierdzanie planów finansowych prezentowanych przez Zarząd Spółki,
• − skuteczność systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka operacyjnego i finansowego,
• − kompletność i skuteczność procedur i systemów kontroli wewnętrznej oraz działalności Biura Zarządzania Systemami,
• − przestrzeganie polityki zgodności w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego oraz przestrzegania przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Tematyka ta była przedmiotem prezentacji Zarządu i dyskusji na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, a także przedmiotem współpracy z audytorem Spółki. Kontrola wewnętrzna realizowana była na bieżąco przez Zarząd i kierownictwo Spółki w ramach obowiązujących procedur. Zarządzanie kluczowym ryzykiem pozostawało w gestii Zarządu i prowadzone było w ramach czynności planowania, budżetowania i zarządzania procesami.

Z uwagi na zmiany, które dokonały się w Spółce na przestrzeni ostatnich lat, Rada Nadzorcza podjęła decyzję w 2018 r. o przeprowadzeniu badania przez niezależnego audytora systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami i standardami rynkowymi. Bez wpływu na ocenę ogólną, zagadnieniem, na które zwrócił uwagę zarówno Komitet Audytu, jak i audytor Spółki, jest potrzeba implementacji nowego systemu informatycznego typu ERP umożliwiającego bardziej kompleksową niż obecnie kontrolę nad wszystkimi procesami.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza stwierdza również, że FERRUM S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

6. PODSUMOWANIE

Podsumowując działalność w roku obrotowym 2018, Rada Nadzorcza FERRUM S.A. ocenia pracę swoją oraz Komitetu Audytu jako efektywną.