Ferrum S.A.

Audit Report / Information • Jun 2, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2016 r.

Działając zgodnie z § 12 ust. 2 pkt n) Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2016 r.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. w okresie sprawozdawczym działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącymi Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Głównym zadaniem Rady Nadzorczej było wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki przy wykorzystaniu wszystkich prawnie dostępnych form.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W roku obrotowym 2016 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działała w składzie siedmioosobowym.

Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. VIII kadencji przedstawiał się następująco:

	Pan Bogusław Leśnodorski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Pan Lech Skrzypczyk	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
	Pan Piotr Chała	- Sekretarz Rady Nadzorczej
	Pan Sławomir Bajor	- Członek Rady Nadzorczej
	Pani Martyna Goncerz-Dachowska	- Członek Rady Nadzorczej
	Pan Marek Makowski	- Członek Rady Nadzorczej
	Pan Hubert Pietrzak	- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 lutego 2016 r. rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyli Pan Piotr Chała oraz Pan Hubert Pietrzak, a następnie w dniu 9 lutego 2016 r. rezygnację złożył również Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Lech Skrzypczyk.

W dniu 9 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uzupełniło skład Rady Nadzorczej VIII kadencji powołując do niej Pana Marcina Mosza, Pana Tomasza Plaskurę oraz Pana Tomasza Ślęzaka.

W dniu 17 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w związku z czym automatycznemu rozwiązaniu uległa Rada Nadzorcza VIII kadencji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określiło liczebność Rady Nadzorczej IX kadencji na 7 osób i powołało w jej skład:

• Pana Sławomira Bajora
• Panią Martynę Goncerz-Dachowską
• Pana Bogusława Leśnodorskiego
• Pana Krzysztofa Mikułę
• Pana Marcina Mosza
• Pana Tomasza Plaskurę
• Pana Tomasza Ślęzaka

Nowo wybrana Rada Nadzorcza IX kadencji ukonstytuowała się na posiedzeniu w dniu 6 czerwca 2016 r. wybierając na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Bogusława Leśnodorskiego, na Zastępcę Przewodniczącego Pana Tomasza Ślęzaka, a na Sekretarza Panią Martynę Goncerz-Dachowską.

W dniu 28 grudnia 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., które ponownie dokonało wyboru Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W związku z tym automatycznemu rozwiązaniu uległa Rada Nadzorcza IX kadencji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie określiło liczebność Rady Nadzorczej X kadencji na 7 osób i powołało w jej skład:

• Pana Sławomira Bajora
• Panią Martynę Goncerz-Dachowską
• Pana Bogusława Leśnodorskiego
• Pana Mariusza Mirosławskiego
• Pana Marcina Mosza
• Pana Tomasza Plaskurę
• Pana Tomasza Ślęzaka

Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się jak powyżej.

Nowo wybrana Rada Nadzorcza X kadencji ukonstytuowała się na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2017 r. ponownie wybierając na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Bogusława Leśnodorskiego, na Zastępcę Przewodniczącego Pana Tomasza Ślęzaka, a na Sekretarza Panią Martynę Goncerz-Dachowską.

W dniu 8 marca 2017 r. rezygnację z mandatu oraz funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Bogusław Leśnodorski, w związku z czym od tego dnia do momentu przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

	Pan Tomasz Ślęzak	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
	Pan Martyna Goncerz-Dachowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej
	Pan Sławomir Bajor	- Członek Rady Nadzorczej
	Pan Mariusz Mirosławski	- Członek Rady Nadzorczej
	Pan Marcin Mosz	- Członek Rady Nadzorczej

Pan Tomasz Plaskura - Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15 Statutu Spółki nie są spełnione przez żadnego z obecnych Członków Rady Nadzorczej.

2. SKŁAD KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2016 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pani Martyna Goncerz-Dachowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Pan Lech Skrzypczyk Członek Komitetu Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w dniu 11 stycznia 2016 r. skład Komitetu Audytu został uzupełniony i na Członka Komitetu został powołany Pan Marek Makowski.

Następnie, w związku ze złożeniem przez Pana Lecha Skrzypczyka rezygnacji w dniu 9 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza w dniu 15 marca 2016 r. podjęła uchwałę o wyborze Pana Marcina Mosza na Członka Komitetu Audytu.

W okresie od 9 lutego 2016 r. do 17 maja 2016 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie trzyosobowym:

• Pani Martyna Goncerz-Dachowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Pan Marek Makowski Członek Komitetu Audytu
• Pan Marcin Mosz Członek Komitetu Audytu

W związku z tym, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie obradujące w dniu 17 maja 2016 r. w drodze głosowania oddzielnymi grupami dokonało wyboru Rady Nadzorczej FERRUM S.A. IX kadencji, automatycznemu rozwiązaniu uległ Komitetu Audytu VIII kadencji i w związku z tym na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 6 czerwca 2016 r. powołany został nowy trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

• Pani Martyna Goncerz-Dachowska
• Pan Marcin Mosz
• Pan Tomasz Ślęzak

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 18 sierpnia 2016 r. Pani Martyna Goncerz-Dachowska została ponownie wybrana na Przewodniczącą Komitetu Audytu.

W związku z tym, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obradujące w dniu 28 grudnia 2016 r. w drodze głosowania oddzielnymi grupami dokonało wyboru Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji, automatycznemu rozwiązaniu uległ Komitetu Audytu IX kadencji i w związku z tym na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza powołała nowy trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

• Pani Martyna Goncerz-Dachowska
• Pan Marcin Mosz
• Pan Tomasz Ślęzak

Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Komitetu Audytu prezentował się jak powyżej.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w tym samym dniu Pani Martyna Goncerz-Dachowska została po raz kolejny wybrana na Przewodniczącą Komitetu Audytu.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza odbyła sześć protokołowanych posiedzeń, na których podjęła 23 uchwały. Ponadto w omawianym okresie Rada Nadzorcza podjęła pięć uchwał w trybie korespondencyjnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w oparciu o art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 18 ust. 18.3 Statutu i § 11 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w opisanym okresie dotyczyły następujących spraw:

• nieobecności Członków Rady Nadzorczej na formalnie zwołanych posiedzeniach Rady Nadzorczej
• wyboru Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. VIII kadencji
• zmiany pełnionej funkcji Członka Zarządu VIII kadencji
• zmiany stanowiska pracy w umowie zawartej z Członkiem Zarządu VIII kadencji
• zaakceptowania podpisanej przez Zarząd FERRUM S.A. dnia 23 grudnia 2015 r. ugody z ING Bank Śląski S.A.
• zaakceptowania podpisanej przez Zarząd FERRUM S.A. dnia 23 grudnia 2015 r. ugody z Bankiem Millennium S.A.
• zaakceptowania podpisanej przez Zarząd FERRUM S.A. dnia 23 grudnia 2015 r. ugody z mFaktoring S.A.
• wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. VIII kadencji
• wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej FERRUM S.A. VIII kadencji
• przyjęcia pisemnej oceny Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r.
• przyjęcia pisemnej oceny Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r.
• przyjęcia pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM w roku 2015
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r.
• udzielenia zgody na sprzedaż akcji własnych
• oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2015
• weryfikacji wybranych transakcji Spółki

• wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. IX kadencji

• wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. IX kadencji

• wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej FERRUM S.A. IX kadencji
• powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. IX kadencji oraz ustalenia liczby Członków Komitetu Audytu
• wyboru Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. IX kadencji
• wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za lata 2016-2017
• zmiany okresu obowiązywania kontraktu menedżerskiego Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. VIII kadencji.

Dokonana przez Radę Nadzorczą ocena sposobu wypełniania przez FERRUM S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego wskazuje na prawidłowość, rzetelność i terminowość w zakresie realizacji tych obowiązków.

Rada Nadzorcza stwierdza również, że FERRUM S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

4. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. Komitet Audytu odbył pięć protokołowanych posiedzeń.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 3 lutego 2016 r. porządek posiedzenia obejmował następujące sprawy:

• Przedstawienie przez Zarząd wstępnych wyników finansowych za rok 2015.
• Przedstawienie przez Zarząd nietypowych zdarzeń gospodarczych w roku 2015.
• Przedstawienie przez biegłego rewidenta wyników wstępnego badania sprawozdania finansowego FERRUM S.A. i spółek zależnych.
• Weryfikacja aktualności i ewentualnych zmian wprowadzonych / zamierzonych do stosowanej polityki rachunkowości.
• Przegląd wyników działania systemu kontroli wewnętrznej, weryfikacja jego adekwatności i efektywności.
• Przegląd wyników działania systemu zarządzania ryzykiem, weryfikacja jego adekwatności i efektywności.
• Przegląd wyników działania systemu rachunkowości zarządczej, weryfikacja jego adekwatności i efektywności.
• Przegląd dokumentacji cen transferowych za ostatnie 5 lat.

W posiedzeniu tym uczestniczyli również reprezentanci Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., biegłego rewidenta, który badał sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za 2015 r., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 18 marca 2016 r. porządek obrad obejmował następujące sprawy:

rok założenia 1874 Załącznik do raportu bieżącego nr 33/2017

• Omówienie Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r.
• Omówienie Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r.
• Przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2015 r.

W posiedzeniu tym ponownie uczestniczyli reprezentanci biegłego rewidenta, który badał sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za 2015 r., Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 31 marca 2016 r. porządek posiedzenia obejmował następujące sprawy:

• Ocena Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Ocena Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Zaopiniowanie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2015, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.

W dniu 16 czerwca 2016 r. Komitet Audytu na wniosek Zarządu FERRUM S.A. przedłożył Radzie Nadzorczej swą pisemną rekomendację dotyczącą wyboru firmy Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie jako audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2016-2017.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 18 sierpnia 2016 r. porządek obrad obejmował następujące sprawy:

• Wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji.
• Przedstawienie przez biegłego rewidenta wyników badania sprawozdania za I półrocze FERRUM S.A. i spółek zależnych.
• Omówienie działań w zakresie audytu wybranych transakcji FERRUM S.A.

W posiedzeniu tym ponownie uczestniczyli reprezentanci biegłego rewidenta, Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 5 października 2016 r. porządek obrad obejmował wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia weryfikacji wybranych transakcji Spółki.

rok założenia 1874 Załącznik do raportu bieżącego nr 33/2017

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W swoich czynnościach nadzorczych w roku 2016 Rada Nadzorcza skupiła się na kontroli postępu realizacji przez Spółkę programu poprawy wyników operacyjnych i finansowych, stabilizacji sytuacji finansowej i odzyskania płynności. Przedmiotem prezentacji i opiniowania na posiedzeniach Rady były zarówno strategiczne zamierzenia i plany Spółki, jak i bieżące raporty z różnych obszarów jej funkcjonowania.

Istotna poprawa wyników finansowych w roku 2016 na poziomie jednostkowym (zysk z działalności operacyjnej w wysokości 503 tys. zł w miejsce straty w kwocie –58 711 tys. zł w roku 2015) i skonsolidowanym (zysk w wysokości 6 405 tys. zł, w miejsce straty operacyjnej w wysokości -51 970 tys. zł w roku 2015) osiągnięta została głównie dzięki poprawie rentowności sprzedaży za sprawą zrealizowanych przedsięwzięć rozwojowych oraz działań mających na celu poprawę efektywności operacyjnej i optymalizacji kosztów. Proces ten odbywał się w niesprzyjających warunkach spowolnienia inwestycji w segmencie gazowej infrastruktury przesyłowej, pomimo to Spółka zrealizowała o 18,5% wyższe przychody ze sprzedaży produktów. Sytuacja finansowa Spółki pozostawała jednak trudna z uwagi na nadmierne zadłużenie w stosunku do przepływów pieniężnych generowanych przez Spółkę, jak i niedostateczny poziom kapitału obrotowego.

Przez cały rok 2016 Spółka kontynuowała rozmowy z wierzycielami finansowymi. Spółka podjęła także przygotowania do wypracowania kompleksowego programu restrukturyzacji finansowej poprzez pozyskanie nowego inwestora, czego jednak nie udało się zakończyć do końca roku. Pozycja płynnościowa Spółki pozostawała trudna. W zakresie zaopatrzenia w materiały do produkcji Spółka utrzymywała współpracę z dotychczasowymi partnerami handlowymi.

Kolejnym obszarem czynności nadzorczych było zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki oraz skuteczność procedur kontroli wewnętrznej. Tematyka ta była przedmiotem prezentacji Zarządu i dyskusji na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, a także przedmiotem współpracy z audytorem Spółki. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do działającego w Spółce w 2016 r. systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A.

Wątpliwości Rady Nadzorczej wzbudziły jednak niektóre praktyki w zakresie zarządzania ryzykiem w latach poprzednich, w wyniku których Spółka mogła podjąć czynności obarczone nadmiernym ryzykiem i które w efekcie mogły okazać się dla Spółki niekorzystne. Czynności te poddane zostały szczegółowej analizie, która nie została ukończona w roku 2016 i której wyniki nie zostały ostatecznie przedstawione przez Zarząd do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

6. PODSUMOWANIE

Podsumowując działalność w roku obrotowym 2016, Rada Nadzorcza FERRUM S.A. ocenia pracę swoją oraz Komitetu Audytu jako efektywną.