Ferrum S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 17, 2020

1. Rzeczowe aktywa trwałe.

Rok 2019	(w złotych)	Urządzenia techniczne i maszyny	Środku trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na początek okresu		22 752 234,94	-	22 752 234,94
Zwiększenia, w tym:		-	-	-
Nabycie Odsetki naliczone		- -	- -	- -
Zmniejszenia, w tym:		-	-	-
Przeniesienie		-	-	-
Stan na koniec okres		22 752 234,94	-	22 752 234,94
Umorzenie
Stan na początek okresu		758 407,84	-	758 407,84
Zwiększenia, w tym:		1 137 611,76	-	1 137 611,76
Amortyzacja za okres		1 137 611,76	-	1 137 611,76
Stan na koniec okresu		1 896 019,60	-	1 896 019,60
Wartość netto
Stan na początek okresu		21 993 827,10	-	21 993 827,10
Stan na koniec okresu		20 856 215,30	-	20 856 215,30

Rok 2018	(w złotych)	Urządzenia techniczne i maszyny	Środku trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na początek okresu Zwiększenia, w tym: Nabycie Odsetki naliczone Zmniejszenia, w tym: Przeniesienie		- 22 752 234,94 22 752 234,94 - - -	17 894 015,76 4 858 219,18 4 250 000,00 608 219,18 (22 752 234,94) (22 752 234,94)	17 894 015,76 27 610 454,12 27 002 234,94 608 219,18 (22 752 234,94) (22 752 234,94)
Stan na koniec okres		22 752 234,94	-	22 752 234,94
Umorzenie Stan na początek okresu Zwiększenia, w tym: Amortyzacja za okres Stan na koniec okresu		- 758 407,84 758 407,84 758 407,84	- - - -	- 758 407,84 758 407,84 758 407,84
Wartość netto Stan na początek okresu			17 894 015,76	17 894 015,76
Stan na koniec okresu		21 993 827,10	-	21 993 827,10

Linia Bender stanowi zabezpieczenie z tytułu udzielonego kredytu przez PKO BP dla Spółki Ferrum S.A.

2. Kwotę dokonanych w trakcie roku obrotowego odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych odrębnie dla długoterminowych aktywów niefinansowych oraz długoterminowych aktywów finansowych.

Nie wystąpiły.

3. Kwotę kosztów zakończonych prac rozwojowych oraz kwotę wartości firmy, a także wyjaśnienie okresu ich odpisywania, określonego odpowiednio w art. 33 ust. 3 oraz art. 44b ust. 10.

Nie wystąpiły.

4. Wartość gruntów użytkowanych wieczyście.

Nie występują.

5. Nieamortyzowane środki trwałe, używane na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym umów leasingu.

Spółka kontynuowała zawartą umowę dzierżawy nieruchomości przy ul. Porcelanowej 11 w Katowicach.

6. Liczba oraz wartość papierów wartościowych lub praw, w tym świadectw udziałowych, zamiennych dłużnych papierów wartościowych, warrantów i opcji, ze wskazaniem praw, jakie przyznają.

Nie występują.

7. Dane o odpisach aktualizujących wartość należności, ze wskazaniem stanu na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie na koniec roku obrotowego:

Nie występują.

8. Kapitał podstawowy.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jedynym udziałowcem spółki jest "FERRUM" S.A. Na dzień bilansowy struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca:

31 grudnia 2019r.	Liczba udziałów	Wartość nominalna (w złotych)
Udziałowcy
"Ferrum" Spółka Akcyjna	1 100	55 000,00
Razem	1 100	55 000,00
31 grudnia 2018r.	Liczba udziałów	Wartość nominalna
Udziałowcy		(w złotych)
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw – Fundusz Inwestycyjny Zamkniętych Aktywów Niepublicznych	1 100	55 000,00
Razem	1 100	55 000,00

9. Kapitał zapasowy.

(w złotych)	Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	4 950 000,00
Zwiększenia, z tytułu: Podział zysku	1 679 706,02
Razem	6 629 706,02

10. Wynik finansowy netto roku obrotowego.

W związku z połączeniem zysk netto za 2019 rok zostanie rozliczony przy połączeniu ze spółka przejmującą.

11. Zobowiązania spółki z podziałem na długoterminowe i krótkoterminowe.

(w złotych)	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2018r. - 31.12.2018r.
Pożyczki otrzymane Stan na początku okresu	21 412 465,76	19 562 465,76
Zwiększenia, w tym:
Pożyczki otrzymane	23 154 742,98	1 850 000,00
Odsetki naliczone	1 054 984,69	1 850 000,00
Zmniejszenia, z tyt. spłaty pożyczki:	32 216 018,75	-
Stan na koniec okresu	13 406 174,68	21 412 465,76
Podział zobowiązań, w tym:
- krótkoterminowe	13 406 174,68	-
- długoterminowe	-	21 412 465,76
Razem	13 406 174,68	21 412 465,76

W dniu 28 stycznia 2019r. Spółka zawarła umowę pożyczki z Ferrum S.A. na kwotę 21,5 mln zł z terminem spłaty przypadającym w maju 2027r. W wyniku zawarcia tej umowy dokonano spłaty zobowiązań wobec Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw – Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętych Aktywów Niepublicznych.

W dniu 20 grudnia 2019r. Spółka zawarła umowę pożyczki z Ferrum Marketing Sp. z o.o. na kwotę 1,6 mln zł z terminem zapłaty przypadającej na 31 grudzień 2021r. Pożyczka została zawarta na warunkach rynkowych.

12. Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki.

Nie występują zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki.

13. Zobowiązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i poręczenia, także wekslowe.

Zobowiązania warunkowe	Data udzielenia	Kwota
Poręczenie udzielone
Spółce FERRUM S.A.	20.02.2019r.	91 500 000,00
Razem poręczenia	-	91 500 000,00

14. Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży*

Przychody osiągnięto z najmu środków trwałych

(w złotych)	31 grudnia 2019r.	31 grudnia 2018r.
Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży
Sprzedaż usług w kraju	3 400 000,00	5 200 000,00
Razem	3 400 000,00	5 200 000,00

15. Działalność zaniechana

W roku obrotowym Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju działalności. W dniu 24 lutego 2020r. Spółka została połączona ze Spółka Ferrum S.A.

16. Podatek dochodowy

(w złotych)	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2018r. - 31.12.2018r.
Podatek dochodowy bieżący	-	376 307,00
Podatek dochodowy odroczony	(452 655,00)	(92 411,00)
Stan na koniec okresu	(452 655,00)	283 896,00

Podatek odroczony

Na rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego składają się różnice z następujących tytułów:

(w złotych)	31 grudzień 2019r.	31 grudzień 2018r.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Bilans Urządzenia techniczne i maszyny	360 244,00	144 097,00
Razem	360 244,00	144 097,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Bilans
Naliczone odsetki od pożyczek	-	235 938,00
Rezerwy na zobowiązania	-	570,00
Razem	-	236 508,00

17. Zatrudnienie.

W roku obrotowym Spółka nie zatrudniała pracowników.

18. Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających Spółki.

W roku obrotowym Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

19. Pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających Spółki.

Spółka nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu.

20. Koszty finansowe

(w złotych)	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2018r. - 31.12.2018r.
Odsetki od pożyczek	1 054 984,69	1 241 780,82
Odsetki pozostałe	1 089,00	27,00
Odsetki	1 056 073,69	1 241 807,82
Pozostałe	-	-
Inne	-	-
Razem koszty finansowe	1 056 073,69	1 241 807,82

21. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi.

Nie wystąpiły istotne transakcje zawarte przez Spółkę na innych warunkach niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

22. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez Spółkę umów nieuwzględnionych w bilansie.

Nie wystąpiły nieuwzględnione w bilansie umowy istotne z punktu widzenia oceny wyniku finansowego Spółki oraz jej sytuacji majątkowej i finansowej.

23. Zmiany zasad rachunkowości w roku obrotowym

W roku obrotowym Zarząd Spółki nie wprowadzał zmian w zasadach (polityce) rachunkowości Spółki.

24. Środki pieniężne zgromadzone na rachunku vat ,o którym mowa w:

• art. 62a ust.1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r.-Prawo bankowe (Dz.U. z 2018 r. poz.2187,2243 i 2354)
• art. 3b ust.1 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo kredytowych(Dz.U. z 2018r.poz.2386 i 2243).

Środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT na dzień bilansowy wynosiły: 0,00zł

25. Porównywalność danych finansowych za rok poprzedzający ze sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy.

Sprawozdanie finansowe za bieżący i poprzedni rok obrotowy sporządzono stosując jednakowe zasady(politykę) rachunkowości, a także prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym.

26. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi za 2019 rok:

Nazwa spółki	Zobowiązania	Należności
- Ferrum S.A	11 806 174,68	-
- Ferrum Marketing Sp. z o.o.	1 600 000,00	-

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Przychody finansowe
Ferrum S.A.	3 400 000,00	864 864,00
Ferrum Marketing Sp. z .o.o.	-	-

Nazwa spółki	Pozostałe koszty	Koszty finansowe
Ferrum S.A.	625 000,00	913 066,89
Ferrum Marketing Sp. z .o.o.	-	-

27. Siedziba jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, w skład wchodzi spółka jako jednostka zależna, oraz miejscu, w którym sprawozdanie to jest dostępne.

Spółka Ferrum S.A. z siedzibą w Katowicach sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej.

28. Rozliczenie różnicy pomiędzy podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym a wynikiem finansowym (zyskiem, stratą) brutto:

31.12.2019r. 31.12.2018r. 1. Zysk Brutto 1 385 295,34 zł 2 450 156,30 zł 2. Koszty niestanowiące kosztów uzyskania 3 376,00 zł 27,00 zł przychodów 3. Koszty nieuznawane za koszty uzyskania 967 450,45 zł 1 247 807,82 zł przychodów w roku bieżącym: Koszty finansowania dłużnego 967 450,45 zł - Naliczone, lecz niezapłacone odsetki od zobowiązań - 1 244 807,82 zł Rezerwy na zobowiązania utworzone w bieżącym - 3 000,00 zł roku 4. Koszty uznawane za koszty uzyskania przychodów w roku bieżącym ujęte w księgach lat 2 915 465,76 zł 369 129,00 zł ubiegłych, w tym: Wykorzystane rezerwy na zobowiązania 3 000,00 zł 369 129,00 zł Odsetki zapłacone 2 912 465,76 zł - 5. Inne zmiany podstawy opodatkowania ,w tym: 56 880,60 zł - 758 407,84 zł Korekta cen transferowych 1 194 492,36 zł - Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową -1 137 611,76 zł -758 407,84 zł i podatkową 6. Podstawa opodatkowania podatkiem -502 464,00 zł 2 508 715,00 zł dochodowym (1+2+3-4)			01.01.2019-	01.01.2018-
	Lp.	Wyszczególnienie
	7.	Podatek dochodowy	0 zł	376 307,00 zł

29. Zdarzenia po dniu bilansowym.

W dniu 24 lutego 2020r. zostało dokonane połączenie spółki FERRUM S.A. ze spółką zależną ROCKFORD Sp. z o.o. Główną działalnością spółki ROCKFORD był wynajem Linii Bender spółce FERRUM S.A. Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną zostało dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2019 r.

Z uwagi na fakt, że Ferrum S.A. był jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbyło się bez podwyższania kapitału zakładowego oraz bez zmiany statutu Emitenta, a ponadto połączenie zostało dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH. Z dniem połączenia ze Spółką Przejmowaną, Ferrum S.A. wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, natomiast udzielone przez Spółkę Przejmowaną zabezpieczenie, tj. poręczenie, z mocy sukcesji uniwersalnej wygasło, a oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5k.p.c., złożone w wyniku zawartej umowy poręczenia, stało się bezprzedmiotowe.