Ferrum S.A.

AGM Information • Nov 15, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 44/2023

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w dniu 15 listopada 2023 r.

UCHWAŁA NR 1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 listopada 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. wybiera Pana Adriana Lutego na funkcję Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu tajnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.797.292 głosów, przy czym z 47.797.292 akcji - oddano 47.797.292 ważnych głosów - co daje 82,54 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.797.292;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 2/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 listopada 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką zależną FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie całego majątku FERRUM MARKETING Sp. z o.o. na Spółkę.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu jawnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.797.292 głosów, przy czym z 47.797.292 akcji - oddano 47.797.292 ważnych głosów - co daje 82,54 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.797.292;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 3/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 listopada 2023 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A.:

§ 1

Postanawia zmienić Artykuł 1 Statutu "FERRUM" S.A. poprzez:

• (i) usunięcie będącego elementem nazwy Spółki cudzysłowu, jak również sfomułowania "w Katowicach",
• (ii) usuniecie będącego elementem logo Spółki cudzysłowu, jak również sfomułowania "Katowice",

wskutek czego otrzymuje on następujące brzmienie:

"Spółka działa pod firmą FERRUM Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy FERRUM S.A. oraz logo FERRUM S.A."

§ 2

Postanawia zmienić Artykuł 20 ust. 20.2 pkt 1) Statutu "FERRUM" S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,"

nadając mu następujące nowe brzmienie:

"20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wybór firmy audytorskiej do wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu jawnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.797.292 głosów, przy czym z 47.797.292 akcji - oddano 47.797.292 ważnych głosów - co daje 82,54 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.797.292;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 4/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 listopada 2023 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A.:

§ 1

Postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI

FERRUM Spółka Akcyjna (tekst jednolity - uwzględniający zmiany dokonane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. w dniu 15 listopada 2023 r.)

I. Postanowienia ogólne

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą FERRUM Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy FERRUM S.A. oraz logo FERRUM S.A. 1

Artykuł 2

Siedzibą Spółki są Katowice.

¹ Uchwała NWZ nr 3/2023 z dnia 15.11.2023 r.

• 3.1. (skreślono 2)
• 3.2. (skreślono ³)

Artykuł 4

(skreślono 4)

Artykuł 5

• 5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także uczestniczyć w innych przekształceniach i przedsięwzięciach organizacyjnych.5

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.6

II. Przedmiot działalności Spółki

Artykuł 7 7

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie:

• 1. (24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali
• 1. (25.50.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
• 1. (25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
• 1. (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 1. (22.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych
• 1. (46.72.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 1. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 1. (35.1) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną
• 1. (35.30.Z) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
• 1. (35.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
• 1. (43.2) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych
• 1. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane
• 1. (33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
• 1. (33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn
• 1. (49.20.Z) Transport kolejowy towarów
• 1. (49.41.Z) Transport drogowy towarów

² Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

³ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁴ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁵ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁷ Uchwała NWZ nr 12/2009 z dnia 16.11.2009 r.

17. (52.10)	Magazynowanie i przechowywanie towarów
18. (64.99.Z)	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
	z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
19. (71.20.B)	Pozostałe badania i analizy techniczne
20. (62.01.Z)	Działalność związana z oprogramowaniem
21. (62.09.Z)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
	i komputerowych
22. (68.20.Z)	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
23. (42.99.Z)	Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej
	gdzie indziej niesklasyfikowane
24. (42.2)	Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych
	i elektroenergetycznych

• 1. (25.11.Z) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 1. (24.10.Z) Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych

Artykuł 7a 8

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga powzięcia przez większość dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki 9

• 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 178.946.488,65 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt pięć groszy) podzielony jest na 57.911.485 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii C,10 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji jako akcje serii D11 oraz 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii E12, 33.368.233 (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii F. 13
• 8.2. Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną "Huta Ferrum" S.A. oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.

⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁹ Uchwała ZWZ nr VI/2007 z dnia 10.05.2007 r.

¹⁰ Uchwała ZWZA nr XXVII/2003 z dnia 23.06.2003 r.

¹¹ Uchwała NWZ nr I/2004 z dnia 22.12.2004 r. ¹² Uchwała ZWZ nr VI/2007 z dnia 10.05.2007 r.

¹³ Postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z 29.12.2017 roku, sygn. akt X GRz 5/17/19

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

Artykuł 9 a14

• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 5, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
• 1. Zarząd dokona bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
  2. a) akcji nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 Kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę,
  3. b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.

IV. Władze Spółki

Artykuł 10

Władzami Spółki są:

• A. Zarząd,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 1115

11.1. Zarząd składa się z od dwóch do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

¹⁴ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁵ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29.06.2018 r.

• 11.2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
• 11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.

• 11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

• 12.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez niniejszy Statut bądź przepisy prawa dla pozostałych władz Spółki.16

• 12.2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.17
• 12.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.18

Artykuł 13

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Artykuł 14

• 14.1. W umowie pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.19
• 14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.

B. RADA NADZORCZA

• 15.1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. 21
• 15.2. Dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki:

¹⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁷ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29.06.2018 r.

¹⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

²¹ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29.06.2018 r.

• a) nie może być osobą, która była Członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat,
• b) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym Członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej,
• c) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
• d) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
• e) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
• f) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• g) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której Członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach,
• h) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 (dwanaście) lat,

• i) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) – h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

• 16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

• 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego

²² Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29.06.2018 r.

Przewodniczącego. Każdy Członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej w inny sposób w sytuacji, o której mowa w art. 17 ust. 4.

16.3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności, np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp.

Artykuł 17

• 17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.23
• 17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w wymaganym terminie, w tym w szczególności w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad.24
• 17.3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.25
• 17.4. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art. 17 pkt 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.26

• 17.5 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, umożliwiających jednoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu, tj. w drodze telekonferencji lub wideokonferencji. Przyjmuje się, że miejscem posiedzenia jest miejsce pobytu osoby przewodniczącej temu posiedzeniu. Uchwały podjęte w tym trybie będą ważne pod warunkiem uprzedniego powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektów uchwał. Podpisanie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej odbytego w tym trybie następuje przy odbywaniu następnego posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie zwykłym.27

• 18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone w sposób określony w art. 16 ust. 3. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. 28 29

• 18.2. W przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej sprawy nie objętej ustalonym wcześniej porządkiem obrad lub w przypadku konieczności podjęcia uchwały w trakcie posiedzenia, które nie zostało formalnie zwołane – uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy

²³ Uchwała NWZ nr III/2004 z dnia 22.12.2004 r.

²⁴ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29.06.2018 r.

²⁵ Uchwała ZWZ nr XVII/2010 z dnia 12.05.2010 r.

²⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁷ Uchwała ZWZ nr 31/2020 z dnia 13.08.2020 r.

²⁸ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29.06.2018 r.

²⁹ Uchwała ZWZA nr 21/2023 z dnia 22.06.2023 r.

Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały faxem, mailem lub telefonicznie z Przewodniczącym Rady z tym, że w takim przypadku nieobecni Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały, na podjęcie której wyrazili zgodę.30

• 18.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały. Art. 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio. 31
• 18.4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

• 18.5. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie.

• 19.1. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.32

• 19.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 19.3. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań, przy czym Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu.33 34
• 19.4. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
• 19.5. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 19.6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 19.7. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek o którym mowa w zdaniu powyżej, uznaje się za spełniony, jeżeli

³⁰ Uchwała ZWZ nr XVII/2010 z dnia 12.05.2010 r.

³¹ Uchwała ZWZ nr 31/2020 z dnia 13.08.2020 r.

³² Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

³³ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³⁴ Uchwała NWZ nr 4/2017 z dnia 20.10.2017 r.

przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

• 19.8. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą Spółki.

• 19.9. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w art. 130 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.35 36

• 20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

• 20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wybór firmy audytorskiej do wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, 37
  • 2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt 1-2 oraz działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej), 38
  • 4) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
  • 5) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
  • 6) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  • 7) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów w kraju i za granicą,
  • 8) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na wykonywanie przez Zarząd prawa głosu z udziałów/akcji spółek zależnych od Spółki, w tym w szczególności z akcji spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,

³⁵ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³⁶ Uchwała NWZ nr 4/2017 z dnia 20.10.2017 r.

³⁷ Uchwała NWZ nr 3/2023 z dnia 15.11.2023 r.

³⁸ Uchwała ZWZA nr 21/2023 z dnia 22.06.2023 r.

• 9) zbycie lub obciążenie udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek zależnych od Spółki, w tym w szczególności akcji spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
• 10) wyrażanie zgody na:
  • a) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub
  • b) realizację przez Spółkę transakcji obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie, wynajem lub wydzierżawienie mienia,

nieobjętych na dany rok zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem, jeżeli wartość danej transakcji (w tym zaciągniętych zobowiązań), realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych, przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,

• 11) wyrażanie zgody na:
  • a) obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (słownie jeden milion złotych 00/100),
  • b) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu istotnych składników mienia należących do oraz wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności linii produkcyjnych do produkcji rur lub ich istotnych elementów, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zbywania składników majątku, o którym mowa powyżej w zakresie, w jakim są one zastępowane nowymi składnikami majątku o porównywalnej lub lepszej jakości,
  • c) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu mienia innego, aniżeli wskazane w punkcie (b) powyżej, jeżeli wartość danej transakcji, realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych przewyższy 10% wartości aktywów Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,
  • d) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje,
• 12) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd na dany rok budżetu, który Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż do 30 listopada poprzedniego roku. 39

• 20.3. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.40

• 21.1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

• 21.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy. 41

³⁹ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29.06.2018 r.

⁴⁰ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

21.3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.42

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 2243

• 22.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 22.2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
• 22.3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 22.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 22.2.
• 22.4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art. 22.3.
• 22.5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Artykuł 2344

23.1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

⁴¹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴² Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴³ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴⁴ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

• 23.2. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 23.3. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 23.4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 23.5. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 25

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że z ustawy wynika inaczej.45

• 26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:
  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),

⁴⁵ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

• f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
• g) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
• h) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• i) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• j) zmiana Statutu Spółki,
• k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, w tym warunkowe podwyższenia kapitału docelowego, oraz zmiana Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego,
• l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• p) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
• q) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH,
• r) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej Spółki. 46
• 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.47
• 26.3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
  • 1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
  • 2) emisji obligacji, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt f) Statutu,
  • 3) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
  • 4) połączenia Spółki z inną spółką,
  • 5) rozwiązania Spółki.
• 26.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
• 26.5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

⁴⁶ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29.06.2018 r.

⁴⁷ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

• 27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.48
• 27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
• 27.3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.49
• 27.4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.50
• 27.5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.51

Artykuł 28

• 28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.52 W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art. 22.4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.53
• 28.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.

V. Gospodarka Spółki

Artykuł 29

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.54

⁴⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴⁹ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁵⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁵¹ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁵² Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁵³ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r. ⁵⁴ Uchwała ZWZ nr XXI/2005 z dnia 24.03.2005 r.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31

• 31.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
• 31.2. (skreślony55)

Artykuł 32

• 32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  • 1) kapitał zapasowy,
  • 2) fundusz inwestycji,
  • 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
  • 4) dywidendy,
  • 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 32.2. Walne Zgromadzenie określa uchwałą dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy.
• 32.2aZarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem. 56
• 32.3. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

VI. Postanowienia końcowe

• 33.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B oraz dzienniku "Rzeczpospolita" lub w innym dzienniku o zasięgu krajowym, bądź w inny sposób, jeśli zachodzi potrzeba lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa.57
• 33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.

⁵⁵ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁵⁶ Uchwała ZWZ nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁵⁷ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

UCHWAŁA NR 5/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 listopada 2023 r.

w sprawie: połączenia "FERRUM" S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.:

• 1) Postanawia dokonać połączenia Spółek:
  • a) "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca"); oraz
  • b) FERRUM MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr: 0000375563, REGON: 241804520, NIP: 9542713646, kapitał zakładowy: 53.727.900,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana"),
  • w trybie art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Planie połączenia uzgodnionym i podpisanym w dniu 04 października 2023 r., a stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały nr ……..
• 2) Postanawia, że połączenie odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 zd. 2 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. W konsekwencji nie ulegnie zmianie Statut Spółki Przejmującej.
• 3) Wyraża zgodę na Plan połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną.
• 4) Upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich niezbędnych lub uzasadnionych czynności faktycznych lub prawnych związanych z procedurą połączenia ze Spółką Przejmowaną.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu jawnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.797.292 głosów, przy czym z 47.797.292 akcji - oddano 47.797.292 ważnych głosów - co daje 82,54 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

^- głosów "za" – 47.797.292;

Załącznik do Uchwały nr 5/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 15 listopada 2023 r. w sprawie połączenia "FERRUM" S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK:

"FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca)

oraz

FERRUM MARKETING SP. Z O.O. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana)

sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.")

Dnia 04 października 2023 r. w Katowicach Zarządy Spółek:

• 1) "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, w składzie:
  • a) Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu,
  • b) Honorata Szlachetka Wiceprezes Zarządu;
• 2) FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000375563, REGON: 241804520, NIP: 9542713646, w składzie:
  • a) Włodzimierz Kasztalski Prezes Zarządu;

w związku z zamiarem połączenia, działając na podstawie art. 498 oraz 499 k.s.h., uzgodniły i przygotowały niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan połączenia"), o treści przedstawionej poniżej:

I. Forma prawna, firma oraz siedziba każdej z łączących się Spółek (art. 499 § 1 punkt 1) k.s.h.)

➢ SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA:

Forma prawna: Spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Firma: "FERRUM" Spółka Akcyjna

Siedziba: Katowice

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony.

➢ SPÓŁKA PRZEJMOWANA:

Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Siedziba: Katowice

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000375563, REGON: 241804520, NIP: 9542713646, kapitał zakładowy: 53.727.900,00 zł.

II. Sposób połączenia Spółek (art. 499 § 1 punkt 1) k.s.h.)

• 1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 2. Spółka Przejmująca zgodnie z przepisami ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje oraz udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Wobec powyższego, nie jest wymagane sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 punkt 4) k.s.h., a to zgodnie z § 4 wskazanego przepisu.

III. Tryb uproszczony połączenia Spółek (art. 516 § 6 k.s.h.)

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych dla spółek publicznych.

Mając na uwadze powyższe:

• 1. Plan połączenia nie zawiera wskazania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 punkt 2) k.s.h.,
• 2. Plan połączenia nie zawiera zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 3) k.s.h.,
• 3. Plan połączenia nie wskazuje dnia, od którego akcje, o których mowa powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 punkt 4) k.s.h.,
• 4. Nie jest konieczne sporządzenie przez zarządy łączących się spółek sprawozdań zarządów uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 k.s.h,
• 5. Nie jest konieczne poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, o którym to badaniu mowa w art. 502 k.s.h.

IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej; Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane ( art. 499 § 1 punkty 5) i 6) k.s.h.)

• 1. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 5) k.s.h.
• 2. W wyniku połączenia nie zostaną również przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 6) k.s.h.

V. Pozostałe postanowienia

• 1. Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na skutek połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.). W konsekwencji nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej, wobec czego do niniejszego Planu połączenia nie został dołączony projekt jego zmiany.
• 2. Zarządy łączących się Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h. oraz w związku z art. 501 k.s.h., sporządzenie takiego sprawozdania nie jest bowiem wymagane, gdy Spółka Przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, z którą to sytuacją mamy do czynienia.
• 3. W odniesieniu do Spółki Przejmującej Plan połączenia zostanie opublikowany na jej stronie internetowej, tj. www.ferrum.com.pl, przez okres co najmniej jednego miesiąca przed wyznaczoną datą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu. W odniesieniu do Spółki Przejmowanej, Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 500 § 2 k.s.h.
• 4. Zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h. Plan połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych łączących się Spółek.
• 5. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji określonych w ostatnim bilansie rocznym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej.
• 6. Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, zażądają na piśmie zapłaty, w oparciu o art. 495 § 1 k.s.h.
• 7. Połączenie Spółek zostanie rozliczone oraz ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 12 ust. 3 punkt 2) ustawy o rachunkowości nie zostaną zamknięte.
• 8. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia z rejestru, na podstawie art. 493 § 1 k.s.h.
• 9. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h.

VI. Załączniki do Planu połączenia:

• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. o połączeniu Spółek,
• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FERRUM MARKETING Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
• 1. Ustalenie wartości majątku FERRUM MARKETING Sp. z o.o. na dzień 01 września 2023 r.
• 1. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FERRUM MARKETING Sp. z o.o. sporządzone dla celu połączenia na dzień 01 września 2023 r.

VII. Egzemplarze Planu połączenia

Niniejszy Plan połączenia został sporządzony w czterech (4) jednobrzmiących egzemplarzach. Każda z łączących się Spółek otrzymuje po dwa (2) jego egzemplarze, z których jeden (1) egzemplarz przeznaczony jest na potrzeby wewnętrzne danej Spółki, a jeden (1) egzemplarz na potrzeby złożenia w Sądzie Rejestrowym.

VIII. Podpisy Stron:

Krzysztof Kasprzycki (Prezes Zarządu) Włodzimierz Kasztalski (Prezes Zarządu) Honorata Szlachetka (Wiceprezes Zarządu)

Za Spółkę Przejmującą Za Spółkę Przejmowaną ("FERRUM" S.A.) (FERRUM MARKETING Sp. z o.o.)

Załącznik nr 1 do Planu połączenia

Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej ("FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach) w sprawie połączenia

UCHWAŁA NR …../…………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki: "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia ………………..

w sprawie: połączenia "FERRUM" S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.:

• 5) Postanawia dokonać połączenia Spółek:
  • c) "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca"); oraz
  • d) FERRUM MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr: 0000375563, REGON: 241804520, NIP: 9542713646, kapitał zakładowy: 53.727.900,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana"),

w trybie art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Planie połączenia uzgodnionym i podpisanym w dniu 04 października 2023 r., a stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały nr ……..

• 6) Postanawia, że połączenie odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 zd. 2 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. W konsekwencji nie ulegnie zmianie Statut Spółki Przejmującej.
• 7) Wyraża zgodę na Plan połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną.
• 8) Upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich niezbędnych lub uzasadnionych czynności faktycznych lub prawnych związanych z procedurą połączenia ze Spółką Przejmowaną.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej (FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) w sprawie połączenia

UCHWAŁA NR …../…………

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki: FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach z dnia ………………..

w sprawie: połączenia FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) z "FERRUM" S.A. (Spółka Przejmująca)

§ 1.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki: FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.:

• 1) Postanawia dokonać połączenia Spółek:
  • a) FERRUM MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr: 0000375563, REGON: 241804520, NIP: 9542713646, kapitał zakładowy: 53.727.900,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana"), oraz
  • b) "FERRUM" S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca");

w trybie art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Planie połączenia uzgodnionym i podpisanym w dniu 04 października 2023 r., a stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały nr ……..

• 2) Postanawia, że połączenie odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 zd. 2 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
• 3) Akceptuje treść Statutu Spółki Przejmującej.
• 4) Wyraża zgodę na Plan połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną.
• 5) Upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszelkich niezbędnych lub uzasadnionych czynności faktycznych lub prawnych związanych z procedurą połączenia ze Spółką Przejmującą.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu połączenia

Ustalenie wartości majątku FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na dzień 01 września 2023 r.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - FERRUM MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH NA DZIEŃ 01WRZEŚNIA 2023 R.

Na podstawie art. 499 § 2 punkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka), ustalił wartość majątku Spółki na dzień 01 września 2023 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę 6 575 912,98 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwanaście 98/100 złotych).

Wartość majątku Spółki wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań według stanu na dzień 01 września 2023 r., co odpowiada wartości aktywów netto Spółki na ten dzień.

Przy ocenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Zarząd zastosował metodę księgową. W ocenie Zarządu, zastosowana metoda uwzględnia charakter działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną i w sposób należyty odzwierciedla wartość jej majątku.

Katowice, dnia 04 października 2023 r.

Zarząd FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Włodzimierz Kasztalski – Prezes Zarządu

Załącznik nr 4 do Planu połączenia

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 września 2023 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ – FERRUM MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH NA DZIEŃ 01 WRZEŚNIA 2023 R.

Na podstawie art. 499 § 2 punkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Przejmowanej, tj. FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka) oświadcza, że na dzień 01 września 2023 r. stan księgowy Spółki wykazuje:

• 1. Po stronie aktywów i pasywów kwotę 6 613 717,98 zł (słownie: sześć milionów sześćset trzynaście tysięcy siedemset siedemnaście 98/100 złotych).
• 1. Sumę aktywów netto 6 575 912,98 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwanaście 98/100 złotych).

Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 01 września 2023 r. stanowi załącznik do niniejszego Oświadczenia. Został on sporządzony zgodnie z zasadami wyceny na dzień bilansowy określony w art. 28 ustawy o rachunkowości przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Przedstawia on prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki.

Zgodnie z art. 499 § 3 KSH, Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 KSH.

Katowice, dnia 04 października 2023 r.

Zarząd FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Włodzimierz Kasztalski – Prezes Zarządu

Załącznik:

- Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 01 września 2023 r.

2023-09-01
	Stan na		Stan na
AKTYWA	01.09.2023r.	PASYWA	01.09.2023r.
A. AKTYWA TRWALE	2 832 144,43	A. KAPITAL WŁASNY	6 575 912,98
I. Aktywa niematerialne	2 813 000,00	I. Kapitał zakładow y	53 727 900,00
1. Prawo wieczyste go użytkowania	0,00
2. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	II. Kapital reærwowy	0,00
3. Wartość firmy	0,00	III. Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej w artości nominalnej	0,00
4. Inne aktywa niematerialne	2 813 000,00
		IV. Pozostały kapitał zapasowy	313 380,98
II. Rzeczowe aktywa trw ale	13 590,06
		V. Niepodzielony wynik finansowy	-45 520 467,51
1. Budynki, lokale i obiekty inżynieni ladowej i wodnej	0,00	VI. Zysk (strata) netto	-1 944 900,49
2. Urządzenia techniczne i maszyny	0,00
3. Srodki transportu	13 590,06	B. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	4 952,68
4. Inne środki trwałe	0,00
		I. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 952,68
III. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 554,37
		II. Długoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	0,00
IV. Nieruchomości inw estycyjne	0,00
		III. Kredyty i pożyczki długoterminowe	0,00
V. Aktywa finansowe	0,00
		IV. Zobowiązania długoterminowe z tyt. dostaw i usług	0,00
VI. Należności długoterminowe z tyt. dostaw i usług	0,00	1. Od je dnostek powiazanych
1. Odjednostek powiązanych	0,00	2. Od pozostałych jednostek	0,00
2. Od pozostałych jednostek	0,00
VII. Inne należności długoterminowe	0,00	V. Inne zobowiązania długoterminowe	0,00
1. Rozliczenia międzyokre sowe	0,00	1. Rozliczenia międzyokresowe	0,00
2. Pozostałe należności	0,00	2. Pozostałe zobowiazania	0,00
		VI. Pochodne instrumenty finansowe dlugoterminowe	0,00
B. AKTYWA OBROTOWE	3 781 573,55
		C. ZOBOWIĄZANIA KROTKOTERMINOWE	32 852,32
I. Zapasy	0,00
1. Materialy	0,00 0,00	I. Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	0,00
2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe	0,00	II. Krótkoterminow e rezerwy na zobowiązania	13 333,24
4. Towary	0,00
		III. Kredyty i pożyczki krótkoterminow e	0,00
II. Aktywa dostepne do sprzedaży	0,00
III. Należności z tytułu dostaw i usług	519 869,86	IV. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	11 310,19
1. Od je dnostek powiazanych	519 869,86	1. Od je dnostek powiazanych	0,00
2. Od pozostałych jedno stek	0,00	2. Od pozostałych jednostek	11 310,19
IV. Należności ztytułu bieżącego podatku dochodowego	0,00	V. Zobowiązania z tytułu bieżęcego podatku dochodowego	0,00
V. Pozostałe należności	109 776,14
1. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń	102 635,56	VI. Pozostałe zobowiazania krótkoterminowe	8 208,89
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń		1. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i imnych	4 260,46
2. Rozliczenia międzyokresowe	7 140,58	świadczeń
3. Inne należności	0,00	2. Rozliczenia międzyokresowe	0,00
VI. Pochodne instrumenty finansowe krótkoterminowe	0,00	3. Inne zobowiązania	3 948,43
VII. Srodki pieniężne i ich ekwiw alenty	3 151 927,55	VII. Pochodne instrumenty finansowe krótkoterminowe	0,00
AKTY WA RAZE M	6613 717,98	PASY WA RAZE M	6 613 717,98

Główna Księgowa Prezes Zarządu Barbara Sterkowicz Włodzimierz Kasztalski