Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 30/2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. zwołanego na dzień 13 sierpnia 2020 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. wybiera Panią / Pana ……………..……………………………… na funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Informacja Zarządu w sprawie realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących nabycia i zbycia nieruchomości.
1. Rozpatrzenie pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2019.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019.
1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.
1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 r.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.
1. Ustalenie liczebności Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.
1. Wybór składu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.
1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A.
1. Ustalenie wynagrodzeń Członków komitetów Rady Nadzorczej FERRUM S.A.
1. Przyjęcie Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.
1. Zmiana Statutu FERRUM S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ROCKFORD Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku spółki ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkom Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej osoby:

− Panią/Pana …………………………………………;
− Panią/Pana …………………………………………;
− Panią/Pana ………………………………………….

Projekt uchwały do punktu nr 8 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 r., Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) oraz art. 26 ust. 26.1 pkt a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z Rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny przedmiotowego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 333 579 tys. PLN (słownie: trzysta trzydzieści trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
1. jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 11 640 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych),
1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 11 749 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 11 749 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 741 tys. PLN (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy złotych),
1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
1. dodatkowe informacje objaśniające.

Projekt uchwały do punktu nr 9 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 r., Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. po zapoznaniu się z Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny przedmiotowego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 401 935 tys. PLN (słownie: czterysta jeden milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych),
1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 7 406 tys. PLN (słownie: siedem milionów czterysta sześć tysięcy złotych),
1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 7 532 tys. PLN (słownie: siedem milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7 532 tys. PLN (słownie siedem milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 155 tys. PLN (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
1. dodatkowe informacje objaśniające.

Projekt uchwały do punktu nr 10 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 1 pkt h) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2019 w wysokości 11.640.488,99 PLN (słownie: jedenaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 99/100) w całości z zysków wypracowanych przez Spółkę w przyszłych okresach rozliczeniowych.

Projekt uchwały do punktu nr 11 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019 i pozytywną opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza powyższe Sprawozdanie.

Projekt uchwały do punktu nr 12 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. pomimo, że bilans Spółki wykazuje łączną stratę za rok 2019 i lata poprzednie przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

Projekty uchwał do punktu nr 13 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Pani HONORACIE SZLACHETKA absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Pani HONORACIE SZLACHETKA absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ŁUKASZOWI WARCZYK absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 11.10.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ŁUKASZOWI WARCZYK absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 11.10.2019 r.

Projekty uchwał do punktu nr 15 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu MARKOWI WARZECHA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu MARKOWI WARZECHA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu DARIUSZOWI SAMOLEJ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu DARIUSZOWI SAMOLEJ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ANDRZEJOWI KASPEREK absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ANDRZEJOWI KASPEREK absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ALEKSANDROWI WLEZIEŃ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ALEKSANDROWI WLEZIEŃ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ANDRZEJOWI SZUMAŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ANDRZEJOWI SZUMAŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu KRZYSZTOFOWI WILGUS absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 28.06.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu KRZYSZTOFOWI WILGUS absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 28.06.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu WIESŁAWOWI ŁATAŁA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 28.06.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu WIESŁAWOWI ŁATAŁA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 28.06.2019 r. do 31.12.2019 r.

Projekt uchwały do punktu 16 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji na .... (słownie: …) osób.

Projekt uchwały do punktu 17 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pani/Pana … do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym powołać Panią/ Pana ……… do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.

Projekt uchwały do punktu 18 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 21 ust. 21.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym, że:

1. Członkowie Rady Nadzorczej XI kadencji będą otrzymywali wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania do sprawowania mandatu:
2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości 1,4 podstawy wymiaru;
3. b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 1,1 podstawy wymiaru;
4. c) Sekretarz Rady Nadzorczej w wysokości 1,1 podstawy wymiaru;
5. d) Członek Rady Nadzorczej w wysokości 1,1 podstawy wymiaru.
1. Podstawą wymiaru na dany rok obrotowy jest średnie miesięczne wynagrodzenie pracowników FERRUM S.A. w poprzednim roku obrotowym (dotyczy wynagrodzeń osobowych w rozumieniu statystyki publicznej, zgodnie z "Zasadami metodycznymi statystyki rynku pracy i wynagrodzeń), z wyłączeniem wynagrodzeń Członków Zarządu.
1. Uchylona zostaje uchwała nr 39/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 29 czerwca 2018 r. dotycząca określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Projekt uchwały do punktu 19 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzeń Członków komitetów Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 21 ust. 21.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym, że:

1. Członkowie komitetów Rady Nadzorczej XI kadencji będą otrzymywali wynagrodzenie dodatkowe z tytułu zasiadania w komitecie Rady Nadzorczej:
2. a) Przewodniczący komitetu Rady Nadzorczej w wysokości 0,4 podstawowego wymiaru wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej;
3. b) Członek komitetu Rady Nadzorczej w wysokości 0,3 podstawowego wymiaru wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
1. Podstawowym wymiarem wynagrodzenia jest wynagrodzenie określone w Uchwale nr …/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

Projekt uchwały do punktu 20 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym przyjąć Politykę wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A., która stanowi załącznik do niniejszej uchwały i wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr …/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

Polityka wynagrodzeń

organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.

§ 1 Definicje pojęć

Cel Solidarnościowy	Kluczowy cel stawiany kolegialnie przed Zarządem w postaci osiągnięcia określonego zysku "EBIT" w roku 2019 z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych, zgodnie ze znaczeniem nadanym w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki
Cel Wspólny	Cel zarządczy stawiany przez Radę Nadzorczą kolegialnie przed Zarządem Spółki
Cel Indywidulany	Indywidualny cel przypisany przez Radę Nadzorczą do poszczególnego Członka Zarządu
Członkowie Rady Nadzorczej	Oznacza wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
Członkowie Zarządu	Wszyscy Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezesi Zarządu
Grupa Grupa Kapitałowa	Grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne
Kodeks Pracy	Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.)
KSH	Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)
Polityka,	Niniejsza Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.
Polityka Wynagrodzeń
PPK	Pracownicze plany kapitałowe, wprowadzone ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.)
Pracownik	Osoba zatrudniona w FERRUM S.A. na podstawie umowy o pracę lub innej umowy regulowanej przepisami prawa pracy
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie	Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki za dany rok obrotowy (dotyczy wynagrodzeń osobowych w rozumieniu statystyki publicznej, zgodnie z "Zasadami metodycznymi statystyki rynku pracy i wynagrodzeń), z wyłączeniem wynagrodzeń Członków Zarządu, stanowiące podstawę wymiaru wynagrodzenia członków organów w kolejnym roku obrotowym
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza FERRUM S.A.
Spółka	FERRUM S.A z siedzibą w Katowicach
Statut	Statut FERRUM S.A.
Strategia	Strategia FERRUM S.A. określająca kierunek i zakres działania, który Spółka przyjmuje, do osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa
Ustawa o ofercie publicznej, UOP	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.).

Ustawa o rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655, 1680, z 2020 r. poz. 568)
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie FERRUM S.A.
Zarząd	Zarząd FERRUM S.A.

§ 2 Postanowienia Ogólne

1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie i dotyczy zasad ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce FERRUM S.A.
1. Za opracowanie informacji zawartych w Polityce Wynagrodzeń, wdrożenie oraz aktualizację treści Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
1. Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a następnie przedstawiona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w trybie uchwały.
1. W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele strategii biznesowej oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce Wynagrodzeń na możliwość realizacji ogólnej strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
1. Celem Polityki jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej FERRUM. W związku z powyższym w FERRUM S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz/lub innych strategicznych celów Spółki.
1. Polityka stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Spółka stale stara się dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych. Strategia działania FERRUM S.A. jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menadżerskiej i pracowników oraz jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy.
1. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania Członków Zarządu określa KSH oraz Statut Spółki.
1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Mandaty Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Obecna IX kadencja Zarządu kończy się w roku 2021. Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019 kończy się X kadencja Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podstawę wymiaru wynagrodzenia członków organów stanowi Przeciętne Miesięczne Wynagrodzenie w Spółce. Przeciętne Miesięczne Wynagrodzenie ustalane jest na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za dany rok i stanowi podstawę wymiaru wynagrodzenia członków organów w kolejnym roku obrotowym.

§ 3 Stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką

[Stosunek prawny oraz zasady zatrudniania nowych członków Zarządu]

1. Powierzanie zarządzania Spółką w ramach mandatu będzie mieć miejsce na podstawie powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas jej sprawowania (stosunek korporacyjny).
1. Członkom Zarządu FERRUM S.A. poza pełnioną funkcją w Zarządzie (stosunek korporacyjny), mogą być powierzone dodatkowe obowiązki na stanowisku dyrektorskim, na podstawie kontraktu menadżerskiego (stosunek cywilnoprawny) lub umowy o pracę.

1. Z Członkami Zarządu może być zawarta umowa o powstrzymywaniu się w trakcie oraz po ustaniu stosunku zatrudnienia od działalności konkurencyjnej.
1. Kontrakt menadżerski rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji w Zarządzie danej kadencji. W przypadkach szczególnych Rada Nadzorcza może określić inny moment rozwiązania kontraktu menadżerskiego.
1. Nawiązując stosunek prawny z Członkiem Zarządu Rada Nadzorcza może w umowie określić szczególne przesłanki rozwiązania stosunku prawnego.
1. Członkowie Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej mogą odpowiednio sprawować mandat (powołanie), świadczyć usługi, wykonywać pracę lub być zatrudniani w podmiotach należących do Grupy Kapitałowej FERRUM na innej podstawie oraz z zastrzeżeniem § 5 ust. 19 pobierać z tego tytułu wynagrodzenie oraz inne świadczenia w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.

[Stosunek prawny oraz zasady zatrudniania Członków Zarządu obowiązujące na moment przyjęcia Polityki]

1. Powierzanie zarządzania Spółką w ramach mandatu ma miejsce na podstawie powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (stosunek korporacyjny).
1. Członkowie Zarządu FERRUM S.A. poza pełnioną funkcją w Zarządzie (stosunek korporacyjny), wykonują pracę na stanowisku dyrektorskim, na podstawie umowy o pracę (stosunek pracy) oraz kontraktu menadżerskiego (stosunek cywilnoprawny).
1. Prezes Zarządu
2. 9.1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Prezes Zarządu poza powołaniem do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, wykonuje także pracę na stanowisku Dyrektora Zarządzającego, na podstawie kontraktu menadżerskiego. Kontrakt menadżerski został zawarty na czas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Zarządzie FERRUM S.A. IX kadencji.
3. 9.2. W przypadku Prezesa Zarządu kontrakt menadżerski przewiduje:
  - a) rozwiązanie go w każdym czasie, za zgodą stron kontraktu,
  - b) rozwiązanie umowy w trybie wypowiedzenia przez Spółkę, z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, wyłącznie z ważnej przyczyny, której przykłady wskazano w kontrakcie.
1. Wiceprezes Zarządu
2. 10.1.Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych poza powołaniem do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, wykonuje także pracę na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych, na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę została zawarta na czas nieokreślony. Przedmiotowa umowa nie zawiera szczegółowych regulacji dotyczących warunków i okresów jej wypowiedzenia oraz ewentualnego prawa do odprawy. Stosuje się do niej postanowienia Kodeksu pracy oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa pracy.
3. 10.2.Wiceprezes Zarządu zobowiązany jest do nie podejmowania działań dodatkowych polegających na m.in. na świadczeniu pracy, udzielaniu pomocy oraz świadczenia usług w jakiejkolwiek formie na rzecz innych podmiotów gospodarczych, uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz, chyba że Spółka wyrazi na powyższe zgodę.
4. 10.3.W okresie wykonywania pracy na stanowisku dyrektora Wiceprezes, będąc jednocześnie pracownikiem Spółki, może obejmować stanowiska członka rady nadzorczej lub innych organów kontrolnych albo nadzorczych innych osób prawnych, wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Spółki.
5. 10.4.Wiceprezes Zarządu będąc jednocześnie pracownikiem może w okresie wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych obejmować funkcję członka zarządu lub innego organu zarządzającego jedynie w spółkach, w których Spółka albo osoba prawna od niego zależna posiada udziały lub akcje, pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Spółki.
6. 10.5.Naruszenie zobowiązań i zakazów, o których mowa w ust. 10.1. 10.3. powyżej stanowić może uzasadnioną podstawę do rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę oraz żądania od Wiceprezesa Zarządu będącego jednocześnie pracownikiem naprawienia szkody wynikłej z powyższych naruszeń.

10.6.Postanowienia ust. 10.1. 10.4. powyżej nie uchybiają odmiennym lub dalej idącym ograniczeniom, wynikającym z przewidzianych w odrębnych przepisach zakazów działalności konkurencyjnej.
1. W przypadku odwołania z pełnienia funkcji Członka Zarządu, Członek Zarządu będący jedocześnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę zostaje objęty zapisami Zakładowego układu zbiorowego dla pracowników FERRUM S.A.
1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w spółkach zależnych FERRUM:
2. a) Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Prezesa Zarządu ZKS FERRUM S.A. oraz Dyrektora Zakładu (kontrakt menadżerski),
3. b) Wiceprezes Zarządu pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych ZKS FERRUM S.A. (powołanie, stosunek korporacyjny).

§ 4 Podstawy sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej

1. Z zastrzeżeniem § 7 ust. 10 poniżej oraz art. 387 Kodeksu Spółek Handlowych, Członkowie Rady Nadzorczej poza stosunkiem powołania mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie oraz inne świadczenia adekwatne do pełnionej funkcji.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być zatrudniani przez jednostki z Grupy Kapitałowej FERRUM na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony oraz powołania i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie oraz inne świadczenia adekwatne do pełnionej funkcji.
1. Na dzień przyjęcia Polityki dwóch z Członków Rady Nadzorczej powołanych jest do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ZKS FERRUM S.A . Nie pobierają z tego tytułu wynagrodzenia.

§ 5 Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z następujących elementów:
2. a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które składa się:
  - − wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki na stanowisku dyrektorskim (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie), oraz
  - − wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki,
3. b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od osiąganych wyników lub realizacji określonych celów (Premia).
1. Warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, zawierającej wzór umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, które każdorazowo stanowią załącznik do przedmiotowej uchwały. W ramach powyższego Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu.
1. Część stałą wynagrodzenia Członka Zarządu ustala się w wysokości od 0,7 do 10 podstawy wymiaru, którą jest wysokość Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
1. Rada Nadzorcza może ustalić inną wysokość części stałej wynagrodzenia Członka Zarządu niż określona zgodnie z ust. 3 powyżej, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące Spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli Spółka:

rok założenia 1874
- a) realizuje program konsolidacji spółek należących do Grupy Kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,
- b) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość aktywów trwałych Spółki,
- c) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów Spółki.
1. Kwota miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu w części stałej może być ustalana przez Radę Nadzorczą poprzez porównanie z wysokością wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności.
1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza weryfikuje, aby odpowiadało ono wielkości przedsiębiorstwa i pozostawało w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.
1. Wynagrodzenie podstawowe Członka Zarządu obejmuje wynagrodzenie bazowe z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie, na podstawie powołania dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej, oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia obowiązków dyrektorskich na podstawie umowy. Wynagrodzenie podstawowe nie obejmuje przysługujących z tytułu pełnienia obowiązków dyrektorskich świadczeń dodatkowych.
1. W przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji, obowiązującym po okresie pełnienia funkcji i świadczenia usług związanych z zarządzeniem w Spółce oraz ustaniu zatrudnienia, Członkom Zarządu mogą przysługiwać świadczenie pieniężne o charakterze odszkodowawczym z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Decyzję w tym przedmiocie podejmuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu indywidualnych negocjacji z danym kandydatem na Członka Zarządu lub Członkiem Zarządu.
1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 12 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może być wyższa niż 50% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez Członka Zarządu.
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż równowartość wynagrodzenia podstawowego, o którym mowa w ust. 7 powyżej, przysługującego danemu Członkowi Zarządu w okresie ostatnich 12 miesięcy zatrudnienia w Spółce.
1. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie.
1. Przepisy ust. 8 11 nie naruszają zakazu konkurencji przewidzianego w przepisach powszechnie obowiązujących.
1. Członkom Zarządu przysługuje świadczenie pieniężne (odprawa) w związku z rozwiązaniem umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego zawartych z Członkiem Zarządu w wysokości przysługującej na mocy przepisów powszechnie obowiązujących lub w wysokości ustalonej indywidualnie w umowie o pracę lub w kontrakcie menadżerskim zawartym pomiędzy Spółką a danym Członkiem Zarządu. Odprawa przysługuje w przypadku zatrudnienia trwającego co najmniej 12 miesięcy (nie dotyczy stosunku pracy) oraz nie może przekraczać sześciokrotności wynagrodzenia podstawowego, o którym mowa w ust. 7 powyżej.
1. Odprawa nie przysługuje w przypadku określonym w treści umowy, a w szczególności w przypadku:
2. a) zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
3. b) powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu w okresie obowiązywania umowy,
4. c) objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
5. d) rezygnacji z pełnienia funkcji.
1. Na dzień przyjęcia Polityki rozwiązanie kontraktu menadżerskiego z Prezesem Zarządu przed upływem okresu na jaki został zawarty, na skutek odwołania ze składu Zarządu FERRUM S.A. nakłada na Spółkę obowiązek wypłaty odprawy w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia, jakie przysługuje mu z tytułu zawarcia kontraktu

menadżerskiego. Odprawa zostanie wypłacona łącznie z wynagrodzeniem przysługującym za ostatni miesiąc wykonywania obowiązków na podstawie kontraktu menadżerskiego, o ile odwołanie nie nastąpi z przyczyn leżących po stronie Prezesa Zarządu.

1. Członkom Zarządu przysługuje świadczenie pieniężne w postaci wpłat finansowanych przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego – świadczenia pieniężne przysługujące w związku z objęciem Spółki ustawą o PPK, w postaci:
2. a) wpłat podstawowych, w wysokości określonej przepisami prawa powszechnie obowiązującego,
3. b) wpłat dodatkowych w sytuacji podjęcia przez Spółkę decyzji o opłacaniu wpłat dodatkowych, w wysokości określonej decyzją Spółki.
1. Członkom Zarządu dodatkowo zatrudnionym na podstawie umowy o pracę przysługują świadczenia z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych – świadczenia pozapłacowe, które mogą przysługiwać na mocy przepisów ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych, a przyznawane są zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami.
1. Dodatkowe świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały dotyczącej zasad wynagradzania, w tym także limity oraz sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych. Tego typu świadczenia na rzecz Członków Zarządu mogą obejmować w szczególności:
2. a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych,
3. b) składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej,
4. c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu,
5. d) pokrycie kosztów korzystania z opieki lekarskiej,
6. e) pokrycie do wysokości wyznaczonego limitu uzasadnionych kosztów szkoleń, seminariów, wykładów lub kursów oraz udziału w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mających na celu podnoszenie kwalifikacji.
1. Członkom Zarządu nie przysługują inne składniki wynagrodzenia określone dla pracowników Spółki w zakładowym układzie zbiorowym pracy.
1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Niniejsza Polityka nie wyklucza jednak takiej możliwości w przyszłości. W takim przypadku organem uprawnionym do określenia szczegółowych zasadach będzie Rada Nadzorcza, która określi m.in. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
1. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 6 powyżej nie może przekraczać kwoty stanowiącej 8 krotności Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.

§ 6 Zasady przyznawania wynagradzania zmiennego Członków Zarządu

1. W Spółce obowiązuje system wynagrodzeń oparty o ścisłe związanie poziomu premii z wynikami Spółki, co pozwala na efektywną realizację celów zarządczych oraz na związanie kluczowej kadry ze Spółką.
1. Warunki kształtowania w tym zasady uzyskiwania i przyznawania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu na dany rok ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały.

1. Szczegółowe cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd w danym roku obrotowym, których realizacja stanowi warunek wypłaty części zmiennej wynagrodzenia Członka Zarządu, określa Rada Nadzorcza. Cele te mogą dzielić się na Cele Indywidulane oraz Cel Wspólny (na dzień przyjęcia Polityki określany jako Cel Solidarnościowy).
1. Wynagrodzenie zmienne składa się z premii rocznej z tytułu realizacji Celu Wspólnego oraz premii z tytułu realizacji Celu Indywidualnego.
1. Rodzaj oraz wysokość Celu Wspólnego i Cele Indywidualne, lub finansowe części składowe Celów Indywidualnych określana jest w budżecie na dany rok, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
1. Określając kryteria oceny realizacji celów, z wyłączeniem przypadków, w których byłoby to nieuzasadnione z uwagi na charakter celu, Rada Nadzorcza co do zasady kieruje się w odniesieniu do wartości oraz wskaźników ekonomicznych zasadą wyłączania wpływu na dane wartości oraz wskaźniki zdarzeń o charakterze jednorazowym.
1. Niefinansowe Cele Indywidualne są ustalane pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu a Radą Nadzorczą.
1. Zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.
1. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy danej osoby objętej Polityką wynagrodzeń, decydujących o określeniu jej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe).
1. Zbiór finansowych oraz niefinansowych kryteriów branych pod uwagę przez Radę Nadzorczą przy uchwalaniu celów na dany rok mogą stanowić w szczególności:
2. a) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
3. b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
4. c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
5. d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
6. e) realizacja Strategii lub planu restrukturyzacji,
7. f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności EBIT, rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
8. g) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
9. h) zmiana pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
10. i) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia szczegółowych celów zarządczych do końca I kwartału każdego roku obrotowego oraz do określenia wag celów zarządczych oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania, uwzględniając, że:
2. a) część zmienna wynagrodzenia przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile:
  - (i) Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków,

rok założenia 1874
- (ii) Walne Zgromadzenie nie udzieliło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, o ile Spółka nie skorzystała z prawa wytoczenia powództwa przez Spółkę o odszkodowanie z tytułu szkody wyrządzonej Spółce,
- b) wypłata części wynagrodzenia uzupełniającego może zostać odroczona w czasie, na okres nieprzekraczający 6 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi celami zarządczymi, wówczas ta część wynagrodzenia zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
- c) wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.
1. Osiągnięcie 100% określonego przez Radę Nadzorczą Celu Wspólnego oznacza w przypadku:
2. a) Prezesa Zarządu uprawnienie do otrzymania dodatkowo 75% rocznego wynagrodzenia podstawowego. Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie bazowe z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie powołania dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora na podstawie kontraktu menadżerskiego lub umowy o pracę. Wynagrodzenie podstawowe nie obejmuje przysługujących z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Dyrektora świadczeń w naturze oraz nieodpłatnych świadczeń,
3. b) Wiceprezesa Zarządu / Członka Zarządu uprawnienie do otrzymania dodatkowo 37,5% rocznego wynagrodzenia podstawowego. Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie bazowe z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu / Członka Zarządu na podstawie powołania dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora na podstawie kontraktu menadżerskiego lub umowy o pracę. Wynagrodzenie bazowe nie obejmuje przysługujących z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora świadczeń dodatkowych.
1. Osiągnięcie 85% Celu Wspólnego uprawnia do wypłaty Członkowi Zarządu premii za Cele Indywidualne.
1. Za zrealizowanie Celu Indywidualnego Prezesowi Zarządu przysługuje 12,5% wynagrodzenia podstawowego za każdy zrealizowany Cel Indywidualny, natomiast pozostałym Członkom Zarządu 6,25% wynagrodzenia podstawowego za każdy zrealizowany Cel Indywidualny.
1. Wykonanie 100% Celu Wspólnego oraz Celów Indywidualnych oznacza wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 100% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku Prezesa Zarządu, oraz 50% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku pozostałych Członków Zarządu.
1. System premiowania zakłada punkt odcięcia na poziomie 84,9(9)% w przypadku niezrealizowania Celu Wspólnego, który oznacza liniową zależność na poziomie:
2. − osiągnięcie do 84,9(9)% Celu Wspólnego -brak premii,
3. − osiągnięcie co najmniej 85% Celu Wspólnego 50% premii za Cel Wspólny,
4. − osiągnięcie 100% Celu Wspólnego 100% premii za Cel Wspólny,
5. − wartości pośrednie pomiędzy wyżej wymienionymi wartościami dokonywane są w oparciu o kalkulację liniową.
1. Premia nie przysługuje Członkowi Zarządu, który po zakończeniu okresu, za który naliczana jest premia, narusza zakaz konkurencji wynikający z zawartej z nim odrębnej umowy. Spółka ma prawo żądania zwrotu premii, o ile byłaby wypłacona, a po jej wypłacie zaszłyby okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzednim.
1. Z zastrzeżeniem ust. 11 lit. b) powyżej wypłata premii następuje wraz z wynagrodzeniem miesięcznym wypłacanym za miesiąc następujący po dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok, za który została przyznana premia.

§ 7

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 poniżej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
1. Rada Nadzorcza otrzymuje jedynie stałe składniki wynagrodzenia.
1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej obejmuje:
2. a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania do sprawowania mandatu,
3. b) wynagrodzenie dodatkowe z tytułu zasiadania w komitetach Rady Nadzorczej,
4. c) wynagrodzenie dodatkowe z tytułu delegowania przez Radę Nadzorczą do stałego indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzoru.
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.
1. Wyznaczając wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie bierze pod uwagę wymogi w szczególności przepisów powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki oraz ustalenia zawarte w Polityce Wynagrodzeń.
1. Część stałą wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala się w wysokości od 1 do 2 podstawy wymiaru, którą jest wysokość Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być delegowani przez Radę do stałego indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzoru, za które otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również otrzymywać na zasadach i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie dodatkowe wynagrodzenie z tytułu powołania w skład komitetów Rady Nadzorczej, w szczególności w skład Komitetu Audytu. Wysokość tego wynagrodzenia może być uzależniona od powierzonej w ramach danego komitetu funkcji i wynosi od 30% do 50% podstawowego wymiaru wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 lit. a) powyżej.
1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia, jak również koszty składki odprowadzanej na ubezpieczenie Członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej.
1. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 2 nie może przekraczać 4-krotności Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
1. Dla ustalenia wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszym paragrafie, pozostałe postanowienia Polityki stosuje się odpowiednio.

§ 8

Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.

§ 9

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Polityka Wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.

1. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.
1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych z uwzględnieniem postanowień Polityki. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki.
1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej ich wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub ich interes majątkowy wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki. Powyższe nie wyłącza obowiązku stosowania obowiązujących w Spółce regulacji dotyczących konfliktów interesów.
1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 10

Polityka wynagrodzeń a warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej uwzględniono także warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w szczególności poprzez odniesienia zasad wyznaczania wysokości wynagrodzenia członków organów do wysokości Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
1. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przeanalizowane przez pryzmat postanowień wielkości i struktury zatrudnienia w Spółce oraz obecnych realiów rynkowych. Spółka tworzy środowisko pracy, które motywuje do wysokiej wydajności, tak aby wszyscy pracownicy mogli pozytywnie przyczyniać się do realizacji jej założeń biznesowych, wizji i wartości oraz zmierzać do osiągania strategicznych celów Spółki.
1. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowej kadry kierowniczej oraz Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów. W odniesieniu do pracowników zastosowanie ma ocena na poziomie projektowo-zadaniowym, natomiast względem Członków Zarządu – na poziomie realizacji Celu Wspólnego i Celu Indywidualnego.

§ 11

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń w formie dokumentu przyjęta została w 2020 roku zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie po raz pierwszy, w związku z czym nie zawiera zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki.
1. Główne różnice dotyczące dotychczasowej praktyki wynagradzania członków organów Spółki dotyczą:
2. a) wprowadzenia widełek, w ramach których określana jest wysokość wynagrodzenia,
3. b) wprowadzenia jako podstawy wymiaru wysokości wynagrodzenia Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia w Spółce,

c) ujednolicenia zasad związanych z możliwością zawierania z Członkami Zarządu umów o zakazie prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz odszkodowań z tego tytułu przysługujących po ustaniu zatrudnienia,
d) ujednolicenia zasad związanych z możliwością wypłaty odpraw w wysokości innej niż wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących,
e) poszerzenia katalogu celów, od realizacji których uzależniona jest wypłata części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu,
f) wprowadzenia widełek, w ramach których określana jest wysokość wynagrodzenia członków organów, jakie mogą pobierać w związku z zatrudnieniem w spółkach należących Grupy Kapitałowej.

§ 12 Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. W sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki.
1. Decyzja ta jest podejmowana w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych oraz nastąpić między innymi w następujących sytuacjach:
2. a) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych, w tym stanu epidemii,
3. b) utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń wpływających na jej wypłacalność,
4. c) wystąpienia nadzwyczajnych, nieprzewidzianych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.
1. Okres czasowego odstąpienia od stosowania Polityki określa Rada Nadzorcza. Niedopuszczalne jest trwałe odstąpienie od stosowania Polityki.

§ 13 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia,
3. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki,
4. c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
5. d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie,

e) wysokość wynagrodzenia otrzymanego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej FERRUM w rozumieniu Ustawy o rachunkowości,
f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany,
g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, oraz
h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
1. Pozostały zakres informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach określa Ustawa o ofercie.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 14 Postanowienia końcowe

1. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłacane będą wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
1. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką. Wszelkie inne dokumenty powiązane muszą być zgodne z Polityką Wynagrodzeń.
1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie.
1. Polityka nie narusza zasad ani nie zmienia wysokości części stałej i zmiennej wynagrodzeń należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej, a nie wypłaconych na dzień przyjęcia Polityki.
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.
1. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
1. Polityka Wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej https://www.ferrum.com.pl w sposób zgodny z Ustawą o ofercie.
1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z momentem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.

Projekty uchwał do punktu nr 21 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A.:

§1 Postanawia zmienić Artykuł 17 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w wymaganym terminie, w tym w szczególności w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad.
17.3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
17.4. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art. 17 pkt 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

przez dodanie ust. 17.5. o następującym brzmieniu:

17.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, umożliwiających jednoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu, tj. w drodze telekonferencji lub wideokonferencji. Przyjmuje się, że miejscem posiedzenia jest miejsce pobytu osoby przewodniczącej temu posiedzeniu. Uchwały podjęte w tym trybie będą ważne pod warunkiem uprzedniego powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektów uchwał. Podpisanie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej odbytego w tym trybie następuje przy odbywaniu następnego posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie zwykłym.

§2

Postanawia zmienić Artykuł 18 ust. 3 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

18.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały. Art. 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

nadając mu nowe następujące brzmienie:

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI FERRUM Spółka Akcyjna (tekst jednolity - uwzględniający zmiany dokonane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. w dniu ____________ 2020 r.)

I. Postanowienia ogólne

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Spółka może używać skrótu firmy FERRUM S.A. oraz logo FERRUM S.A. Katowice.¹

	Siedzibą Spółki są Katowice.	Artykuł 2
		Artykuł 3
3.1.	(skreślono 2)
3.2.	(skreślono 3)	Artykuł 4
	(skreślono 4)	Artykuł 5

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także uczestniczyć w innych przekształceniach i przedsięwzięciach organizacyjnych.⁵

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.⁶

II. Przedmiot działalności Spółki

Artykuł 7 ⁷

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie:

1. (24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali
1. (25.50.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
1. (25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
1. (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
1. (22.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych

¹ Uchwała NWZ nr III/2004 z dnia 22.12.2004 r.

² Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

³ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁴ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁵ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r. ⁷ Uchwała NWZ nr 12/2009 z dnia 16.11.2009 r.

6. (46.72.Z)	Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
7. (46.77.Z)	Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
8. (35.1)	Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną
9. (35.30.Z)	Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
10.(35.2)	Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
11.(43.2)	Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych
12.(77.39.Z)	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane
13.(33.17.Z)	Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
14.(33.12.Z)	Naprawa i konserwacja maszyn
15.(49.20.Z)	Transport kolejowy towarów
16.(49.41.Z)	Transport drogowy towarów
17.(52.10)	Magazynowanie i przechowywanie towarów
18.(64.99.Z)	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
	z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
19.(71.20.B)	Pozostałe badania i analizy techniczne
20.(62.01.Z)	Działalność związana z oprogramowaniem
21.(62.09.Z)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
22.(68.20.Z)	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
23.(42.99.Z)	Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane
24.(42.2)	Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
25.(25.11.Z)	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
26.(24.10.Z)	Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych

Artykuł 7a ⁸

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga powzięcia przez większość dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki ⁹

Artykuł 8

8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 178.946.488,65 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt pięć groszy) podzielony jest na 57.911.485 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii C,¹⁰ 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset

⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁹ Uchwała ZWZ nr VI/2007 z dnia 10.05.2007 r.

¹⁰ Uchwała ZWZA nr XXVII/2003 z dnia 23.06.2003 r.

osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji jako akcje serii D¹¹ oraz 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii E12, 33.368.233 (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii F.¹³

8.2. Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną "Huta Ferrum" S.A. oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.

Artykuł 9

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

Artykuł 9 a¹⁴

1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
1. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
1. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 5, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
1. Zarząd dokona bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
2. a) akcji nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 Kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę,
3. b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
4. IV. Władze Spółki

Artykuł 10

Władzami Spółki są:

A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD

¹¹ Uchwała NWZ nr I/2004 z dnia 22.12.2004 r.

¹² Uchwała ZWZ nr VI/2007 z dnia 10.05.2007 r.

¹³ Postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z 29 grudnia 2017 roku, sygn. akt X GRz 5/17/19

¹⁴ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

Artykuł 11¹⁵

11.1. Zarząd składa się z od dwóch do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
11.2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.
11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 12

12.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez niniejszy Statut bądź przepisy prawa dla pozostałych władz Spółki.¹⁶
12.2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.¹⁷
12.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.¹⁸

Artykuł 13

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Artykuł 14

14.1. W umowie pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.¹⁹
14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 15²⁰

15.1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. ²¹

¹⁵ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

¹⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁷ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

¹⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

²¹ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

15.2. Dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki:
- a) nie może być osobą, która była Członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat,
- b) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym Członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej,
- c) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
- d) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
- e) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
- f) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
- g) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której Członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach,
- h) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 (dwanaście) lat,
- i) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) – h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Każdy Członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej w inny sposób w sytuacji, o której mowa w art. 17 ust. 4.

²² Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

16.3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności, np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp.

Artykuł 17

17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.²³
17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w wymaganym terminie, w tym w szczególności w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad.²⁴
17.3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.²⁵
17.4. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art. 17 pkt 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.²⁶
17.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, umożliwiających jednoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu, tj. w drodze telekonferencji lub wideokonferencji. Przyjmuje się, że miejscem posiedzenia jest miejsce pobytu osoby przewodniczącej temu posiedzeniu. Uchwały podjęte w tym trybie będą ważne pod warunkiem uprzedniego powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektów uchwał. Podpisanie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej odbytego w tym trybie następuje przy odbywaniu następnego posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie zwykłym. . 27
18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone w sposób określony w art. 16 ust. 3. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich Członków Rady. ²⁸
18.2. W przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej sprawy nie objętej ustalonym wcześniej porządkiem obrad lub w przypadku konieczności podjęcia uchwały w trakcie posiedzenia, które nie zostało formalnie zwołane – uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały faxem, mailem lub telefonicznie z Przewodniczącym Rady z tym, że w takim przypadku nieobecni Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały, na podjęcie której wyrazili zgodę.²⁹
18.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Uchwały Rady Nadzorczej

²³ Uchwała NWZ nr III/2004 z dnia 22.12.2004 r.

²⁴ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

²⁵ Uchwała ZWZ nr XVII/2010 z dnia 12.05.2010 r.

²⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁷Uchwała ZWZ nr____/2020 z dnia ____ 2020 r.

²⁸ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

²⁹ Uchwała ZWZ nr XVII/2010 z dnia 12.05.2010 r.

mogą być podjęte także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały. Art. 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio.³⁰

18.4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
18.5. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie.

Artykuł 19

19.1. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.³¹
19.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
19.3. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań, przy czym Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu.³² ³³
19.4. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
19.5. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
19.6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
19.7. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek o którym mowa w zdaniu powyżej, uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
19.8. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą Spółki.
19.9. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w art. 130 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.³⁴ ³⁵
20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

³⁰ Uchwała ZWZ nr____/2020 z dnia ____ 2020 r.

³¹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

³² Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³³ Uchwała NWZ nr 4/2017 z dnia 20.10.2017 r. ³⁴ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³⁵ Uchwała NWZ nr 4/2017 z dnia 20.10.2017 r.

rok założenia 1874
- 1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
- 2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
- 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt 1-2,
- 4) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
- 5) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
- 6) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
- 7) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów w kraju i za granicą,
- 8) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na wykonywanie przez Zarząd prawa głosu z udziałów/akcji spółek zależnych od Spółki, w tym w szczególności z akcji spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
- 9) zbycie lub obciążenie udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek zależnych od Spółki, w tym w szczególności akcji spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
- 10) wyrażanie zgody na:
  - a) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub
  - b) realizację przez Spółkę transakcji obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie, wynajem lub wydzierżawienie mienia,

nieobjętych na dany rok zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem, jeżeli wartość danej transakcji (w tym zaciągniętych zobowiązań), realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych, przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,

11) wyrażanie zgody na:
- a) obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (słownie jeden milion złotych 00/100),
- b) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu istotnych składników mienia należących do oraz wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności linii produkcyjnych do produkcji rur lub ich istotnych elementów, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zbywania składników majątku, o którym mowa powyżej w zakresie, w jakim są one zastępowane nowymi składnikami majątku o porównywalnej lub lepszej jakości,
- c) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu mienia innego, aniżeli wskazane w punkcie (b) powyżej, jeżeli wartość danej transakcji, realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych przewyższy 10% wartości aktywów Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,
- d) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje,

rok założenia 1874
- 12) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd na dany rok budżetu, który Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż do 30 listopada poprzedniego roku.³⁶
20.3. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.³⁷

Artykuł 21

21.1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
21.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.³⁸
21.3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.³⁹

C. WALNE ZGROMADZENIE

22.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
22.2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
22.3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 22.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 22.2.
22.4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art. 22.3.
22.5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.

³⁶ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

³⁷ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

³⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

³⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

Artykuł 23⁴¹

23.1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
23.2. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
23.3. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
23.4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
23.5. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.

Artykuł 24

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 25

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że z ustawy wynika inaczej.⁴²

Artykuł 26

26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),

⁴¹ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴² Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
g) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
h) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
i) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
j) zmiana Statutu Spółki,
k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, w tym warunkowe podwyższenia kapitału docelowego, oraz zmiana Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego,
l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
p) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
q) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH,
r) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej Spółki.⁴³
26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.⁴⁴
26.3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
- 1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
- 2) emisji obligacji, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt f) Statutu,
- 3) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
- 4) połączenia Spółki z inną spółką,
- 5) rozwiązania Spółki.
26.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
26.5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 27

27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.⁴⁵

⁴³ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

⁴⁴ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴⁵ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
27.3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.⁴⁶
27.4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.⁴⁷
27.5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.⁴⁸

Artykuł 28

28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.⁴⁹ W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art. 22.4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.⁵⁰
28.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.
- V. Gospodarka Spółki

Artykuł 29

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.⁵¹

Artykuł 30

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31

31.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

⁴⁶ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴⁷ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴⁸ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁵⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁵¹ Uchwała ZWZ nr XXI/2005 z dnia 24.03.2005 r.

31.2. (skreślony52)

Artykuł 32

32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
- 1) kapitał zapasowy,
- 2) fundusz inwestycji,
- 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
- 4) dywidendy,
- 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
32.2. Walne Zgromadzenie określa uchwałą dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy.
32.2a Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem. ⁵³
32.3. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

VI. Postanowienia końcowe

Artykuł 33

33.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B oraz dzienniku "Rzeczpospolita" lub w innym dzienniku o zasięgu krajowym, bądź w inny sposób, jeśli zachodzi potrzeba lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa.⁵⁴
33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.

Projekt uchwały do punktu 22 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

⁵² Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁵³ Uchwała ZWZ nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁵⁴ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ROCKFORD Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 231 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności ROCKFORD Sp. z o.o. (spółki przejętej) w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym zatwierdzić powyższe sprawozdanie.

Projekt uchwały do punktu 23 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości (Dz.U.2019.1047, tj. z dnia 10.07.2019 r.), po zapoznaniu się z Rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym ROCKFORD sp. z o.o. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne sprawozdanie finansowe ROCKFORD Sp. z o.o. (spółki przejętej) za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 21 384 209,54 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięć złotych 54/100);
1. jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w kwocie 932 640,34 PLN (słownie: dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset czterdzieści złotych 34/100);
1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Projekt uchwały do punktu 24 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: podziału zysku spółki ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 231 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym zysk netto wynikający ze sprawozdania ROCKFORD Sp. z o.o. (spółki przejętej) za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w wysokości 932 640,34 PLN (słownie: dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset czterdzieści złotych 34/100) przeznaczyć w całości na skorygowanie wartości środków trwałych (Linii Bender) w FERRUM S.A. przy rozliczeniu połączenia.

Projekt uchwały do punktu 25 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 28 stycznia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 28 stycznia 2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 28 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. w okresie od 28 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

AI Terminal

Ferrum S.A.

5616_rns_2020-07-17_63a858f7-262a-4d4f-8430-a53f767c5c48.pdf

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. zwołanego na dzień 13 sierpnia 2020 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Projekt uchwały do punktu nr 8 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Projekt uchwały do punktu nr 9 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok 2019

Projekt uchwały do punktu nr 11 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019

Projekt uchwały do punktu nr 12 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

Projekty uchwał do punktu nr 13 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ŁUKASZOWI WARCZYK absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 11.10.2019 r.

Projekty uchwał do punktu nr 15 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu DARIUSZOWI SAMOLEJ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ANDRZEJOWI SZUMAŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

UCHWAŁA NR .../2020

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu WIESŁAWOWI ŁATAŁA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 28.06.2019 r. do 31.12.2019 r.

Projekt uchwały do punktu 16 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Projekt uchwały do punktu 17 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pani/Pana … do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Projekt uchwały do punktu 18 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Projekt uchwały do punktu 19 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzeń Członków komitetów Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Projekt uchwały do punktu 20 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR .../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.

Polityka wynagrodzeń

organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.

§ 1 Definicje pojęć

§ 2 Postanowienia Ogólne

§ 3 Stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką

[Stosunek prawny oraz zasady zatrudniania nowych członków Zarządu]

[Stosunek prawny oraz zasady zatrudniania Członków Zarządu obowiązujące na moment przyjęcia Polityki]

§ 4

Podstawy sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej

§ 5 Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

§ 6

Zasady przyznawania wynagradzania zmiennego Członków Zarządu

§ 7

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

§ 9

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Artykuł 7 ⁷

Artykuł 7a ⁸

III. Kapitał zakładowy Spółki ⁹

Artykuł 9 a¹⁴

Artykuł 11¹⁵

Artykuł 15²⁰

Artykuł 23⁴¹