Ferrum S.A.

AGM Information • Aug 13, 2020

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 33/2020

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w dniu 13 sierpnia 2020 r.

UCHWAŁA NR 1/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. wybiera Pana Zbigniewa Karwowskiego na funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu tajnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.591.698 głosów, przy czym z 47.591.698 akcji - oddano 47.591.698 ważnych głosów - co daje 82,18 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 2/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:-

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Informacja Zarządu w sprawie realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących nabycia i zbycia nieruchomości.
• 1. Rozpatrzenie pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Ustalenie liczebności Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.
• 1. Wybór składu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

• 1. Ustalenie wynagrodzeń Członków komitetów Rady Nadzorczej FERRUM S.A.
• 1. Przyjęcie Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.
• 1. Zmiana Statutu FERRUM S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ROCKFORD Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku spółki ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkom Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• głosów "za" 47.591.698;

• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 3/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej osoby:

• Panią Katarzynę Hebda;

rok założenia 1874

• Panią Katarzynę Lukosz;

• Panią Magdalenę Wleciał.

• głosów "za" 47.591.698;

• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 4/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 r., Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) oraz art. 26 ust. 26.1 pkt a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z Rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny przedmiotowego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 333 579 tys. PLN (słownie: trzysta trzydzieści trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 1. jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 11 640 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 11 749 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 11 749 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 741 tys. PLN (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
• 1. dodatkowe informacje objaśniające.

• głosów "za" 47.591.698;

• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 5/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 r., Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. po zapoznaniu się z Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny przedmiotowego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 401 935 tys. PLN (słownie: czterysta jeden milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 7 406 tys. PLN (słownie: siedem milionów czterysta sześć tysięcy złotych),----
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 7 532 tys. PLN (słownie: siedem milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7 532 tys. PLN (słownie siedem milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 155 tys. PLN (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
• 1. dodatkowe informacje objaśniające.

• głosów "za" 47.591.698;

• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił

UCHWAŁA NR 6/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 1 pkt h) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2019 w wysokości 11.640.488,99 PLN (słownie: jedenaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 99/100) postanawia pokryć stratę netto za rok 2019 w całości z zysków wypracowanych przez Spółkę w przyszłych okresach rozliczeniowych.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu jawnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.591.698 głosów, przy czym z 47.591.698 akcji - oddano 47.591.698 ważnych głosów - co daje 82,18 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019 i pozytywną opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza powyższe Sprawozdanie.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 8/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

rok założenia 1874

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. pomimo, że bilans Spółki wykazuje łączną stratę za rok 2019 i lata poprzednie przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 9/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 10/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Pani HONORACIE SZLACHETKA absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Pani HONORACIE SZLACHETKA absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 11/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ŁUKASZOWI WARCZYK absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 11.10.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ŁUKASZOWI WARCZYK absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 11.10.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu MARKOWI WARZECHA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu MARKOWI WARZECHA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 13/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 14/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu DARIUSZOWI SAMOLEJ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu DARIUSZOWI SAMOLEJ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 15/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ANDRZEJOWI KASPEREK absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ANDRZEJOWI KASPEREK absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 16/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ALEKSANDROWI WLEZIEŃ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ALEKSANDROWI WLEZIEŃ absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu tajnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.591.698 głosów, przy czym z 47.591.698 akcji - oddano 47.591.698 ważnych głosów - co daje 82,18 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 17/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ANDRZEJOWI SZUMAŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu ANDRZEJOWI SZUMAŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 18/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu KRZYSZTOFOWI WILGUS absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 28.06.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu KRZYSZTOFOWI WILGUS absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 28.06.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 19/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu WIESŁAWOWI ŁATAŁA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 28.06.2019 r. do 31.12.2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu WIESŁAWOWI ŁATAŁA absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 28.06.2019 r. do 31.12.2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 20/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji na 7 (słownie: siedem) osób.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 21/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pana Zbigniewa Karwowskiego do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym powołać Pana Zbigniewa Karwowskiego do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 22/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pana Andrzeja Kasperek do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym powołać Pana Andrzeja Kasperek do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 23/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pana Wiesława Łatała do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym powołać Pana Wiesława Łatała do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 24/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pana Dariusza Samolej do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym powołać Pana Dariusza Samolej do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 25/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pana Andrzeja Szumańskiego do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym powołać Pana Andrzeja Szumańskiego do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 26/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pana Marka Warzecha do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym powołać Pana Marka Warzecha do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 27/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania Pana Aleksandra Wlezień do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym powołać Pana Aleksandra Wlezień do Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 28/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 21 ust. 21.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym, że:

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej XI kadencji będą otrzymywali wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania do sprawowania mandatu:
  2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości 1,4 podstawy wymiaru;
  3. b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 1,1 podstawy wymiaru;
  4. c) Sekretarz Rady Nadzorczej w wysokości 1,1 podstawy wymiaru;
  5. d) Członek Rady Nadzorczej w wysokości 1,1 podstawy wymiaru.
• 1. Podstawą wymiaru na dany rok obrotowy jest średnie miesięczne wynagrodzenie pracowników FERRUM S.A. w poprzednim roku obrotowym (dotyczy wynagrodzeń osobowych w rozumieniu statystyki publicznej, zgodnie z "Zasadami metodycznymi statystyki rynku pracy i wynagrodzeń), z wyłączeniem wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Uchylona zostaje uchwała nr 39/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 29 czerwca 2018 r. dotycząca określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.------------

• głosów "za" 47.591.698;

• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 29/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzeń Członków komitetów Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 21 ust. 21.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym, że:

• 1. Członkowie komitetów Rady Nadzorczej XI kadencji będą otrzymywali wynagrodzenie dodatkowe z tytułu zasiadania w komitecie Rady Nadzorczej:
  2. a) Przewodniczący komitetu Rady Nadzorczej w wysokości 0,4 podstawowego wymiaru wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej;
  3. b) Członek komitetu Rady Nadzorczej w wysokości 0,3 podstawowego wymiaru wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podstawowym wymiarem wynagrodzenia jest wynagrodzenie określone w Uchwale nr 28/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.----

• głosów "za" 47.591.698;

• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 30/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym przyjąć Politykę wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A., która stanowi załącznik do niniejszej uchwały i wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 31/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A.:

§1

Postanawia zmienić Artykuł 17 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

• 17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w wymaganym terminie, w tym w szczególności w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad.
• 17.3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
• 17.4. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art. 17 pkt 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

przez dodanie ust. 17.5. o następującym brzmieniu:

17.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, umożliwiających jednoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu, tj. w drodze telekonferencji lub wideokonferencji. Przyjmuje się, że miejscem posiedzenia jest miejsce pobytu osoby przewodniczącej temu posiedzeniu. Uchwały podjęte w tym trybie będą ważne pod warunkiem uprzedniego powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektów uchwał. Podpisanie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej odbytego w tym trybie następuje przy odbywaniu następnego posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie zwykłym.

§2

Postanawia zmienić Artykuł 18 ust. 3 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

18.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały. Art. 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

nadając mu nowe następujące brzmienie:

18.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały. Art. 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 32/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI FERRUM Spółka Akcyjna

(tekst jednolity - uwzględniający zmiany dokonane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A.

w dniu 13 sierpnia 2020 r.)

I. Postanowienia ogólne

Spółka działa pod firmą FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Spółka może używać skrótu firmy FERRUM S.A. oraz logo FERRUM S.A. Katowice.¹

Siedzibą Spółki są Katowice.

3.1. (skreślono ² )

3.2. (skreślono ³ )

Artykuł 4

(skreślono ⁴ ) Artykuł 1

Artykuł 2

¹ Uchwała NWZ nr III/2004 z dnia 22.12.2004 r.

² Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

³ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁴ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

Artykuł 5

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także uczestniczyć w innych przekształceniach i przedsięwzięciach organizacyjnych.⁵

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.⁶

II. Przedmiot działalności Spółki

Artykuł 7 ⁷

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie:

• 1. (24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali
• 1. (25.50.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
• 1. (25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
• 1. (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 1. (22.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych
• 1. (46.72.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 1. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 1. (35.1) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną
• 1. (35.30.Z) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
• 1. (35.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
• 1. (43.2) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych
• 1. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane
• 1. (33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
• 1. (33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn
• 1. (49.20.Z) Transport kolejowy towarów
• 1. (49.41.Z) Transport drogowy towarów
• 1. (52.10) Magazynowanie i przechowywanie towarów
• 1. (64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
• 1. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne
• 1. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem
• 1. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 1. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 1. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane
• 1. (42.2) Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 1. (25.11.Z) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 1. (24.10.Z) Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych

⁵ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁷ Uchwała NWZ nr 12/2009 z dnia 16.11.2009 r.

Artykuł 7a ⁸

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga powzięcia przez większość dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki ⁹

Artykuł 8

• 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 178.946.488,65 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt pięć groszy) podzielony jest na 57.911.485 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii C,¹⁰ 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji jako akcje serii D¹¹ oraz 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii E ¹², 33.368.233 (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii F.¹³
• 8.2. Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną "Huta Ferrum" S.A. oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.

Artykuł 9

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

Artykuł 9 a¹⁴

• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 5, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
• 1. Zarząd dokona bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
  2. a) akcji nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 Kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę,

⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁹ Uchwała ZWZ nr VI/2007 z dnia 10.05.2007 r.

¹⁰ Uchwała ZWZA nr XXVII/2003 z dnia 23.06.2003 r.

¹¹ Uchwała NWZ nr I/2004 z dnia 22.12.2004 r.

¹² Uchwała ZWZ nr VI/2007 z dnia 10.05.2007 r.

¹³ Postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z 29 grudnia 2017 roku, sygn. akt X GRz 5/17/19

¹⁴ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.

IV. Władze Spółki

Artykuł 10

Władzami Spółki są:

A. Zarząd,

B. Rada Nadzorcza,

C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 11¹⁵

• 11.1. Zarząd składa się z od dwóch do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
• 11.2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
• 11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.
• 11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 12

• 12.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez niniejszy Statut bądź przepisy prawa dla pozostałych władz Spółki.¹⁶
• 12.2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.¹⁷
• 12.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.¹⁸

Artykuł 13

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

¹⁵ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

¹⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁷ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r. ¹⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

Artykuł 14

• 14.1. W umowie pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.¹⁹
• 14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.

B. RADA NADZORCZA

rok założenia 1874

• 15.1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. 21
• 15.2. Dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki:
  • a) nie może być osobą, która była Członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat,
  • b) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym Członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej,
  • c) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
  • d) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
  • e) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,

¹⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

²¹ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

• f) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• g) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której Członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach,
• h) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 (dwanaście) lat,
• i) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) – h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Artykuł 16²²

• 16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
• 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Każdy Członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej w inny sposób w sytuacji, o której mowa w art. 17 ust. 4.

• 16.3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności, np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp.

• 17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.²³

• 17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w wymaganym terminie, w tym w szczególności w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad.²⁴
• 17.3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.²⁵

²² Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

²³ Uchwała NWZ nr III/2004 z dnia 22.12.2004 r.

²⁴ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

²⁵ Uchwała ZWZ nr XVII/2010 z dnia 12.05.2010 r.

• 17.4. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art. 17 pkt 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.²⁶

• 17.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, umożliwiających jednoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu, tj. w drodze telekonferencji lub wideokonferencji. Przyjmuje się, że miejscem posiedzenia jest miejsce pobytu osoby przewodniczącej temu posiedzeniu. Uchwały podjęte w tym trybie będą ważne pod warunkiem uprzedniego powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektów uchwał. Podpisanie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej odbytego w tym trybie następuje przy odbywaniu następnego posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie zwykłym. . 27

• 18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone w sposób określony w art. 16 ust. 3. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich Członków Rady. ²⁸

• 18.2. W przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej sprawy nie objętej ustalonym wcześniej porządkiem obrad lub w przypadku konieczności podjęcia uchwały w trakcie posiedzenia, które nie zostało formalnie zwołane – uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały faxem, mailem lub telefonicznie z Przewodniczącym Rady z tym, że w takim przypadku nieobecni Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały, na podjęcie której wyrazili zgodę.²⁹
• 18.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały. Art. 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio.³⁰
• 18.4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
• 18.5. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie.

²⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁷Uchwała ZWZ nr 31/2020 z dnia 13 sierpnia 2020 r.

²⁸ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

²⁹ Uchwała ZWZ nr XVII/2010 z dnia 12.05.2010 r.

³⁰ Uchwała ZWZ nr 31/2020 z dnia 13 sierpnia 2020 r.

Artykuł 19

• 19.1. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.³¹
• 19.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 19.3. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań, przy czym Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu.^{32 33}
• 19.4. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
• 19.5. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 19.6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 19.7. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek o którym mowa w zdaniu powyżej, uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 19.8. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą Spółki.

• 19.9. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w art. 130 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.^{34 35}

• 20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

• 20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
  • 2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

³¹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

³² Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³³ Uchwała NWZ nr 4/2017 z dnia 20.10.2017 r.

³⁴ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³⁵ Uchwała NWZ nr 4/2017 z dnia 20.10.2017 r.

• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt 1-2,
• 4) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
• 5) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
• 6) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 7) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów w kraju i za granicą,
• 8) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na wykonywanie przez Zarząd prawa głosu z udziałów/akcji spółek zależnych od Spółki, w tym w szczególności z akcji spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
• 9) zbycie lub obciążenie udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek zależnych od Spółki, w tym w szczególności akcji spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
• 10) wyrażanie zgody na:
  • a) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub
  • b) realizację przez Spółkę transakcji obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie, wynajem lub wydzierżawienie mienia,

nieobjętych na dany rok zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem, jeżeli wartość danej transakcji (w tym zaciągniętych zobowiązań), realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych, przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,

• 11) wyrażanie zgody na:
  • a) obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (słownie jeden milion złotych 00/100),
  • b) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu istotnych składników mienia należących do oraz wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności linii produkcyjnych do produkcji rur lub ich istotnych elementów, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zbywania składników majątku, o którym mowa powyżej w zakresie, w jakim są one zastępowane nowymi składnikami majątku o porównywalnej lub lepszej jakości,
  • c) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu mienia innego, aniżeli wskazane w punkcie (b) powyżej, jeżeli wartość danej transakcji, realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych przewyższy 10% wartości aktywów Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,
  • d) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje,

• 12) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd na dany rok budżetu, który Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż do 30 listopada poprzedniego roku.³⁶
• 20.3. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.³⁷

Artykuł 21

• 21.1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 21.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.³⁸
• 21.3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.³⁹

C. WALNE ZGROMADZENIE

• 22.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 22.2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
• 22.3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 22.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 22.2.
• 22.4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art. 22.3.

³⁶ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

³⁷ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

³⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

³⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

22.5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Artykuł 23⁴¹

• 23.1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
• 23.2. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 23.3. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 23.4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 23.5. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.

Artykuł 24

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 25

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że z ustawy wynika inaczej.⁴²

Artykuł 26

26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

⁴¹ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴² Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

• d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
• f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
• g) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
• h) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• i) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• j) zmiana Statutu Spółki,
• k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, w tym warunkowe podwyższenia kapitału docelowego, oraz zmiana Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego,
• l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• p) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
• q) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH,
• r) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej Spółki.⁴³
• 26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.⁴⁴
• 26.3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
  • 1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
  • 2) emisji obligacji, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt f) Statutu,
  • 3) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
  • 4) połączenia Spółki z inną spółką,
  • 5) rozwiązania Spółki.
• 26.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

⁴³ Uchwała ZWZA nr 40/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.

⁴⁴ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

26.5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 27

• 27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.⁴⁵
• 27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
• 27.3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.⁴⁶
• 27.4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.⁴⁷
• 27.5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.⁴⁸

Artykuł 28

• 28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.⁴⁹ W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art. 22.4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.⁵⁰
• 28.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.
  • V. Gospodarka Spółki

Artykuł 29

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.⁵¹

⁴⁵ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴⁶ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴⁷ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴⁸ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁵⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r. ⁵¹ Uchwała ZWZ nr XXI/2005 z dnia 24.03.2005 r.

Artykuł 30

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31

• 31.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
• 31.2. (skreślony⁵²)

Artykuł 32

• 32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  • 1) kapitał zapasowy,
  • 2) fundusz inwestycji,
  • 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
  • 4) dywidendy,
  • 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 32.2. Walne Zgromadzenie określa uchwałą dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy.
• 32.2a Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem. ⁵³
• 32.3. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

VI. Postanowienia końcowe

Artykuł 33

33.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B oraz dzienniku "Rzeczpospolita" lub w innym dzienniku o zasięgu krajowym, bądź w inny sposób, jeśli zachodzi potrzeba lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa.⁵⁴

⁵² Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁵³ Uchwała ZWZ nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁵⁴ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 33/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ROCKFORD Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 231 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności ROCKFORD Sp. z o.o. (spółki przejętej) w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym zatwierdzić powyższe sprawozdanie.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 34/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 r., Nr 121 poz. 591 z późn. zm.), po zapoznaniu się z Rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym ROCKFORD sp. z o.o. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne sprawozdanie finansowe ROCKFORD Sp. z o.o. (spółki przejętej) za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 21 384 209,54 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięć złotych 54/100);
• 1. jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w kwocie 932 640,34 PLN (słownie: dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset czterdzieści złotych 34/100);
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

• głosów "za" 47.591.698;

• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 35/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: podziału zysku spółki ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 231 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym zysk netto wynikający ze sprawozdania ROCKFORD Sp. z o.o. (spółki przejętej) za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w wysokości 932 640,34 PLN (słownie: dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset czterdzieści złotych 34/100) przeznaczyć w całości na skorygowanie wartości środków trwałych (Linii Bender) w FERRUM S.A. przy rozliczeniu połączenia.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 36/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 28 stycznia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu ZBIGNIEWOWI KARWOWSKIEMU z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 28 stycznia 2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 37/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. za okres od 28 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu ROCKFORD Sp. z o.o. w okresie od 28 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.