Ferrum S.A.

AGM Information • Jun 13, 2018

Załącznik do raportu bieżącego nr 33/2018 z dn. 13 czerwca 2018 r.

UZASADNIENIE

W projekcie uchwały dotyczącej punktu 19 planowanego porządku obrad, t.j. dotyczącej zmiany Statutu Spółki, w § 5 oraz § 9 projektu uchwały, znalazły się omyłki pisarskie polegające na przywołaniu nieaktualnej treści postanowień Statutu Spółki, który będzie podlegał zmianie. W celu korekty oczywistej omyłki Akcjonariusz zgłosił zamieszczone poniżej projekty uchwał.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH PUNKTÓW 19 ORAZ 20 PLANOWANEGO PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA ZGŁOSZONE PRZEZ ACKCJONARIUSZA W DNIU 13 CZERWCA 2018 r.

projekt uchwały dotyczącej punktu 19 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR ..../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia [●] 2018 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A.:

§1

Postanawia zmienić Artykuł 11 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"11.1 Zarząd składa się z od dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

11.2 Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

11.3 Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.

11.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"11.1. Zarząd składa się z od dwóch do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

11.2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.

11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie."

§2

Postanawia zmienić Artykuł 12 ust. 12.2 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów."

§3

Postanawia zmienić Artykuł 15 ust. 15.1 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków."

§4

Postanawia zmienić Artykuł 16 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"16.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

16.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wybory nowego Przewodniczącego."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wybory nowego Przewodniczącego. Każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej w inny sposób w sytuacji, o której mowa w art. 17.4.

16.3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp."

§5

Postanawia zmienić Artykuł 17 ust. 17.2 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w wymaganym terminie, w tym w szczególności w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad."

§6

Postanawia zmienić Artykuł 18 ust. 18.1 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone w sposób określony w art. 17 ust. 2. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich Członków Rady."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone w sposób określony w art. 16 ust. 3. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich Członków Rady."

§7

Postanawia zmienić Artykuł 18 ust. 18.3 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały."

W ten sposób, że na jego końcu, po jego dotychczasowym brzmieniu, dodaje się nowe następujące zdanie:

"Art. 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio."

§8

Postanawia zmienić Artykuł 18 ust. 18.4 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej."

§9

Postanawia zmienić Artykuł 20 ust. 20.2 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
• 2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt 1 - 2,
• 5) na wniosek Zarządu wyraża zgodę na:
• a) zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie transakcji nieobjętych na dany rok budżetem – planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego mienia, jeżeli

wartość takiego pojedynczego zobowiązania lub jednej dużej transakcji przewyższy 10% wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,

• b) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 6) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
• 7) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
• 8) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
• 2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt 1 - 2,
• 4) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
• 5) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
• 6) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 7) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
• 8) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na wykonywanie przez Zarząd prawa głosu z udziałów/akcji spółek zależnych od Spółki, w tym w szczególności z akcji spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
• 9) zbycie lub obciążenie udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek zależnych do Spółki, w tym w szczególności akcji w kapitale zakładowym spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
• 10) Wyrażanie zgody na:
• a) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub
• b) realizację przez Spółkę transakcji obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie, wynajem lub wydzierżawienie mienia, nieobjętych na dany rok zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem, jeżeli wartość danej transakcji (w tym zaciągniętych zobowiązań), realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności

prawnych, przewyższy 10 % wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,

• 11) Wyrażanie zgody na:
• a) obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki o wartości przekraczającej 1.000.000 zł;
• b) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu istotnych składników mienia należących do oraz wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności linii produkcyjnych do produkcji rur lub ich istotnych elementów, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zbywania składników majątku, o których mowa powyżej w zakresie, w jakim są one zastępowane nowymi składnikami majątku o porównywalnej lub lepszej jakości;
• c) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu mienia innego, aniżeli wskazane z punkcie (b) powyżej, jeżeli wartość danej transakcji, realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych przewyższy 10 % wartości aktywów Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego;
• d) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje;
• e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
• 12) Zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd na dany rok budżetu, który Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż do 30 listopada poprzedniego roku."

§10

Postanawia zmienić Artykuł 26 ust. 26.1 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
• f) emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,

• g) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,

• h) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,

• i) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• j) zmiana Statutu Spółki,
• k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• p) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
• q) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich obciążeń, w tym ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
• f) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
• g) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• h) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• i) zmiana Statutu Spółki,

• j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, w tym warunkowe podwyższenia kapitału docelowego, oraz zmiana statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego,

• k) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,

• l) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• m) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• n) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• o) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
• p) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH,
• q) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki."

§11

Postanawia zmienić Artykuł 26 ust. 26.3 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

• 1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
• 2) emisji obligacji,
• 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• 4) połączenia Spółki z inną spółką,
• 5) rozwiązania Spółki."

nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

• 1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
• 2) emisji obligacji, o których mowa w art. 26.1 e) Statutu,
• 3) zbycia lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
• 4) połączenia Spółki z inną spółką,
• 5) rozwiązania Spółki."

Po Artykule 26 ust. 26.5 Statutu FERRUM S.A. postanawia się dodać Artykuł 26 ust. 26.6 Statutu FERRUM S.A. o następującym brzmieniu:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

projekt uchwały dotyczącej punktu 20 planowanego porządku obrad

UCHWAŁA NR ..../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia [●] 2018 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI FERRUM Spółka Akcyjna

(tekst jednolity - uwzględniający zmiany dokonane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. w dniu [●] 2018 r.)

I. Postanowienia ogólne

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Spółka może używać skrótu firmy FERRUM S.A. oraz logo FERRUM S.A. Katowice.¹

Siedzibą Spółki są Katowice.

3.1. (skreślono 2)

3.2. (skreślono 3)

(skreślono 4)

Artykuł 2

Artykuł 3

Artykuł 4

¹ Uchwała NWZ nr III/2004 z dnia 22.12.2004 r.

² Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

³ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁴ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

• 5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także uczestniczyć w innych przekształceniach i przedsięwzięciach organizacyjnych.⁵

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.⁶

II. Przedmiot działalności Spółki

Artykuł 7 ⁷

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie:

• 1. (24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali
• 1. (25.50.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
• 1. (25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
• 1. (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 1. (22.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych
• 1. (46.72.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 1. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 1. (35.1) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną
• 1. (35.30.Z) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
• 1. (35.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
• 1. (43.2) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych
• 1. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 1. (33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
• 1. (33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn
• 1. (49.20.Z) Transport kolejowy towarów
• 1. (49.41.Z) Transport drogowy towarów
• 1. (52.10) Magazynowanie i przechowywanie towarów

⁵ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁷ Uchwała NWZ nr 12/2009 z dnia 16.11.2009 r.

18. (64.99.Z)	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
19. (71.20.B)	Pozostałe badania i analizy techniczne
20. (62.01.Z)	Działalność związana z oprogramowaniem
21. (62.09.Z)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
22. (68.20.Z) 23. (42.99.Z)	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane
24. (42.2)	Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
25. (25.11.Z) 26. (24.10.Z)	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych.

Artykuł 7a ⁸

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga powzięcia przez większość dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki ⁹

Artykuł 8

• 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.838.648,68 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) podzielony jest na 24.543.252 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii C,¹⁰ 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji jako akcje serii D¹¹ oraz 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii E.¹²
• 8.2. Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną "Huta Ferrum" S.A. oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.

Artykuł 9

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁹ Uchwała ZWZ nr VI/2007 z dnia 10.05.2007 r.

¹⁰ Uchwała ZWZA nr XXVII/2003 z dnia 23.06.2003 r.

¹¹ Uchwała NWZ nr I/2004 z dnia 22.12.2004 r.

¹² Uchwała ZWZ nr VI/2007 z dnia 10.05.2007 r.

Artykuł 9 a¹³

• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 5, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
• 1. Zarząd dokona bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
• a) akcji nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 Kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę,
• b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.

IV. Władze Spółki

Artykuł 10

Władzami Spółki są:

• A. Zarząd,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 11

11.1. Zarząd składa się z od dwóch do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.¹⁴

¹³ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r. ¹⁴ Uchwała ZWZA nr XXX/2004 z dnia 27.05.2004 r.

• 11.2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.¹⁵
• 11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu danej kadencji.

• 11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.¹⁶

• 12.1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez niniejszy Statut bądź przepisy prawa dla pozostałych władz Spółki.¹⁷

• 12.2.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.¹⁸
• 12.3.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.¹⁹

Artykuł 13

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Artykuł 14

• 14.1.W umowie pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.²⁰
• 14.2.Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.

¹⁵ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁷ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

¹⁸ Uchwała ZWZA nr [●] z dnia [●] 2018 r.

¹⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁰ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 15²¹

• 15.1.Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.²²
• 15.2.Dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki:
• a) nie może być osobą, która była Członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat,
• b) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym Członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej,
• c) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
• d) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
• e) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
• f) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• g) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której Członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach,
• h) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 (dwanaście) lat,
• i) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) – h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Artykuł 16

16.1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

²¹ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

²² Uchwała ZWZA nr [●] z dnia [●] 2018 r.

• 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wybory nowego Przewodniczącego. Każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej w inny sposób w sytuacji, o której mowa w art. 17.4.

• 16.3.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp.²³

• 17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.²⁴

• 17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w wymaganym terminie, w tym w szczególności w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad.
• 17.3.Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.²⁵
• 17.4.Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art. 17 pkt 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.²⁶

Artykuł 18

• 18.1.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone w sposób określony w art. 16 ust. 3. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich Członków Rady. ²⁷
• 18.2.W przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej sprawy nie objętej ustalonym wcześniej porządkiem obrad lub w przypadku konieczności podjęcia uchwały w trakcie posiedzenia, które nie zostało formalnie zwołane – uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały faxem, mailem lub telefonicznie z Przewodniczącym Rady z tym, że w takim przypadku nieobecni Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały, na podjęcie której wyrazili zgodę.²⁸
• 18.3.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie może również dotyczyć spraw

²³ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁴ Uchwała NWZ nr III/2004 z dnia 22.12.2004 r.

²⁵ Uchwała ZWZ nr XVII/2010 z dnia 12.05.2010 r.

²⁶ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

²⁷ Uchwała ZWZ nr 22/2015 z dnia 30.06.2015 r.

²⁸ Uchwała ZWZ nr XVII/2010 z dnia 12.05.2010 r.

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały.²⁹ Art. 16 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

• 18.4.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
• 18.5.Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie.³⁰

Artykuł 19

• 19.1.Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.³¹
• 19.2.Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 19.3.Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań, przy czym Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu.^{32 33}
• 19.4.Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
• 19.5 . W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 19.6.Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia kryteria określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 19.7.Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek o którym mowa w zdaniu powyżej, uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 19.8.Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 19.9.Komitet Audytu wykonuje zadania określone w art. 130 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.^{34 35}

Artykuł 20

20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

²⁹ Uchwała NWZ nr III/2004 z dnia 22.12.2004 r., Uchwała ZWZ nr 22/2015 z dnia 30.06.2015 r.

³⁰ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³¹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

³² Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³³ Uchwała NWZA nr 4/2017 z dnia 20.10.2017 r.

³⁴ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

³⁵ Uchwała NWZA nr 4/2017 z dnia 20.10.2017 r.

• 20.2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
• 2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt 1 - 2,
• 4) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,³⁶
• 5) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
• 6) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,³⁷
• 7) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą.³⁸
• 8) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na wykonywanie przez Zarząd prawa głosu z udziałów/akcji spółek zależnych od Spółki, w tym w szczególności z akcji spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
• 9) zbycie lub obciążenie udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek zależnych do Spółki, w tym w szczególności akcji w kapitale zakładowym spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach,
• 10) Wyrażanie zgody na:
  • a) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub
  • b) realizację przez Spółkę transakcji obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie, wynajem lub wydzierżawienie mienia,

nieobjętych na dany rok zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem, jeżeli wartość danej transakcji (w tym zaciągniętych zobowiązań), realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych, przewyższy 10 % wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,

• 11) Wyrażanie zgody na:
• a) obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki o wartości przekraczającej 1.000.000 zł;
• b) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu istotnych składników mienia należących do oraz wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności linii produkcyjnych do produkcji rur lub ich istotnych elementów, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zbywania składników majątku, o których mowa powyżej w zakresie, w jakim są one zastępowane nowymi składnikami majątku o porównywalnej lub lepszej jakości;
• c) zbycie, obciążenie, wynajęcie lub wydzierżawienie przez Spółkę na rzecz jakiegokolwiek podmiotu mienia innego, aniżeli wskazane z punkcie (b) powyżej, jeżeli wartość danej transakcji, realizowanej jednorazowo lub w oparciu o więcej powiązanych ze sobą czynności prawnych przewyższy 10 % wartości aktywów Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego;
• d) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje;
• e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),

³⁶ Uchwała ZWZA nr XXX/2004 z dnia 27.05.2004 r.

³⁷ Uchwała ZWZA nr XXX/2004 z dnia 27.05.2004 r.

³⁸ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

• 12) Zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd na dany rok budżetu, który Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż do 30 listopada poprzedniego roku.

• 20.3. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.³⁹

• 21.1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

• 21.2.Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.⁴⁰
• 21.3.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.⁴¹

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 22⁴²

• 22.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 22.2.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
• 22.3.Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 22.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 22.2.
• 22.4.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art. 22.3.

³⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴⁰ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴¹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴² Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

22.5.Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Artykuł 23⁴³

• 23.1.Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
• 23.2.Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 23.3.Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 23.4.Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 23.5.Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.

Artykuł 24

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 25

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że z ustawy wynika inaczej.⁴⁴

Artykuł 26

26.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

⁴³ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁴⁴ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

• c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich obciążeń, w tym ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,⁴⁵
• f) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,⁴⁶
• g) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• h) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• i) zmiana Statutu Spółki,
• j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, w tym warunkowe podwyższenia kapitału docelowego, oraz zmiana statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego,
• k) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• l) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• m) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• n) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• o) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,⁴⁷
• p) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH,⁴⁸
• q) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 26.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.⁴⁹
• 26.3.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
• 1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
• 2) emisji obligacji, o których mowa w art. 26.1 e) Statutu,
• 3) zbycia lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
• 4) połączenia Spółki z inną spółką,
• 5) rozwiązania Spółki.
• 26.4.Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
• 26.5.Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

⁴⁵ Uchwała ZWZA nr XXXI/2004 z dnia 27.05.2004 r.

⁴⁶ Uchwała ZWZA nr XXXI/2004 z dnia 27.05.2004 r.

⁴⁷ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁴⁸ Uchwała ZWZA nr XXX/2004 z dnia 27.05.2004 r.

⁴⁹ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

26.6.Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Artykuł 27

• 27.1.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.⁵⁰
• 27.2.Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
• 27.3.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.⁵¹
• 27.4.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.⁵²
• 27.5.Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.⁵³

Artykuł 28

• 28.1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.⁵⁴ W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art. 22.4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.⁵⁵
• 28.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.
• V. Gospodarka Spółki

Artykuł 29

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.⁵⁶

⁵⁰ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁵¹ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁵² Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁵³ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁵⁴ Uchwała ZWZA nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

⁵⁵ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.

⁵⁶ Uchwała ZWZ nr XXI/2005 z dnia 24.03.2005 r.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31

• 31.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
• 31.2. (skreślony57)

Artykuł 32

• 32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• 1) kapitał zapasowy,
• 2) fundusz inwestycji,
• 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
• 4) dywidendy,
• 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 32.2. Walne Zgromadzenie określa uchwałą dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy.
• 32.2a Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem. ⁵⁸
• 32.3. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

⁵⁷ Uchwała ZWZA nr VIII/2000 z dnia 24.05.2000 r.

⁵⁸ Uchwała ZWZ nr XXVI/2001 z dnia 15.05.2001 r.

VI. Postanowienia końcowe

Artykuł 33

• 33.1.Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B oraz dzienniku "Rzeczpospolita" lub w innym dzienniku o zasięgu krajowym, bądź w inny sposób, jeśli zachodzi potrzeba lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa.⁵⁹
• 33.2.Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.

⁵⁹ Uchwała NWZ nr 5/2009 z dnia 10.09.2009 r.