Ferrum S.A.

AGM Information • May 4, 2017

Załącznik do raportu bieżącego nr 23/2017

Katowice, 4 maja 2017 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. planowanego na dzień 31 maja 2017 r.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 2

UCHWAŁA NR …/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 31 maja 2017 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. wybiera Panią / Pana ……………..……………………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 4

UCHWAŁA NR …/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 31 maja 2017 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć następujący porządek:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego FERRUM S.A. o kwotę nie mniejszą niż 37.919.324,34 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote i trzydzieści cztery grosze) i nie większą niż 75.838.648,68 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) w drodze emisji od 12.271.626 sztuk (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) do 24.543.252 sztuk (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa) akcji na

okaziciela serii "F" z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy FERRUM S.A., ustalenia dnia 31 października 2017 roku jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu FERRUM S.A.

• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 5

UCHWAŁA NR …/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 31 maja 2017 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej osoby:

• Panią / Pana ………………….…. ………………………..
• Panią / Pana ……………….……. ………………….……. Panią / Pana ……………….……. ………………….…….

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 6

UCHWAŁA NR …/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 31 maja 2017 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego FERRUM S.A. o kwotę nie mniejszą niż 37.919.324,34 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote i trzydzieści cztery grosze) i nie większą niż 75.838.648,68 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) w drodze emisji od 12.271.626 sztuk (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) do 24.543.252 sztuk (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii "F" z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy FERRUM S.A., ustalenia dnia 31 października 2017 roku jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 lit. j) i k) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 37.919.324,34 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote i trzydzieści cztery grosze) i nie wyższą niż 75.838.648,68 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy), w drodze emisji publicznej akcji Spółki na okaziciela serii "F" w ilości nie mniejszej niż 12.271.626 sztuk (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) i nie większej niż 24.543.252 sztuk (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa), o wartości nominalnej 3,09 PLN (słownie: trzy złote i dziewięć groszy) każda (dalej: Akcje serii "F") .

§ 2

Akcje serii "F" będą pokryte wkładami pieniężnymi oraz opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Akcje serii "F" uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2017 tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku, na równi z pozostałymi akcjami w kapitale zakładowym Spółki, przy czym, jeżeli rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji serii "F" nastąpi po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem obrad będzie podział zysku za rok obrotowy 2017, Akcje serii "F" będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od początku następnego roku obrotowego Spółki.

§ 4

• 1. Emisja Akcji serii "F" nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), z zastrzeżeniem, że Akcje serii "F" nie objęte w ramach zapisu podstawowego oraz zapisu dodatkowego mogą zostać zaoferowane przez Zarząd Spółki wybranym przez niego osobom, z zastrzeżeniem § 6 ust. 3 i 5 niniejszej Uchwały.
• 1. Dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji serii "F" jest dzień 31 października 2017 roku ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki posiadającym Akcje serii "A", "B", "C", "D", "E" na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji serii "F", przy czym za każdą akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru, akcjonariuszowi będzie przysługiwało 1 (słownie: jedno) prawo poboru Akcji serii "F" ("Prawo Poboru").
• 1. Liczbę Akcji serii "F", do objęcia których będzie uprawniać 1 (słownie: jedno) Prawo Poboru ("Parytet"), ustala się poprzez podzielenie ostatecznej liczby Akcji serii "F", określonej na podstawie § 6 ust. 1 i 2 niniejszej Uchwały, przez łączną liczbę Praw Poboru.
• 1. Akcjonariusze, którym przysługuje Prawo Poboru będą mogli, zgodnie z art. 436 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ponadto złożyć, w terminie wykonania Prawa Poboru, dodatkowy zapis na Akcje serii "F", w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych jego posiadaczy. Akcje serii "F" objęte dodatkowymi zapisami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną przydzielone osobom składającym dodatkowy zapis proporcjonalnie do złożonych przez nich dodatkowych zapisów.

• Termin, do którego posiadacze Prawa Poboru będą uprawnieni do jego wykonania oraz terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii "F" zostanie określony przez Zarząd w drodze odrębnej uchwały i zamieszczony w prospekcie emisyjnym sporządzonym na potrzeby oferty publicznej Akcji serii "F" oraz dopuszczenia i wprowadzenia Praw Poboru, praw do Akcji serii "F" oraz Akcji serii "F" do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

• 1. Postanawia się o dematerializacji, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"):
• a) nie mniej niż 12.271.626 (słownie: dwunastu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset dwudziestu sześciu) i nie więcej niż 24.543.252 (słownie: dwudziestu czterech milionów pięćset czterdziestu trzech tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) Praw Poboru;
• b) nie mniej niż 12.271.626 (słownie: dwunastu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset dwudziestu sześciu) i nie więcej niż 24.543.252 (słownie: dwudziestu czterech milionów pięćset czterdziestu trzech tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) praw do Akcji serii "F";
• c) nie mniej niż 12.271.626 (słownie: dwunastu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset dwudziestu sześciu) i nie więcej niż 24.543.252 (słownie: dwudziestu czterech milionów pięćset czterdziestu trzech tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) Akcji serii "F".
• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
• a) nie mniej niż 12.271.626 (słownie: dwunastu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset dwudziestu sześciu) i nie więcej niż 24.543.252 (słownie: dwudziestu czterech milionów pięćset czterdziestu trzech tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) Praw Poboru;
• b) nie mniej niż 12.271.626 (słownie: dwunastu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset dwudziestu sześciu) i nie więcej niż 24.543.252 (słownie: dwudziestu czterech milionów pięćset czterdziestu trzech tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) praw do Akcji serii "F";
• c) nie mniej niż 12.271.626 (słownie: dwunastu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset dwudziestu sześciu) i nie więcej niż 24.543.252 (słownie: dwudziestu czterech milionów pięćset czterdziestu trzech tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) Akcji serii "F".

§ 6

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje serii "F" oraz do ustalenia szczegółowych warunków emisji, w tym w szczególności:

• 1. określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż 37.919.324,34 PLN oraz nie wyższa niż 75.838.648,68 PLN, jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z tego uprawnienia, kapitał zakładowy zostanie podwyższony o maksymalną liczba Akcji serii "F" określoną w § 1 niniejszej Uchwały;
• 1. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji serii "F", stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z tego uprawnienia, liczbą Akcji serii "F" oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji serii "F" określona w § 1 niniejszej Uchwały;
• 1. ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej akcji serii "F" jako nie niższej niż 4 złote za jedną akcję i nie wyższej niż 5 złotych za jedną akcję;
• 1. zasad dystrybucji i przydziału Akcji serii "F", w tym terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminu wykonania Prawa Poboru;
• 1. zaoferowania, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Akcji serii "F" nieobjętych w zapisach podstawowych oraz zapisach dodatkowych wybranym podmiotom;
• 1. podjęcia wszelkich działań niezbędnych do zaoferowania Akcji serii "F" w drodze oferty publicznej, w tym złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego; do złożenia wniosku o dopuszczenie oraz wprowadzenie Praw Poboru, praw do Akcji serii "F" oraz Akcji serii "F" do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.; do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Praw Poboru, Praw do Akcji serii "F" oraz Akcji serii "F" w depozycie papierów wartościowych oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

§ 7

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zmienić Artykuł 8 ust. 8.1 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.838.648,68 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) podzielony jest na 24.543.252 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii C, 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji jako akcje serii D oraz 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii E.

nadając mu nowe brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 113.757.973,02 zł (słownie: sto trzynaście milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote i dwa grosze) do 151.677.297,36 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści sześć groszy), podzielony jest na nie mniej niż 36.814.878 (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) i nie więcej niż 49.086.504 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset cztery) akcje o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcje jako akcje serii C, 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcje jako akcje serii D, 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii E oraz nie mniej niż 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) i nie więcej niż 24.543.252 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje jako akcje serii F.

1. Upoważnia się Zarząd do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki po przydziale Akcji serii "F", przy czym tak określona suma nie może być wyższa niż kwota maksymalna określona w § 1 niniejszej Uchwały oraz do ustalenia ostatecznego brzmienia Artykułu 8.1. Statutu Spółki.

§ 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu FERRUM S.A.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały do punktu nr 6 planowanego porządku obrad:

Projekt ww. uchwały stanowi element porozumień z instytucjami finansującymi, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2017. Podwyższenie kapitału zakładowego ma być źródłem zasilenia finansowego Spółki zapewniającego Spółce zdolność do spłaty zaciągniętego zadłużenia.