Feitian Technologies Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Dec 26, 2017

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2017-085

飞天诚信科技股份有限公司

关于子公司股权变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）于 2017 年 12 月25 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司股权变动 的议案》，就公司控股子公司广州飞天诚信云商科技有限公司（以下简称“云商 科技”）股权变动事宜做出决议，本次股权变动后，公司拥有云商科技28.89% 的分红与表决权，云商科技不再是公司合并报表范围内的子公司。本次子公司股 权变动事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

云商科技股权变动具体情况如下：

一、 云商科技历次股权变动情况

1. 广州飞天诚信云商科技有限公司于2016 年5 月27 日成立，注册资本1500 万元，飞天诚信认缴1300 万元出资（截至本公告发布之日，实缴出资650 万元）， 持有云商科技86.67%的股权；自然人董星、雷秀兵、张炳乾三人共认缴出资200 万元（三人合计实缴出资100 万元），三人合计持有云商科技13.33%的股权。

2. 2017 年11 月，云商科技依法减少注册资本至750 万元。减资后，飞天 诚信对其实缴出资为650 万元，占注册资本的86.67%；董星对其实缴出资为60 万，占注册资本的8%；雷秀兵对其实缴出资为24 万，占注册资本的3.20%；张 炳乾对其实缴出资为16 万，占注册资本的2.13%。具体内容详见公司于2017 年 11 月17 日在巨潮资讯网上发布的公告。

3. 2017 年12 月21 日，经云商科技股东会决议，股东董星收购雷秀兵、张 炳乾二人所持有的全部股权，由于有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部 或者部分股权，该次股权转让本公司不存在优先受让权，因此无须经过公司董事 会审议。股权收购完成后，云商科技的股东由飞天诚信和董星组成，飞天诚信实

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缴出资650 万元，占注册资本的86.67%，董星实缴出资100 万元，占注册资本 的13.33%。股权收购后，云商科技股东董星拟单方对云商科技增资100 万元， 即云商科技增加注册资本到850 万。

1. 由于云商科技自成立以来一直亏损，已经资不抵债。经公司第三届董事 会第八次会议审议，全体董事一致同意飞天诚信放弃按实缴出资比例认缴云商科 技的新增出资，由董星单方面对云商科技进行增资。

云商科技最近一年又一期的财务状况和经营成果如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年11 月30 日 或2017年1-11月	2016 年12 月31 日 或2016年度
资产总额	3,066,767.11	1,935,543.77
负债总额	3,500,523.75	736,849.87
净资产	-433,756.64	1,198,693.90
应收账款	596,257.84	17,987.30
营业收入	14,886,148.71	2,823,915.04
利润总额	-1,632,450.54	-6,301,306.10
净利润	-1,632,450.54	-6,301,306.10
或有事项总额	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-795,307.19	-6,182,290.08

注：以上财务数据，未经审计。

5.根据公司第三届董事会第八次会议决议，鉴于云商科技业务发展状况不佳、 持续亏损，截至2017 年11 月30 日，其账面净资产为-43.38 万元（未经审计）， 公司决定不再投入并放弃对云商科技的控制权。经与董星协商一致，本次增资后， 云商科技的股东表决权及分红权比例安排如下：

单位：万元

							单位：万元
股东		增资前		增资 金额		增资后
	实缴 出资	股权比例	表决及 分红权 比例		实缴 出资	股权比例	表决及 分红权 比例
飞天诚信科 技股份有限 公司	650.00	86.67%	86.67%	0.00	650.00	76.47%	28.89%
董星	100.00	13.33%	13.33%	100.00	200.00	23.53%	71.11%
合计	750.00	100.00%	100.00%	100.00	850.00	100.00%	100.00%

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二、 其他事项

1.股权变动后，飞天诚信与董星依照《中华人民共和国公司法》、云商科技 的公司章程以及其他法律法规、部门规章的规定享有权利、承担义务。云商科技 公司不设董事会，由董星或其指定人员担任执行董事及法定代表人，股东会选派 监事一名。

• 2、本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

• 3、云商科技股权变动不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情

• 况，不存在任何其他安排。

三、本次股权变动的目的、对公司的影响

云商科技自成立以来经过一年多的运营，持续亏损未能达到原预期目标，因 此公司决定不再投入并放弃对云商科技的控制权。本次股权变动完成后，云商科 技将不再是公司合并报表范围内的子公司，根据会计准则的有关规定，公司对云 商科技的长期股权投资会计核算将从成本法变更为权益法，云商科技不再纳入公 司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响。

七、备查文件

1. 第三届董事会第八次会议决议；

2. 股权增资协议书。

特此公告。

飞天诚信科技股份有限公司 董事会

2017 年12 月26 日

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