Feitian Technologies Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

飞天诚信科技股份有限公司 关于收购

北京宏思电子技术有限责任公司股权的

可行性研究报告

飞天诚信科技股份有限公司

2016 年 12 月

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1

在本可行性报告中，除上下文另有明确规定外，下述用语应具有如下定义：

名词		释义
飞天诚信、本公司、公司	指	飞天诚信科技股份有限公司
标的公司、宏思电子	指	北京宏思电子技术有限责任公司
本次交易、交易	指	飞天诚信用现金收购郁群慧等39 名股东所持 有的宏思电子1,326.50万元注册资本，占宏思 电子91.36%股权的交易
交易标的、标的资产	指	北京宏思电子技术有限责任公司主要股东本 次出让的宏思电子1,326.50万元注册资本，占 宏思电子91.36%股权
交易对方、本次交易对方、股 权转让方	指	本次交易中向飞天诚信出售宏思电子1,326.50 万元注册资本，占比91.36%股权的郁群慧、张 文婧、张建人、刘维、胡苑、郑向东、李岩松、 周洲、王磊、韩紫剑、张淑贤、张焱、肖丽萍、 尚晓亮、田磊、王新龙、张贺、张建龙、徐昭 玉、杨岩松、刘坚、顾海明、王亚伟、王大伟、 罗丹、崔婉璐、曹军、司明、林茁、温宗、李 会同、傅聪、刘小芳、毕璟旭、郎晓光、李倩 倩、李春玥、赵树强和闫志强共39 名宏思电 子股东
交易对方各方	指	本次交易对方中的任一自然人
《股权购买协议》	指	飞天诚信与郁群慧等39 名宏思电子股东签署 的《关于北京宏思电子技术有限责任公司的股 权购买协议》
业绩承诺期	指	2017年、2018年、2019年三个会计年度
业绩承诺方	指	本次出让北京宏思电子技术有限责任公司股 权的股东
净利润	指	北京宏思电子技术有限责任公司经会计师事 务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润
考核净利润	指	北京宏思电子技术有限责任公司经会计师事 务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损 益的70%后的归属于母公司股东的合并净利润 中扣除标的公司与甲方之间的关联交易带来 的净利润后的余额
会计师事务所	指	负责甲方年度审计的会计师事务所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

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2

指 人民币元、万元

元、万元

一、本次收购概述

（一）本次收购交易内容

飞天诚信科技股份有限公司拟使用募集资金 19,897.50 万元，以现金方式收 购北京宏思电子技术有限责任公司 1,326.50 万元注册资本，占标的公司 91.36% 的股权。本次交易完成后，宏思电子将成为飞天诚信的控股子公司。

本次收购已经公司 2016 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第二十三次会议、 第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）本次收购交易背景

1、信息安全行业面临良好的外部环境

（1）网络安全已经成为国家战略

2015 年 7 月 1 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通 过新的国家安全法。首次提出网络空间主权这一概念，国家安全法第二十五条规 定：“加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、 散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利 益。”

网络空间已成为继“陆、海、空、天”之后第五大主权领域空间，在这种情 况下，大多数国家都把特定网络置于自己主权管辖之下，并对相关网络行为进行 约束和规范。2015 年 7 月《网络安全法（草案）》公布，进一步明确了相关责 任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、信息与网络设 备和服务的提供者，将为整个国家及全行业的网络安全工作提供了法律保障。

随着《网络安全法》的正式颁布，相关工作将进入有法可依、强制执行的阶 段。网络安全市场空间将得到不断的扩大，产业投入和建设也将步入持续稳定的 发展轨道，对于各行业、企事业单位等，急需建立以密码技术为基础的信息安全 保障体系，信息网络安全产业正在迎来更大发展的良好时机。

（2）网络安全也已成为消费者的迫切需求

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3

除了政府层面重视信息安全外，大众消费者也因信息安全造成大量财产损失 而备受关注。据中国互联网协会 6 月 23 日发布的《2016 中国网民权益保护调查 报告》显示，从 2015 年下半年到 2016 年上半年的一年间，我国网民因垃圾信息、 诈骗信息、个人信息泄露等遭受的经济损失高达 915 亿元。有报告显示，54%的 网民认为个人信息泄露情况严重，84%的网民曾亲身感受到由于个人信息泄露带 来的不良影响。近一年来，我国网民因为垃圾、诈骗信息、个人信息泄露等遭受 的经济损失为人均 133 元，同比增加 9 元，因此而消耗的时间人均达 3.6 小时。 其中，9%的网民经济损失在 1,000 元以上。面对严峻的安全形势，信息安全成了 人们的迫切需求。

随着互联网及移动互联网的发展，如何维护自己的利益安全，让便捷和安全 共存，成了当下用户最为关注的安全问题。尤其是移动支付的发展将进一步推动 消费者对网络安全的关注。

2、国家政策鼓励集成电路企业发展

集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安 全。自 2000 年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴 规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从 政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。

2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助 和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升 我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市 场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张 迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。

3、标的公司为业内领先的信息安全芯片设计类公司，符合公司战略发展方

向

标的公司属于公司的上游企业，在随机数芯片、专用高性能密码算法芯片和 商用信息安全 SOC 芯片方面具有完全的自主知识产权和技术领先优势。本次收 购可以把公司在 COS 操作系统及应用开发能力、技术优势，与标的公司的芯片

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4

设计能力充分结合起来，实现在技术、产品和市场等各方面的协同发展，推动产 品的创新。本次收购有利于发挥协同效应，推动公司业务发展，增强公司的竞争 力，符合公司的战略发展方向。

（三）本次交易的主体

本次交易的主体包括股权的收购方、股权转让方和被收购的标的公司，具体 如下：

• 1、股权收购方—飞天诚信科技股份有限公司

（1）公司概况

（1）公司概况
公司名称	飞天诚信科技股份有限公司
统一社会信用代码	9111000070003202XF
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300386
股票简称	飞天诚信
注册资本	41,804万元
法定代表人	黄煜
设立日期	股份公司2011年5月5日；有限责任公司1998年6月16日
住所及邮政编码	北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层（100085）
电话号码	010-62304466
传真号码	010-62304477
互联网网址	http://www.ftsafe.com.cn
电子邮箱	wubi@ftsafe.com
经营范围	组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用 密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产 品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证 系统动态口令（OTP）；第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信 业务经营许可证有效期至2016年12月09日）；研发、销售智 能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备；系统软件开发； 技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口；货物进出口； 代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代 理、发布广告；营销策划。（未取得行政许可的项目除外）（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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5

（2）公司主营业务情况

根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为软件和信息技术服务业， 细分行业为以身份认证为主的信息安全行业。最近三年，公司主营业务没有发生 变化。

公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服 务。主营产品包括：ePass 系列 USB Key、OTP 系列动态令牌、ROCKEY 系列软 件加密锁、飞天智能卡及读写器等。公司产品主要应用于银行、其他企事业单位、 电子商务、电子政务等领域。公司客户以银行为主，截至 2016 年 9 月末，公司 客户包括工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、中信银行、招商银行、民 生银行、华夏银行等 200 多家银行客户，此外，公司产品还被运用在其他企事业、 电子商务、电子政务等领域。

（3）公司设立及上市情况

2011 年 5 月 5 日，飞天诚信科技股份有限公司在原北京飞天诚信科技有限 公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司，公司设立时总股本为 7,500 万股。 发起人为七名自然人和三家机构投资者。经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]578 号文核准，公司在 2014 年 6 月 11 日采用网下向配售对象询价配售（以 下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式向境内投资者首次公开发行 2,376 万股，其中公司公开发行 2,001 万股，老股转让 375 万股人民币普通股。其中此次公开发行的 2,001 万股股票于 2014 年 6 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的 375 万股股票于 2015 年 6 月 26 日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本 增加至 9,501 万股。

2015 年 5 月，根据 2014 年度公司股东大会决议，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 9,501 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，转增 后公司股本增加至 20,902.20 万股。

2016 年 4 月，根据 2015 年度公司股东大会决议，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 20,902.20 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本为 41,804.40 万股。

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截至 2016 年 11 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股东	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	262,310,216	62.75%
其中：境内自然人持股	262,310,216	62.75%
二、无限售条件股份	155,733,784	37.25%
其中：人民币普通股	155,733,784	37.25%
三、总股本	418,044,000	100.00%

（4）公司控股股东及实际控制人概况、最近三年控股权变动情况

从公司设立以来，黄煜一直为公司第一大股东、实际控制人，截至 2016 年 9 月 30 日，黄煜持有公司 138,428,946 股，持股比例为 33.11%，仍为公司第一大 股东及实际控制人。

最近三年，公司控股权没有发生变更。

（5）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司没有进行重大资产重组情况。

2、股权转让方—郁群慧等 39 人

飞天诚信收购宏思电子时，宏思电子的股东为郁群慧等 44 人，其中自然人 股东 43 人，法人股东 1 家为本公司。本次交易，飞天诚信收购郁群慧等 39 人持 有的宏思电子注册资本 1326.50 万元，占宏思电子 91.36%的股权。参与本次交易 的标的公司股东基本情况如下：

（1）交易对方在标的公司的持股情况

截至目前，本次交易的交易对方在标的公司的持股情况如下：

序号	姓 名	出资(元)	持股比例
1	郁群慧	3,546,620	24.44%
2	张文婧	3,289,180	22.66%
3	张建人	3,188,301	21.98%
4	刘维	611,560	4.22%
5	胡苑	600,000	4.13%
6	郑向东	340,000	2.34%
7	李岩松	260,000	1.79%

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7

8	周洲	121,258	0.84%
9	王磊	105,441	0.73%
10	韩紫剑	103,809	0.71%
11	张淑贤	100,000	0.69%
12	张焱	100,441	0.69%
13	肖丽萍	100,000	0.69%
14	尚晓亮	84,353	0.58%
15	田磊	67,993	0.47%
16	王新龙	60,993	0.42%
17	张贺	57,993	0.40%
18	张建龙	52,721	0.36%
19	徐昭玉	52,721	0.36%
20	杨岩松	50,000	0.34%
21	刘坚	45,816	0.32%
22	顾海明	44,000	0.30%
23	王亚伟	40,000	0.28%
24	王大伟	36,904	0.25%
25	罗丹	31,632	0.22%
26	崔婉璐	25,000	0.17%
27	曹军	20,816	0.14%
28	司明	20,816	0.14%
29	林茁	20,816	0.14%
30	温宗	20,816	0.14%
31	李会同	15,000	0.10%
32	傅聪	10,000	0.07%
33	刘小芳	10,000	0.07%
34	毕璟旭	5,000	0.03%
35	郎晓光	5,000	0.03%
36	李倩倩	5,000	0.03%
37	李春玥	5,000	0.03%
38	赵树强	5,000	0.03%
39	闫志强	5,000	0.03%
合计		13,265,000	91.36%

（2）交易对方各方的基本情况

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8

序号	姓名	身份证号	身份证地址
1	郁群慧	11010819670123****	北京市海淀区世纪城春荫园
2	张文婧	37090219750921****	北京市海淀区世纪城垂虹园
3	张建人	11010819350913****	北京市海淀区中关村8号楼
4	刘维	13070219760203****	北京市丰台区京铁家园二区
5	胡苑	11010819581123****	北京市海淀区清华大学西1楼
6	郑向东	11010219520717****	北京市海淀区马甸冠城北园
7	李岩松	11010119510531****	北京市海淀区北土城西路197号
8	周洲	42100319810614****	湖北省荆州市荆州区太湖农场罗 滩分场宿舍
9	王磊	42098419810704****	武汉市武昌区洪山路8号
10	韩紫剑	11010519810514****	北京市海淀区宝盛北里西区
11	张淑贤	11022319460304****	北京市通州区通惠南路
12	张焱	23102619750708****	北京市宣武区三义西里
13	肖丽萍	45232919830703****	广西省资源县资源镇城中路019 号
14	尚晓亮	14240119820323****	山西省晋中市榆次区大同街东段
15	田磊	11010819830223****	北京市海淀区清河北京液压件三 厂宿舍
16	王新龙	11022319840314****	北京市通州区西集镇侯各庄村
17	张贺	21012419861027****	辽宁省法库县四家子蒙古族乡陈 五十屯村
18	张建龙	21142219840928****	北京市海淀区西四环北路73号人 才服务中心
19	徐昭玉	37082619670420****	山东省德州市德城区十三局东区
20	杨岩松	62012119780205****	成都市高新区天府大道北段
21	刘坚	32092819881216****	江苏省盐城市亭湖区步凤镇友权 村三组
22	顾海明	15010219510129****	呼和浩特市赛罕区昭乌达路半导 体1号楼
23	王亚伟	41282319841028****	河南省遂平县褚堂乡人才交流中 心
24	王大伟	13262719841223****	河北省承德市丰宁满族自治县胡 麻营乡河东村十四组
25	罗丹	51011219830917****	北京市西城区木樨地北里
26	崔婉璐	23210319911007****	黑龙江省五常市拉林镇镇兴村镇
27	曹军	34252919880121****	安徽省泾县茂林镇茂林街
28	司明	21021219871207****	辽宁省大连市旅顺口区旅顺北路
29	林茁	22038119891024****	河北省辛集市辛集镇温家方碑村
30	温宗	13018419880526****	河北省辛集市辛集镇温家方碑村
31	李会同	13112619851021****	河北省廊坊市安次区爱民西道
32	傅聪	11010819850702****	北京市海淀区清华大学西1楼

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9

33	刘小芳	61032419860104****	陕西省扶风县法门镇周家村
34	毕璟旭	21021319880514****	辽宁省大连市金州区华家屯镇杨 家店村杨家店
35	郎晓光	21040219891004****	辽宁省抚顺市新抚区千金路27号 楼
36	李倩倩	34012119920819****	安徽省长丰县下塘镇埠里村宇庄 组
37	李春玥	11010219910210****	北京市西城区教场口街6号院
38	赵树强	13070319861205****	河北省三河市燕郊开发区大街地 中海风情汇福苑
39	闫志强	23210319900211****	黑龙江省五常市五常镇东方红街 六委四组

（3）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

截至目前，依据交易对方承诺，除胡苑与傅聪系母子关系，温宗、林茁系夫 妻关系外，交易对方之间不存关联关系或一致行动关系。

3、被收购方基本情况—北京宏思电子技术有限责任公司

（1）标的公司概况

公司名称	北京宏思电子技术有限责任公司
统一社会信用代码	9111010810196508XL
注册资本	1,452万元
法定代表人	张建人
设立日期	1996年5月15日
住所及邮政编码	北京市海淀区知春路23号5层509室（100191）
电话号码	010-82357785/86/87
传真号码	010-82358934
互联网网址	http://www.hongsi-ic.com/
电子邮箱	info@hongsi-ic.com
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务； 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）标的公司主营业务

宏思电子主要从事信息安全类 ASIC 和 SOC 芯片设计、开发和销售。公司 自成立以来已完成了 50 多项集成电路设计开发项目，目前已经形成物理噪声源、

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10

安全主控 SOC、专用密码算法芯片三大系列的芯片产品，以及多种应用解决方 案，具有国内外领先水平的技术和研究成果。宏思电子的芯片产品广泛应用于信 息安全与通讯领域，涉及金融、税务、公安、海关、电信、电子商务等多个行业。

宏思电子是经北京市认证的高新技术企业，是首批获得国家认证的集成电路 设计企业，是国家密码管理局批准的商用密码产品生产定点单位和商用密码产品 销售许可单位，是北京商用密码产业联盟常务理事单位，公司取得了《装备承制 单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等业 务资质证书。

宏思电子研制的信息安全芯片四次获国密局颁发的密码科技进步奖。以 HS32U2 为代表的系统级 SOC 安全芯片产品，2012 年获得“密码科技进步二等 奖”，以 HSM2/M4 系列芯片为代表的国密算法专用处理芯片，算法运算性能达 到了世界先进的水平，2015 年获得“密码科技进步二等奖”，该芯片填补了市场 空白。

（3）标的公司股权结构

2016 年 11 月 20 日，标的公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过飞天诚 信科技股份有限公司出资 30 万元向标的公司增资 2 万元的决议，2016 年 12 月 6 日办理完成工商变更手续。

截至本次交易发生前，宏思电子的股权结构如下：

序号	姓 名	出资(元)	持股比例
1	郁群慧	3,546,620	24.44%
2	张文婧	3,289,180	22.66%
3	张建人	3,188,301	21.98%
4	吴鹤	945,000	6.51%
5	刘维	611,560	4.22%
6	胡苑	600,000	4.13%
7	郑向东	340,000	2.34%
8	李岩松	260,000	1.79%
9	李红辉	200,000	1.38%
10	周 洲	121,258	0.84%
11	王磊	105,441	0.73%
12	韩紫剑	103,809	0.71%

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11

13	张淑贤	100,000	0.69%
14	张焱	100,441	0.69%
15	肖丽萍	100,000	0.69%
16	尚晓亮	84,353	0.58%
17	田磊	67,993	0.47%
18	王新龙	60,993	0.42%
19	巩薇薇	60,000	0.41%
20	张贺	57,993	0.40%
21	张建龙	52,721	0.36%
22	徐昭玉	52,721	0.36%
23	杨岩松	50,000	0.34%
24	刘坚	45,816	0.32%
25	顾海明	44,000	0.30%
26	王亚伟	40,000	0.28%
27	王大伟	36,904	0.25%
28	罗丹	31,632	0.22%
29	王莹	30,000	0.21%
30	崔婉璐	25,000	0.17%
31	曹军	20,816	0.14%
32	司明	20,816	0.14%
33	林茁	20,816	0.14%
34	温宗	20,816	0.14%
35	飞天诚信科技股份 有限公司	20,000	0.13%
36	李会同	15,000	0.10%
37	傅聪	10,000	0.07%
38	刘小芳	10,000	0.07%
39	毕璟旭	5,000	0.03%
40	郎晓光	5,000	0.03%
41	李倩倩	5,000	0.03%
42	李春玥	5,000	0.03%
43	赵树强	5,000	0.03%
44	闫志强	5,000	0.03%
合计		14,520,000	100.00%

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12

截至本次交易完成后，宏思电子的股权结构如下：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
飞天诚信	13,285,000	91.49%
吴鹤	945,000	6.51%
李红辉	200,000	1.38%
巩薇薇	60,000	0.41%
王 莹	30,000	0.21%
合计	14,520,000	100.00%

（4）标的公司主要财务数据

宏思电子 2015 年财务数据经天职会计师事务所于 2016 年 5 月 17 日出具的 审计报告（天职业字[2016]12158 号）审计，2016 年 1-10 月财务数据未经审计， 宏思电子的主要财务数据如下：

①简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2016-10-31	2015-12-31
资产总计	75,092,542.37	77,871,949.27
其中：应收账款	18,409,239.78	21,038,851.70
负债总计	11,693,242.38	20,225,224.43
股东权益合计	63,399,299.99	57,646,724.84

②简要利润表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-10 月	2015 年度
营业收入	39,909,507.57	77,615,608.99
营业利润	4,580,446.78	29,004,362.66
利润总额	7,838,446.78	29,602,383.13
净利润	6,984,248.97	25,151,355.85

③简要现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-10 月	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-	4,791,247.04

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13

投资活动产生的现金流量净额	-	-2,222,637.40
筹资活动产生的现金流量净额	-	5,460,745.00
期末现金及现金等价物余额	-	23,648,104.20

预计标的公司四季度发货量将高于前三季度，但由于营改增税控盘更换高峰 期已经过去，宏思电子 2015 年业绩占比较高的税控盘安全芯片产品 2016 年出货 量大幅度减少，预计 2016 年业绩将比 2015 年大幅度减少。

（5）公司与交易标的公司之间的业务往来

宏思电子是公司的上游供应商，公司主要采购其安全芯片，最近采购金额如 下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-10 月	2015 年度
安全芯片	938.80	402.79
占标的公司营业收入的比例	23.52%	5.19%

未来随着本次交易的完成，公司将加大对宏思电子的支持力度。

二、收购方案

（一）交易方案

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）拟使用募集资 金 19,897.50 万元，以现金收购的方式获得北京宏思电子技术有限责任公司（以 下简称“宏思电子”）1,326.50 万元注册资本，占标的公司 91.36%的股权。

交易完成后，宏思电子将成为飞天诚信的控股子公司。

（二）定价原则

根据尽职调查情况，公司对标的公司的生产设备、存货、应收账款等有形资 产以及对相关业务资质、专利等无形资产进行评估，同时参照可比交易的估值情 况和天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1182 号）的资产评估情况，结合宏思电子的相关业务的经营情况和市场前景等因素， 经交易双方友好协商确定：本次宏思电子每一元注册资本的收购价格为 15 元， 收购宏思电子的 1,326.50 万元注册资本（占比 91.36%股权）的交易对价为 19,897.50 万元。

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《评估报告》以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，估值结果为：宏思电子 全部股东权益价值为 23,054.03 万元，较 2015 年 12 月 31 日的账面净资产 5,764.68 万元，评估增资 17,289.35 万元，增值率为 299.92%。

公司收购标的公司股权的交易对价低于《评估报告》的评估值。

（三）付款安排及未付款项的管理

1、交易付款安排

根据本次交易双方签署的《关于北京宏思电子技术有限责任公司的股权购买 协议》，本次股权转让总对价款 19,897.50 万元按照交易对方各方所持宏思电子股 权比例以现金方式支付。公司将视交易对方承诺业绩的完成情况分期分批支付相 应的股权转让款。具体如下：

第一期：本次股权转让工商变更完成后的 5 个工作日内，公司支付交易总对 价的 50%，即 9,948.75 万元；

第二期：2017 年标的公司实现的当年考核净利润如果不低于约定的目标值， 则公司在审计机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内支付 10%， 即 1,989.75 万元；

第三期：2017 年和 2018 年标的公司实现的累计考核净利润如果不低于约定 的目标值，则公司在审计机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内 支付 20%，即 3,979.50 万元（如果第二期因未达标而未支付，本次即将第二期和 第三期合并支付）；

第四期：2017 年、2018 年和 2019 年标的公司实现的累计考核净利润如果不 低于约定的目标值，则公司在审计机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个 工作日内支付 20%，即 3,979.50 万元（如果第二期、第三期因未达标而未支付， 本次即将第二期、第三期和第四期合并支付完毕）。

2017 年、2018 年和 2019 年标的公司实现的累计考核净利润如果低于交易对 方承诺净利润，则甲方最后一期股权转让对价款要扣除业绩补偿金额，并在审计 机构出具标的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内支付：

最后一期支付金额=股权转让对价款余额-业绩补偿金额

业绩承诺期内，如标的公司在 2017 年、2018 年或 2019 年实现的累计考核 净利润提前达到三年累计约定的目标值，则公司在达到的次年在审计机构出具标

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的公司专项审计报告之日起 10 个工作日内支付剩余的股权转让对价款。

2、暂未支付的交易对价款项的管理

本次交易股权转让工商变更完成之日的 30 个工作日内，公司应把收购价款 余额暂存于以公司名义开户的三方共管账户，该账户由公司和交易对方的张建 人、郁群慧、张文婧以及银行三方共同管理，专项用于股权对价款的支付。

（四）业绩承诺及补偿

本次交易完成后，交易对方承诺标的公司 2017 年、 2018 年、 2019 年的考核 净利润分别不低于 1,000 万元、 1,360 万元、 1,800 万元，或三年累计考核净利润 不低于 4,160 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度的考核净利润低于当年目标 但 2017 年、 2018 年、 2019 年三年累计考核净利润不低于 4,160 万元，则视为交 易对方完成承诺业绩。

业绩承诺期内，扣除标的公司与飞天诚信之间的关联交易带来的净利润后， 如标的公司 2017 年至 2019 年三年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的， 则乙方各方应当对甲方进行补偿，具体补偿额按如下公式核算：

业绩承诺期内，如标的公司三年累计实现考核净利润低于约定目标值，则交 易对方各方应当对飞天诚信进行补偿，具体补偿额按下述公司核算：

业绩补偿金额 =[ （三年累计目标值－业绩承诺期累计实现考核净利润） / 三年 累计目标值 ]× 标的资产交易价格（ 21,750 万元） ×91.36%

交易对方各方在业绩承诺期内承担业绩补偿金额的责任承担比例按照各自 相对持股比例进行分担。

（四）本次交易收购资金来源

本次交易，飞天诚信需要支付现金 19,897.50 万元，拟通过变更募集资金投 向进行筹措。截至 2016 年 11 月 30 日，公司拟变更的三个募投项目募集资金的 使用情况及变更计划如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	调整前拟 投入募集 资金	调整后拟 投入募集 资金	累积投入 募集资金 总额	变更后累 计剩余募 集资金金 额	投资进度	变更投向 的募集资 金金额
1	身份认证	13,898	598.00	448.45	149.55	74.99%	13,300

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16

	云平台建 设项目
2	技术研发 中心建设 项目	16,600	11,402.50	9,646.13	1,756.37	84.60%	5197.50
3	通用Java 卡平台及 智能卡的 研发和产 业化项目	8,977	7,577.00	7,566.09	10.91	99.86%	1400
	合计						19,897.50

按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建

设项目和通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目 的部分募集资金的投资方向可以获得 19,897.50 万元的募集资金，变更后的募集 资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司 91.36%股权。

本次收购需要履行相应募集资金变更程序和交易本身的批准程序。

（五）收购后宏思电子的治理结构

本次交易完成后，将改组标的公司的董事会，标的公司董事会成员调整为7 名，公司将委派其中4 名，标的公司目前董事会成员张建人、郁群慧、张文婧予 以留任，标的公司的董事长、法定代表人由公司委派的董事担任。

董事会全面负责标的公司的经营管理工作；标的公司原总经理郁群慧予以留 任，主持标的公司全面工作，张文婧为标的公司常务副总经理，负责研发工作。 丙方其他高管由郁群慧提名，报标的公司董事会批准，原则上目前组织架构、干 部队伍、岗位责任在业绩承诺期内保持不变，如果调整需征求标的公司原董事会 成员意见。

（六）本次募集资金使用计划是否涉及关联交易

标的公司是公司的上游供应商，主要向公司供应安全芯片。截至目前，公司 持有标的公司出资 2 万元，占标的公司 0.13%股权。

因此，本次收购事项不涉及关联交易。

（七）本次募集资金使用计划是否涉及重大资产重组

根据上市公司 2015 年度审计报告和标的公司 2015 年度审计报告以及交易金 额情况，相关指标计算如下：

单位：万元

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项目	宏思电子	飞天诚信	占比
总资产	7,787.19	175,407.06	4.44%
净资产	5,764.67	150,099.01	3.84%
营业收入	7,761.56	91,159.61	8.51%
净利润	2,515.14	18,358.27	13.70%
标的公司交易作价	21,750.00

经计算，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标均没有 达到重大资产重组的标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

（八）本次交易已经获得及尚需履行的审批程序

本次交易已经通过了公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会 第十六次会议的审批；由于涉及变更募集资金，并使用募集资金用于本次交易， 因此本次交易尚需公司股东大会审议通过。

（九）本次交易未收购标的公司全部股权的原因及后续安排

主要因为没有参与交易的标的公司剩余股东与标的公司存在纠纷，交易双方 对标的公司剩余股权的收购安排未达成一致意见。

公司目前尚无明确收购标的公司剩余股权的计划，其剩余股权的后续安排需 根据交易双方商业谈判结果而定。

若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，公司将会按照相关法律 法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露 义务。

（十）其他情况说明

公司与交易对方签订的《股权购买协议》约定：“如果因为本次交易交割前 的事项涉及的法律纠纷，导致有权机构判定交易对方损害了标的公司利益，交易 对方承诺将向标的公司赔偿损失，赔偿金额为有权机关判定的标的公司损失金 额。”因此，标的公司的或有事项不会对公司收购的标的资产造成不利影响。

从 2016 年 10 月 1 日（含当日）到本次股权转让完成（即交易对方持有的标 的公司股权工商变更完成）之前，标的公司不安排分红；标的公司的经营状况或

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财务状况不发生重大不利于收购方本次投资顺利完成的变化；不存在重大违反法 律规定的行为；标的公司不处置其金额 100 万元以上的资产或在其上设置担保 （因标的公司自身的银行借款除外）；不发生新的金额超过 100 万元的投资，但 标的公司正常的日常经营中发生的采购和生产性支出除外。

三、收购实施的必要性与可行性分析

（一）本次收购实施的必要性

1、本次交易是抓住信息安全市场发展机遇的需要

目前，信息安全已经上升到国家战略，在国家战略的支持下，信息安全行业 有望迎来巨大的发展机遇。据赛迪顾问股份有限公司统计，2013 年、2014 年和 2015 年我国信息安全市场总体规模分别为 265 亿元、321 亿元和 405 亿元，增长 率分别为 20.2%、21.7%和 18.5%。未来 5 年，产业发展的驱动力仍然强劲，政 府高度重视信息安全、用户需求迫切、新技术不断突破。预计到 2018 年，我国 信息安全市场规模将达到 480 亿元以上。

本次交易有助于公司抓住信息安全市场发展机遇。

2、本次交易是丰富和完善公司信息安全产品和业务领域，不断提升核心竞 争力的需要

本次交易完成后，公司业务领域将从 USBKey、OTP、IC 卡等信息安全终端 产品拓展到上游芯片领域，公司将承接宏思电子物理噪声源、专用密码算法处 理芯片、安全 SOC 芯片三个系列 10 余款芯片产品，同时承接了宏思电子的集 成电路设计能力，技术和研究成果，进一步完善在信息安全行业的产品和服务 线，为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案。

本次交易完成后，宏思电子在芯片方面的开发能力将与公司在 COS 操作系 统技术优势和应用开发能力结合，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多 潜在客户群的同时衍生系列更有市场竞争力的新产品，强化公司在信息安全领 域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。

3、本次交易是提高公司盈利能力，为股东创造更大价值的需要

通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全

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内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人 才，有利于提升核心竞争力。

本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，标 的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业 的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额， 协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力 进一步增强。

（二）本次收购实施的可行性

本次收购投资可行性主要体现在以下几个方面：

1、信息安全芯片具有广阔的市场前景

信息安全行业具有巨大的发展机遇，市场广阔，而标的公司主要产品国密算 法芯片正是保障信息安全的有力武器。目前，国内各行各业都陆续开展国密算法 加密方式的推广，对拥有自主知识产权的国密算法芯片企业，面临较大的发展机 遇。另外，云计算、大数据、移动互联网、物联网、工业互联网等新技术、新应 用的出现，对信息安全提出了新的要求，拓展了安全产业的发展空间，加快了信 息安全技术创新速度，催生了云安全、工业互联网安全等新的信息安全应用领域。 新技术的发展及时的推进了我国信息安全产业的发展，同时必将推动国密算法等 安全芯片应用的扩大。

在国家相关政策的推动下，信息安全芯片将在各个领域得到快速的推广和应 用，本次收购具有广阔的市场前景。

2、本次交易是在公司现有业务基础上提出的，可以实现垂直一体化整合

标的公司是公司的上游供应商，与公司业务合作多年，公司有多款产品基于 其供应的芯片研发，宏思电子的安全芯片拥有完整自主知识产权，技术先进，质 量稳定，可以与公司众多产品深度融合。

公司 COS 技术领先，与安全芯片深度融合，将大幅度提升公司应用方案开 发能力和产品创新能力，充分发挥公司的技术优势。公司现有研发力量就是在各 种芯片平台上开发终端产品，拥有完备的硬件、固件以及软件的研发和测试体系， 建立了成熟高效的开发流程，培养了一支高素质、人员稳定、经验丰富、善于攻

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关的研发团队，已全面掌握安全芯片应用研发的核心技术。通过本次交易，进一 步掌握了芯片的核心技术，可以增强公司的产品开发能力和核心竞争力，实现深 度的垂直一体化整合。

公司现有的技术储备和研发经验可以确保本次收购有成功的技术和运营经 验借鉴。

3、标的公司技术领先，产品竞争力强

标的公司北京宏思电子技术有限责任公司是国内较早专业从事密码芯片研 制的集成电路企业，在国内信息安全集成电路设计领域处于骨干领军地位，是较 早获得国家认证的集成电路设计企业，是国内信息安全集成电路产品最完整的集 成电路设计企业之一，产品广泛应用于涉及金融、电信、税务、公安、海关等多 个行业和领域。

本次收购完成后，在公司资金、市场及应用开发等全方位支持下，将进一步 发挥标的公司在国密算法芯片的技术优势和产品竞争力，从而带动市场份额和业 绩的不断提升。

因此，本次交易从市场机遇和公司准备工作，以及交易双方优势互补，发挥 协同效应等角度分析，取得预期目的均是可行的，相应的风险较低。

四、本次收购的效益和风险评估

1、效益分析

对公司业务的协同上，本次收购增加了公司在芯片设计业务领域的布局，实 现了一定的垂直整合，增加了新的业务领域方向，实现了公司业务及技术上的延 伸或转型。通过本次收购可以使宏思电子的芯片产品、业务资质、市场资源和公 司的相关技术及市场开拓资源紧密结合，如果实施得当，整合较好，则能有效的 促进公司整体相关信息安全产品，及可视卡等智能卡产品、信息安全芯片市场份 额的进一步提高。

根据交易对方的业绩承诺，并通过对宏思电子业务未来市场前景以及公司相 关技术储备、市场拓展及产业链布局等协同效应的综合分析，本交易在收益方面 是可行的。

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2、风险提示

此次并购存在着并购整合风险、业绩无法达到预期的风险、新产品研发的风 险、估值溢价较高以及商誉减值等风险，其未来经营业绩可能存在一定的不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

（ 1 ）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，宏思电子将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和 业务范围都将得到扩大，公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同 效应，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与宏思电子需在企业文化、 管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的 管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前 景。

（ 2 ）业绩无法达到预期的风险

集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受终端电子产品市场波动的影响。 2014 、 2015 年，标的公司营业收入快速增长，主要因为近年来国内信息安 全行业快速发展，以税控盘芯片等安全芯片的销售增长较快。

尽管客户产品选用芯片定型后，轻易不会更换，但基于宏思电子芯片的终端 产品市场竞争较为激烈，客户对芯片的采购受技术性能指标、稳定性、供货周期 等多重因素影响。若标的公司未来不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势， 未来营业收入及经营业绩存在无法达到预期的风险。

（ 3 ）新产品研发的风险

集成电路及电子产品升级换代快，及时研发新技术、推出新产品是集成电路 设计企业保持竞争力的基本要求。如果公司新产品研发周期过长，产品创新能力 不足，研发速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就面临被淘汰的风 险。

标的公司下一代产品将采取业内领先的低功耗工艺，芯片设计的前端到后端 均需要大量的经验、技术和代工水平作为支撑，任何一点设计缺陷都将导致芯片 的不稳定甚至失败。高端的芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断尝试才 可能成功。因其复杂性，很可能存在新产品研发过程中某些关键技术未能突破或 者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险。

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（ 4 ）标的资产估值风险

根据天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（ 2016 ） 第 1182 号）的资产评估情况，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，估值结果为： 宏思电子全部股东权益价值为 23,054.03 万元，较 2015 年 12 月 31 日的账面净资 产 5,764.68 万元，评估增资 17,289.35 万元，增值率为 299.92% 。

虽然评估或估值机构在评估或估值过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、 尽责，但由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变 化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或 估值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估或估值机构对标 的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意 相关估值风险。

（ 5 ）商誉减值风险

本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中 将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发 展疲软，标的公司业绩未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将 直接减少公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

五、结论

综上所述，公司现金收购宏思电子 91.36%的股权，符合公司的发展战略。 本次收购在资金、市场、经济效益、风险控制等方面已经具备了实施条件。

宏思电子的安全芯片业务及相关业务资质与公司的互补性较好，可以实现垂 直整合，本次收购有助于公司迅速介入芯片业务，增强公司产品创新能力，有助 于公司推进可视卡战略，与公司现有业务产生协同效应。本次收购完成后，通过 资源整合、充实人才、加强管理等手段，进一步加强公司的核心竞争力，能有效 的提高公司的芯片，尤其是安全芯片领域的布局，提高公司的盈利能力、竞争力 和股东价值。

本次收购的实施方向明确、收益预期显著、风险可控，具备切实的可行性和 必要性。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《飞天诚信科技股份有限公司关于收购北京宏思电子技术 有限责任公司股权的可行性研究报告之签字盖章页】

飞天诚信科技股份有限公司

2016 年 月 日

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