Feitian Technologies Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 7, 2016

飞天诚信 跟踪报告

国信证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司

2016 年上半年跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：飞天诚信科技股份有 限公司
保荐代表人姓名：何雨华	联系电话：15602991277
保荐代表人姓名：马华锋	联系电话：18602193178

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资 金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交 易制度）	是 持续督导期内，发行人建立健全了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对 外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》、 《对 外担保管理制度》、《董事会审计委员会工作 规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《薪 酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委 员会工作规则》、 《董事会秘书工作细则》、 《总 经理工作细则》、《董事会审计委员会工作规

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	则》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕 信息人员报备制度》、《董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对 年度财务报告审计工作规则》、《规范与关联 方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《重大信息报告制 度》、《外部信息使用人管理制度》、《飞天印 章管理规定》、《现金管理办法》、《存货保管 管理制度》等制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是 持续督导期内，公司相关规章制度均得 到有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	在持续督导期内，每月由银行抄送对账 单，保荐代表人现场查询1 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是 公司募集资金项目进展情况与信息披露 文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	1 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次 持续督导期内，保荐代表人于2016 年6 月对公司进行了现场检查，检查了公司的生 产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、

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	内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情 况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	公司不存在需要保荐人向交易所报告的 情形，保荐人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	公司业绩同比下降较多
（2）关注事项的主要内容	2016 年上半年实现营业收入34,566.33 万元，同比减少9.25%；营业利润1,817.34 万元，同比减少57.05%；归属于普通股股东 的净利润2,883.32 万元，同比减少51.89%。
（3）关注事项的进展或整改情况	1.USB Key 的销售单价和结算数量相比 同期都有所下降，导致主营收入下降；2.期 间费用同比上升较多。导致公司业绩同比大 幅下降。 本保荐机构将持续关注公司经营情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2016 年6 月14 日
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	由于公司未及时将公司与关 联自然人即公司的高级管理	公司及保荐机构发现后及

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	人员董星共同对外投资设立 广州飞天诚信云商科技有限 公司认定为关联交易，导致该 关联交易在发生当时未按照 关联交易履行董事会、股东大 会审批程序及按照关联交易 类别进行信息披露，存在程序 瑕疵。对于上述关联交易事 项，未能及时履行程序，公司 及保荐机构发现后及时纠正 追认，召开第二届董事会第十 九次会议以及公司第二届监 事会第十三次会议予以审议， 并将提交股东大会审议。	时纠正追认，履行了相关程 序。
2. 公司内部制度的建立和执 行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	公司与公司员工董星等共同 投资设立广州飞天诚信云商 科技有限公司，公司投资1300 万元，持股比例86.67%。 另外，温鼎投资中心对外投资 的1.4 亿元本息完全收回。	温鼎基金的投资情况全面 披露，补充披露
10．发行人或其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
一、股份锁定承诺	是	不适用
二、关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
三、规范关联交易的承诺	是	不适用
四、关于信息披露相关事项的承诺	是	不适用
五、关于稳定公司股价事项的承诺	是	不适用
六、关于持股5%以上股东持股意向和减持 意向的承诺	是	不适用
七、关于对外借出资金、关联方相提供借 款的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项		说	明
1.保荐代表人变更及其理由	无。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情	无。
况
3.其他需要报告的重大事项	无。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司 2016 年上半年跟踪报告之签字盖章页】

保荐代表人：

国信证券股份有限公司

2016 年 9 月 7 日

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