Feitian Technologies Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Jan 15, 2015

飞天诚信科技股份有限公司

章程修订对照表

根据2014 年05 月28 日证监会发布的[2014]19 号公告——《上市公司章程 指引》同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法 律、法规及规范性文件的规定，公司决定修订《飞天诚信科技股份有限公司章程》， 以进一步满足规范公司运作的要求。

修订内容如下：

序号	修订前内容	修订后内容
1	第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。	第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。
2	第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: …… (十一)对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； (十四)审议批准第四十一条规 定的担保事项； (十五)审议股权激励计划； (十六) 审议批准公司的股东 大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则； (十七)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东	第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: …… (十一)对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； (十四)审议批准第四十一条规 定的担保事项； (十五)审议批准变更募集资金 用途事项； (十六）审议股权激励计划； (十七) 审议批准公司的股东 大会议事规则、董事会议事规则和

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	大会决定的其他事项。	监事会议事规则； (十八)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述公司股东大会的职权，不 得通过授权的形式由董事会或者其 他机构、个人代为行使。
3	第四十三条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	第四十三条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足5 人时）； (二) 公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。
4	第四十四条本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或公司董事会 确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 以网络或其他方式召开会议 的，股东身份的确认依有关规定处 理。	第四十四条本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或公司董事会 确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 以网络方式召开会议的，按照 为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证， 并以其按该规定进行验证所得出的 股东身份确认结果为准。 以其他方式召开会议的，股东 身份的确认依有关规定处理。
5	第五十五条股东大会的通知包 括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议 期限； (二)提交会议审议的事项和提	第五十五条股东大会的通知包 括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议 期限； (二)提交会议审议的事项和提

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	案； (三)以明显的文字说明；全体 股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； ……	案； (三)以明显的文字说明；全体 普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； ……
6	第五十九条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第五十九条股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
7	第六十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持） 主持，公司未设副董事长，或副董 事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，公司未设监事会 副主席，或监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
8	第七十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当	第七十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当

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	在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10 年。
9	第七十八条股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
10	第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括通讯等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供 便利。	第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股 东大会的，应当提供网络投票，并 可以通过中国证监会认可的其他方 式为股东参加股东大会提供便利。
11	第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举两名以上董 事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。	第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。 公司董事、监事的提名方式为： （一）公司董事会、单独或合 并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东可以提出董事候选人名 单，候选人名单不得超过拟选举或 变更的董事人数。 （二）公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选

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	董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	人，候选人名单不得超过拟选举或 变更的独立董事人数。 （三）公司监事会、单独或合 并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东可以提出股东代表监事 候选人名单，候选人名单不得超过 拟选举或变更的股东代表监事人 数。公司的职工代表监事由公司职 工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生。 公司董事(含独立董事)、监事 （不含职工代表监事）提名程序为: (一)在本章程规定的人数范围 内,按照拟选任的人数,由提名人提 出董事、监事候选人名单,分别提交 董事会、监事会进行资格审查。被 提名的董事、监事候选人应当做出 书面承诺,同意接受提名,承诺提供 的资料真实、完整并保证当选后履 行董事、监事职责。 (二)董事会提名委员会对被提 名的董事人选按照相关法律法规及 本章程的规定进行资格审查,提交 董事会审议确定董事候选人后以提 案的方式提请股东大会表决。 （三）监事会对被提名的监事 人选按照相关法律法规及本章程的 规定进行资格审查,确定监事候选 人后以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。
12	第九十六条董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，	第九十六条董事由股东大会选举 或更换（公司暂不设职工代表董

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	可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	事），任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事（如有），总计 不得超过公司董事总数的1/2。
13	第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
14	第一百零七条董事会行使下列职 权： …… (十二) 制订本章程的修改方 案； (十三)制订公司的股权激励计 划方案； (十四)决定公司分支机构的设 置； (十五) 决定公司的全资子公 司的合并、分立、重组等事项； (十六) 决定董事会专门委员 会的设置及任免专门委员会的负责 人； (十七) 向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； (十八) 听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作；(十	第一百零七条董事会行使下列职 权： …… (十二) 制订本章程的修改方 案； (十三)制订公司的股权激励计 划方案； (十四) 在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； (十五) 决定公司的全资子公 司的合并、分立、重组等事项； (十六) 决定董事会专门委员 会的设置及任免专门委员会的负责 人； (十七) 向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所；

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	九) 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	(十八) 听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十九）管理公司信息披露事 项； (二十)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。
15	第一百一十条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。	第一百一十条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 下列交易事项，同时达到《深 圳证券交易所创业板股票上市规 则》或本章程规定的需提交公司股 东大会审议的标准的，董事会审议 后应提交公司股东大会审议，除此 之外，股东大会授权董事会审议： （一）对于购买或者出售资产 （不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资 产）、对外投资、提供财务资助、 租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产、债权或债务重组、资产抵押、 委托理财、签订委托或许可协议 (不含提供对外担保)等交易： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，或绝对金额在1000 万元以上； 3、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额在200 万元以 上； 4、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计

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		净资产的10%以上，或绝对金额在 1000 万元以上； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上，或绝对金额在200 万元以上。 上述1至5项指标计算中涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）本章程规定需提交股东 大会审议之外的其他对外担保事 项，由董事会审议决定。 董事会审议对外担保事项时， 必须取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意。 （三）公司与关联自然人发生 的交易金额在30 万元以上的关联 交易，或公司与关联法人发生的交 易金额在100 万元以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会决 定。
16	第一百一十一条董事会设董事长 一人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	第一百一十一条董事会设董事长 一人，不设副董事长，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产 生。
17	第一百一十二条董事长行使下列 职权： (一) 主持股东大会和召集、主 持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的 执行； (三)签署董事会文件和其他应 由法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)提名总经理、董事会秘书 人选； (六)提名进入控股、参股企业 董事会的董事人选； (七)在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (八)董事会授予的其他权限。	第一百一十二条董事长行使下列 职权： (一) 主持股东大会和召集、主 持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的 执行； (三)签署董事会文件和其他应 由法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)提名总经理、董事会秘书 人选； (六)提名进入控股、参股企业 董事会的董事人选； (七)在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (八)董事会根据法律、行政法

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规及规范性文件的规定，按照审慎 授权原则，授权董事长审批如下交 易（如相关交易同时达到本章程规 定的需要提交公司董事会审议的标 准，则需提交公司董事会审议）： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的3%以上 的，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高才作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的3%以上，或绝对金额在500 万 元以上； 3、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上，或绝对金额在100 万元以 上； 4、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的3%以上，或绝对金额在 500 万元以上； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的3% 以上，或绝对金额在100 万元以上； 上述1至5项交易，系指购买或 者出售资产（不含购买原材料、燃 料动力或者出售商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资、提供财 务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、 资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等， 指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算； 6、公司与关联自然人发生的金 额不足30 万元的关联交易； 7、公司与关联法人发生金额不 足100 万元，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易；如董事长与该关 联交易审议事项有关联关系，该关

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		联交易由董事会审议决定； 8、合同金额为500 万元以上的 日常交易（购买原材料、燃料动力， 以及销售产品、商品等与日常经营 相关的资产）。 （九）董事会授予的其他职权。
18	第一百二十二条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存,保存期限不少于10年。	第一百二十二条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存,保存期限为10 年。
19	第一百二十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… (八) 本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… (八) 董事会授权总经理决定 以下交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的比例不足 3%，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入不足3%，且绝对金额低于500万 元； 3、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润不 足3%，且绝对金额低于100万元； 4、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的比例不足3%，且绝对金额 低于500万元； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例 不足3%，且绝对金额低于100万元。 上述1至5项交易，系指购买或 者出售资产（不含购买原材料、燃 料动力或者出售商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资、提供财 务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、

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		资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等， 指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 6、合同金额不足500万元的日 常交易（购买原材料、燃料动力， 以及销售产品、商品等与日常经营 相关的资产）事项，由董事会授权 总经理决定。 （九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。
20	第一百三十四条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理等事宜。	第一百三十四条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事 宜。
21	第一百四十四条公司设监事会。 监事会由3 名监事组成，监事会设 主席1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3（即1 人）。 监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。	第一百四十四条公司设监事会。 监事会由3 名监事组成，监事会设 主席1 人，不设监事会副主席。监 事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会 会议； 监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例为1/3（即1 人）。监事 会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。
22	第一百四十八条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保 存10年。	第一百四十八条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案 应保存10 年。
23	第一百七十一条公司以中国证监 会指定的创业板信息披露媒体为公 司指定的刊登公司公告和其他需要	第一百七十一条公司以证券时报及 中国证监会指定的创业板信息披露 媒体为刊登公司公告和和其他需要

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	披露信息的媒体。	披露信息的媒体。
24	第一百七十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百七十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于30 日内在证券时报 上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
25	第一百七十五条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10 日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告	第一百七十五条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权人， 并于30日内在证券时报上公告。
26	第一百七十七条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百七十七条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在证券时报上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
27	第一百八十三条清算组应当自成 立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第一百八十三条清算组应当自成 立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在证券时报上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
28	第一百九十三条释义 (一) 控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。	第一百九十三条释义 (一) 控股股东，是指其持有的 普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影

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		响的股东。
29	无	第一百九十九条 国家对优先股另 有规定的，从其规定。
30	第二百条本章程自公司上市之日 起施行。	第二百条本章程自公布之日起施 行。

飞天诚信科技股份有限公司董事会 二〇一五年一月十二日

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