Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 15, 2019

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2019-010

飞天诚信科技股份有限公司 关于公司香港全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）香港全资子公司拟买 入马来西亚上市公司 SECUREMETRIC BERHAD 公司不超过 2,000 万股的普通 股股份（以下简称“本次投资”），本次投资对价不超过 1,345 万元人民币。

2 、本次投资未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

3 、本次投资已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次投资在董 事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

2019年2月14日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司香港全资子公司对外投资的议案》，同意飞天香港有限公司以不超过1,345万 元人民币的自有资金买入马来西亚SECUREMETRIC BERHAD公司（实科科技有 限公司）不超过2,000万股的普通股股份，董事会授权飞天香港有限公司董事李 伟先生或其指定人士在上述资金及股份比例范围内，办理本次投资的具体交易申 报及结算等事项，本次投资对价不超过1,345万元人民币，此额度自董事会审议 通过之日起五年内滚动使用，但任一时点的购买金额不得超过上述额度，本次对 外投资尚未签署协议。公司两名独立董事发表了同意的独立意见。

二、交易方式

公司于 2019 年 2 月 4 日收到 Kenanga Investment Bank Berhad（股票经纪人 （Introducer Broker））的报价函，拟以每股 0.41 马来西亚林吉特的价格购买 SECUREMETRIC BERHAD 公司不超过 2,000 万股的普通股股份，报价有效期自 2019 年 2 月 4 日至 2019 年 2 月 20 日。

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公司拟通过香港全资子公司接受上述报价，按 2,000 万股普通股成交价测算， 所需资金约为人民币 1,345 万元。

三、交易各方的基本情况

（一）公司全资子公司飞天香港有限公司基本情况

名称：飞天香港有限公司

注册地： 5/ F HONG KONG TRADE CENTRE ， 161-167 DES VOEUX ROAD CENTRAL

HK

成立时间： 2017 年 8 月 4 日

注册资本：港币 3,900 万元

签字董事：李伟

业务性质：贸易

飞天香港有限公司与公司的股权关系：公司持有飞天香港有限公司100%股

权

（二）标的公司基本情况

1、交易对方：SECUREMETRIC BERHAD公司（实科科技有限公司，以下 简称“实科公司”）

成立时间：2007年1月17日

注册地点：马来西亚吉隆坡 实际控制人：Law Seeh Key 主营业务：数码保安产品和方案 上市日期：2018年11月13日

上市地点：ACE market, Kuala Lumpur Stock Exchange 总股本：243,600,000

股票代码：0203

2、标的公司主营业务

SECUREMETRIC BERHAD 主营数码保安产品及系统，在马拉西亚身份认 证市场有较高的知名度。SECUREMETRIC BERHAD 是公司在南亚地区重要的 合作伙伴，与公司有多年的合作。SECUREMETRIC BERHAD 于 2018 年 11 月 13 日在吉隆坡股票交易所成功上市。

3 、本次交易完成后，按飞天香港有限公司买入 SECUREMETRIC

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BERHAD2,000 万股普通股的上限测算，飞天香港有限公司将持有 SECUREMETRIC BERHAD8.21%的普通股股份。

4、标的公司主要财务数据

单位：万 马来西亚林吉特

项目	2016年	2017年	2018年1-9月
资产总计	2,287	4,135	3,272
负债总计	915	2,180	1,194
净资产	1,373	1,955	2,078
营业收入	2,475	4,477	1,964
净利润	434	608	105

四、交易方式及交易价格的约定

根据 Kenanga Investment Bank Berhad 报价函，SECUREMETRIC BERHAD 不超过 2,000 万股普通股的买入价格为每股 0.41 马来西亚林吉特。

经公司测算，SECUREMETRIC BERHAD 从上市日起至 2019 年 1 月 24 日， 共49 个交易日，股票收盘价的均价 0.431 马来西亚林吉特。公司董事会认为， 每股 0.41 马来西亚林吉特的交易价格，未背离 SECUREMETRIC BERHAD 股票 的二级市场价格。

单位：马来西亚林吉特

日期	收盘价	日期	收盘价	日期	收盘价	日期	收盘价	日期	收盘价
13.11.2018	0.540	28.11.2018	0.440	12.12.2018	0.420	27.12.2018	0.410	11.1.2019	0.410
14.11.2018	0.490	29.11.2018	0.435	13.12.2018	0.420	28.12.2018	0.410	14.1.2019	0.425
15.11.2018	0.460	30.11.2018	0.440	14.12.2018	0.415	31.12.2018	0.405	15.1.2019	0.435
16.11.2018	0.455	3.12.2018	0.430	17.12.2018	0.415	2.1.2019	0.400	16.1.2019	0.440
19.11.2018	0.450	4.12.2018	0.425	18.12.2018	0.410	3.1.2019	0.400	17.1.2019	0.485
21.11.2018	0.450	5.12.2018	0.420	19.12.2018	0.405	4.1.2019	0.405	18.1.2019	0.475
22.11.2018	0.445	6.12.2018	0.420	20.12.2018	0.405	7.1.2019	0.405	22.1.2019	0.470
23.11.2018	0.450	7.12.2018	0.425	21.12.2018	0.405	8.1.2019	0.405	23.1.2019	0.480
26.11.2018	0.460	10.12.2018	0.415	24.12.2018	0.405	9.1.2019	0.405	24.1.2019	0.460
27.11.2018	0.445	11.12.2018	0.420	26.12.2018	0.405	10.1.2019	0.395	均价	0.431

五、投资目的以及对公司的影响

1、本次交易的目的

公司为了进一步扩展南亚市场，此次拟由全资子公司投资买入实科公司不超

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过2,000万股的普通股股份，以形成与实科公司的资本联系纽带，达到与实科公 司的深度合作；同时亦可提高资金的使用效率和资金收益水平。

2、对公司的影响

本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的正常经营、未来财 务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

六、风险提示与控制措施

（一）风险提示

• 1、市场风险。本次投资系买入上市公司流通股股份，因此面临着投资前后

• 市场价格波动的风险；此外本次投资的标的企业位于马来西亚，交易币种为马来 西亚林吉特，存在汇率波动风险；

• 2、与汇率风险相关工作人员的操作及监控风险，此外本次投资的实施和交

• 割完成尚存在不确定性。

• （二）风险控制措施

• 1、公司将及时分析和跟踪对外投资进展情况，及时采取应对措施，控制投

• 资风险；

• 2、公司将根据本次投资后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所

• 的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、报备文件

• 1、飞天诚信科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、飞天诚信独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

飞天诚信科技股份有限公司董事会

2019 年 02 月 15 日

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