Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 13, 2018

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2018-035

飞天诚信科技股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“飞天 诚信”）拟以现金 3,308.4382 万元购买深圳瑞福达液晶显示技术股份有限公司（以 下简称“标的公司”或 “瑞福达”）部分股东持有的 26.7683% 的股权。

2 、本次交易最终交易价格有可能根据资产评估报告进行调整，如果资产评 估报告高于协议约定的价格，则以协议价格为准；反之，则公司可从未支付的尾 款中扣除约定价与评估价二者之间的差额，剩余的余额再支付给转让方（如果全 部扣除后仍有差额，转让方应将差额返还本公司）。

3 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成关联交易。无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2018年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《对外 投资购买股权的议案》，同意公司以自有资金3,308.4382万元购买深圳瑞福达液晶 显示技术股份有限公司26.7683%的股权，公司三名独立董事发表了同意的独立意 见。

二、交易对方的基本情况

交易对方1：深圳市诺信投资咨询有限公司（以下简称“诺信投资”） 统一社会信用代码：91440300793854259P

住所：深圳市福田区福保街道滨河大道与益田路交界东南皇都广场3号楼

1607

法定代表人：钟燕明

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成立日期：2006年09月08日

经营范围：投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券 及其它限制项目）；企业形象策划、市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另 行申报）。

诺信投资持有瑞福达3,130万股股权，持股比例为28.4545%。

交易对方2：自然人赵映秋，女，身份证号码：44030119461125****，1946 年出生，持有瑞福达1,164.51万股股权，持股比例为10.5865%。

上述二人之间没有关联关系，合计持有瑞福达4,294.51万股股权，持股比例 为39.041%。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称	深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司
英文名称	SHENZHEN RIFDA LCD CO.,LTD.
统一社会信用代码	9144030075426212XL
注册资本	11,000万元
法定代表人	程兴堂
设立日期	2003年9月5日
住所及邮政编码	深圳市龙华新区观澜上坑社区五和大道308号C栋（518110）
电话号码	0755 - 36863336
传真号码	0755 - 36863335
互联网网址	http://www.rifdalcd.com
电子邮箱	webmaster@rifdalcd.com
经营范围	液晶显示器及其配件的技术开发、生产和销售(不含国家限制项 目);其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 自营进出口业务(按深贸管登证字第2003-1022 号核准事项经 营)。

2、标的公司主营业务

标的公司成立以来一直专注于中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售，为 客户提供中小尺寸的液晶显示解决方案及产品。公司的主营业务为 TN/STN 黑白 液晶显示屏及模组的研发、生产与销售。

标的公司是行业具有自主创新知识产权的高新技术企业，主要生产 TN、HTN、 STN、DSTN、CSTN、FSTN 等 LCD，以及 COF、SMT、TAB、COG 等模块。

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产品广泛适用于金融电子、通讯电子、光阀产品、信息家电、仪器仪表、汽车电 子、文教体娱等多个领域，例如银行 POS 机、银行 UKEY，电表、电话机、对 讲机、可视门铃，3D 主动快门眼镜、液晶电焊面罩，空调、冰箱、洗耳衣机， 电表、水表、气表，汽车音响、倒车防眩后视镜子，电子词典、游戏机、户外跑 步机等，部分产品直接出口欧美、日本和其它国家，已成为多个国际著名企业的 零配件供应商。

3、本次交易完成前后的股权结构情况

（1）本次交易完成前

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	出资方式
1	深圳市诺信投资咨询有限公司	31,300,000	28.4545%	货币
2	深圳市立业集团有限公司	13,195,100	11.9954%	货币
3	赵映秋	11,645,100	10.5865%	货币
4	程兴堂	10,563,400	9.6031%	货币
5	蔡建生	10,463,400	9.5122%	货币
6	林云中	7,300,000	6.6364%	货币
7	深圳市国成科技投资有限公司	6,014,007	5.4673%	货币
8	深圳国成世纪创业投资有限公司	5,625,993	5.1145%	货币
9	深圳市立信担保有限公司	3,675,000	3.3409%	货币
10	深圳市希格玛计算机技术有限公司	3,675,000	3.3409%	货币
11	张玉康	3393000	3.0845%	货币
12	陈金四	1,224,000	1.1127%	货币
13	王承波	900,000	0.8182%	货币
14	李卫民	360,000	0.3273%	货币
15	高聪生	360,000	0.3273%	货币
16	谢同地	153,000	0.1391%	货币
17	孙广民	153,000	0.1391%	货币
合计		110,000,000	100.00%

（2）本次交易完成后

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	出资方式
1	飞天诚信科技股份有限公司	29,445,100	26.7683%	货币

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2	深圳市诺信投资咨询有限公司	13,500,000	12.2727%	货币
3	深圳市立业集团有限公司	13,195,100	11.9954%	货币
4	程兴堂	10,563,400	9.6031%	货币
5	蔡建生	10,463,400	9.5122%	货币
6	林云中	7,300,000	6.6364%	货币
7	深圳市国成科技投资有限公司	6,014,007	5.4673%	货币
8	深圳国成世纪创业投资有限公司	5,625,993	5.1145%	货币
9	深圳市立信担保有限公司	3,675,000	3.3409%	货币
10	深圳市希格玛计算机技术有限公司	3,675,000	3.3409%	货币
11	张玉康	3393000	3.0845%	货币
12	陈金四	1,224,000	1.1127%	货币
13	王承波	900,000	0.8182%	货币
14	李卫民	360,000	0.3273%	货币
15	高聪生	360,000	0.3273%	货币
16	谢同地	153,000	0.1391%	货币
17	孙广民	153,000	0.1391%	货币
合计		110,000,000	100.00%

4、标的公司主要财务数据

①简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017-12-31	2016-12-31
资产总计	25,312.93	23,992.05
其中：流动资产	15,724.42	14,502.02
负债总计	5,395.71	3,945.99
其中：流动负债	5,395.71	3,945.99
股东权益合计	19,917.22	20,046.06

②简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	20,343.59	14,034.24
营业利润	209.91	-286.30

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净利润 210.41 -82.68

③简要现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,603.32	1,755.25
投资活动产生的现金流量净额	-1,312.51	-1,729.43
筹资活动产生的现金流量净额	-80.35	-715.00
期末现金及现金等价物净增加额	210.46	-689.18

5、权属状况说明

转让方承诺本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他情形。

四、交易协议的主要内容

1 、交易方

转让方指甲方：深圳市诺信投资咨询有限公司、赵映秋。 受让方指乙方：飞天诚信科技股份有限公司。

目标公司：深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司。

标的股权：转让方拟向受让方转让其持有的目标公司 2,944.51 万股（占总股 本的 26.7683%股），其中甲方 1 转让 1,780 万股（占总股本的 16.1818%股权）， 甲方 2 转让 1,164.51 万股（占总股本的 10.5865%股权）。

2 、交易方式及交易价格的约定

标的公司注册资本总额11,000万元，公司以自有资金购买其26.7683%的股权， 原则上按1.12元/股进行收购，合计支付交易总对价为不超过3,308.4382万元。

自股权转让协议签署之日起20日内，转让方应完成标的股权工商变更登记手 续，转让方完成股权交割之日起5个工作日内，公司分别向转让方支付70%股权 转让对价款；剩余的30%股权转让对价款在相关《资产评估报告》出具后三日内 支付。如果本次协议约定的交易价格低于资产评估报告确定的评估值，则交易价 格以协议价格为准；如果本次协议约定的交易价格高于资产评估值，则公司可以 从未支付的尾款中扣除本次交易对价中约定的对目标公司的估值超过评估价格 部分的相应股权转让对价款，剩余的余额再支付给转让方（如果全部扣除后仍有

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差额，转让方应将差额返还本公司） 。

3 、违约责任

（1）除本协议约定外，任何一方未能按照本协议约定的条款和条件全面履 行本协议项下的义务，给相对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议 的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失。

（2）任何一方违反本协议第二条项下所作的声明与保证，另一方有权要求 其纠正。违约方不予纠正，或者因其违约行为导致本协议无法实质履行的，相对 方有权要求解除协议并要求其支付相当于本协议项下股权转让价款总额的 30% 的违约金，且有权要求赔偿因此给守约方造成的经济损失。

（3）任何一方在本协议第二条项下所作的声明与保证被证明是重大虚假或 有重大隐瞒且导致本协议无法实质履行的或违反承诺的，守约方有权要求该方一 次性支付不少于股权转让价款总额的 10%的违约金，且有权要求赔偿因此给守约 方造成的经济损失。

（4）若转让方未能按照本协议约定的条款和条件配合受让方进行工商变更 登记的，每逾期一日，受让方有权要求转让方按照本协议项下已支付的股权转让 价款万分之三/日的标准计收违约金。逾期超过 15 日的，受让方有权解除本协议， 并要求转让方按照本协议项下股权转让价款总额的 10%支付违约金。

（5）若受让方未能按时向转让方支付相应的股权转让款的，每逾期一日， 转让方有权要求受让方按照本协议项下应支付股权转让价款万分之三/日的标准 计收违约金。逾期超过 15 日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方按照本 协议项下股权转让价款总额的 10%支付违约金。

（6）转让方任何一方因违反协议义务向受让方承担违约责任的，则各自承 担相应的赔偿责任。

4 、其他

本协议约定经各方签字、盖章并经受让方董事会决议后生效。本框架协议亦 约定了陈述与保证、各方的权利和义务、股权转让移交、有关公司盈亏的分担、 违约责任、不可抗力、法律适用、争议解决、保密、信息披露及其他事项等内容。 5 、承诺（本条所称甲方、乙方和丙方仅适用于本条）

同时公司与标的公司及股东程兴堂、林云中签订了《战略合作协议书》，由 两位股东对公司进行业绩承诺，内容如下：

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甲方 1 ：程兴堂 甲方 2 ：林云中

乙方：飞天诚信科技股份有限公司

丙方：深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司

甲方1持有丙方10,563,400股股份，为丙方的董事长；甲方2持有丙方7,300,000 股股份，丙方的总经理，两人负责丙方的日常经营管理。

（1）除非乙方另以书面形式同意延长或者因国家政策原因导致新三板或者 A 股市场申报程序和标准出现类似停止申报审批等重大变动（由于丙方运营指标、 治理状况本身无法满足上市或挂牌要求的除外），本次股权转让完成，乙方成为 丙方股东后，如果：丙方 2023 年 12 月 31 日前未提交挂牌或发行上市申报材料 并获受理；或者丙方经营业绩不达预期（未来 5 年内，即 2019-2023 年，营业收 入未能保持 40%以上（含）的年复合增长）；或者丙方根据法律规定或者股东会 决议的约定应被终止与清算；

乙方有权选择在上述任何一种情况出现后要求甲方或是甲方指定的第三方购 买乙方持有的全部或部分丙方股权。甲方或是甲方指定的第三方受让价款按下述 公式确定：

受让价款＝乙方对丙方的投资款×（1+8%）[n] ；

（ 2 ）乙方通过受让方式成为丙方股东后的 1 年内，乙方承诺在符合相关规 定的前提下借款人民币 3,000 万元给丙方全资子公司中山市瑞福达触控显示技术 有限公司，用于丙方广东中山市新的生产基地建设，借款期限、利率和担保措施 另行约定。如果乙方没有履行承诺，甲方有权要求乙方把所持有的丙方股份转让 给甲方或是甲方指定的第三方。股权转让对价款按下述公式确定：

股权转让对价款＝乙方对丙方的投资款 ×（1+8%）[n] ；

（3）因为乙方没有履行相关承诺，甲方提出乙方转让所持丙方股权时，乙方 拥有保留不超过 300 万股（总股本 11,000 万股）丙方股权的权利，甲方不得以 乙方没有完全履行承诺为由，要求乙方全部转让；即乙方独立拥有是否保留不超 过 300 万股丙方股权的选择权。如果乙方确认保留 300 万股，则甲方应付给乙方 的股权转让对价款按下述公式确定：

股权转让对价款＝（乙方对丙方的投资款-337.08 万元）×（1+8%）[n] ；

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五、收购目的以及对公司的影响

1.本次交易的目的

公司本次收购TN/STN显示屏及模组生产企业的部分股权，以实现供应链的 优化和战略协同，增强公司的产品创新能力和业务拓展能力。

2.对公司的影响

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的正常经营、未来财 务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

六、风险提示

1、本次签订《股权转让协议书》、《战略合作协议书》为交易各方就本次交 易达成的约定，可能会根据最终评估结果，修正交易价格。

2、本次交易公司的持股比例还不足以控制标的公司，目的是为整合供应链， 形成战略协同，但协同效应的效果，有赖于标的公司经营情况，存在较大的不确 定性。公司为防范风险，约定了不达预期的回购条款，以及标的公司管理层对公 司入股不达预期的赎回条款，因此，整体上本次投资存在较大的不确定风险。

3、具体购买交易的正式签署、实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根 据标的公司收购后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履 行相应的审批程序和信息披露义务。

七、报备文件

1、飞天诚信科技股份有限公司与深圳瑞福达液晶显示技术股份有限公司及 主要股东之间签署的《股权购买协议书》、《战略合作协议书》；

2、飞天诚信科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

3、飞天诚信独立董事对第三届第十二次董事会会议相关事项的独立意见。

特此公告！

飞天诚信科技股份有限公司董事会

2018 年 6 月 14 日

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