Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 9, 2017

飞天诚信科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告 格式规定，将本公司2016 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]578 号）核准，公司2014 年6 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行 人民币普通股(A 股)2,001.00 万股，公司应募集资金人民币66,293.13 万元，根据规定扣除承 销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币4,444.13 万元后，实际募集资金净额为人 民币61,849.00 万元。

上述募集资金于2014 年6 月23 日到账，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于2014 年6 月23 日出具瑞华验字[2014]第01460011 号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额

截止2016 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金人民币42,475.48 万元，其中：以前 年度使用35,669.87 万元，本年度使用6,805.61 万元，均投入募集资金项目。

截止2016 年12 月31 日，募集资金专户余额为人民币21,410.51 万元，与实际募集资金 净额人民币19,373.52 万元的差异金额为人民币2,036.99 万元，系募集资金累计利息收入扣 除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《创业板上市公司 募集资金管理细则》(2008 年修订)等相关规定的要求制定并修订了《飞天诚信科技股份有限公 司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金 的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度

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经本公司2011 年10 月第三次【临时】股东大会审议通过；本公司2015 年1 月第一次【临时】 股东大会第一次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了浙商银行北京分行营业部、中国民生银 行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行 营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行专项账户，仅用于本公司募集资金 的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金支出，首先由资金使用部门提出资金使用计划， 经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长在董事会授权范围内签字后， 方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。总经理、董事长的审批权限，依据 《公司章程》中关于日常经营采购、销售合同、投融资等交易审批权限的相关规定执行。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于 2014 年7 月24 日分别与浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京 双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支 行及中信银行北京三元桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2016 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
浙商银行北京分行营业部	1000000010120100239202	活期专项	134,122,731.69
中国民生银行成府路支行	691309180	活期专项	65,757,278.78
招商银行北京双榆树支行	110906616310504	活期专项	14,068,194.68
中国工商银行海淀支行营业部	0200049629201028194	活期专项	89,446.46
中国民生银行总行营业部	691315836	活期专项	39,341.46
浦发银行北京宣武支行	91030154800001557	活期专项	18,690.81
中信银行北京三元桥支行	7113510182600076876	活期专项	9,441.28
合计	——	——	214,105,125.16

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2016 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1 募集资金使用情况对照 表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

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本公司2016 年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2 变更募集资金投资项目情 况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公 告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况， 不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

• 2．变更募集资金投资项目情况表

飞天诚信科技股份有限公司

2017 年3 月8 日

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附件1

飞天诚信科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2016 年12 月31 日

编制单位：飞天诚信科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		61,849.00		本年度投入募 集资金总额		6,805.61
报告期内变更用途的募集资金总额				19,897.50
累计变更用途的募集资金总额				19,897.50		已累计投入募 集资金总额		42,475.48
累计变更用途的募集资金总额比例				32.17%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.USB Key 安全产品的技术升 级、新产品研发及产业化项目	否	9,236.00	9,236.00	0.01	9,329.92	101.02	2015 年12 月31 日	9,129.36	是	否
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化

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2.动态令牌认证系统的研发及 产业化项目	2.动态令牌认证系统的研发及 产业化项目	否		8,298.00		8,298.00		0.01		8,379.67	100.98	2015 年12 月31 日		3,389.11	是	否
3.通用Java 卡平台及智能卡 的研发和产业化项目		是		8,977.00		7,577.00		1,365.14		7,791.47	102.83	2016 年7 月30 日		54.90	否	否
4.高规格智能卡读写器研发及 产业化项目		否		2,756.00		2,756.00		0.12		2,778.74	100.83	2015 年12 月31 日		356.50	是	否
5.营销服务中心建设项目		否		2,084.00		2,084.00				2,129.33	102.18	2015 年12 月31 日			不适用	否
6.身份认证云平台建设项目		是		13,898.00		598.00		555.58		1,312.78	219.53	2016 年7 月30 日		30.73	否	否
7.技术研发中心建设项目		是		16,600.00		11,402.50		4,884.75		10,753.57	94.31	2016 年7 月30 日			不适用	否
8.宏思电子股权收购						19,897.50
承诺投资项目小计				61,849.00		61,849.00		6,805.61		42,475.48				12,960.60
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
	合计			61,849.00		61,849.00		6,805.61		42,475.48				12,960.60
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）		1.通用Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入8,977 万元，经过2 年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为7,577 万元，未来如有投资需求，可通过自有资金的投入，接续项 目的推进和运转。 2.营销服务中心建设项目，不直接产生经济效益。 3.身份认证云平台建设项目计划投入13,898 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务

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	的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2 年的研发，系统功能已经得以实现。但是市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果， 2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为598 万元。 4.技术研发中心建设项目计划投入16,600 万元，经过2 年多的建设，已经基本达到预期目标，2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股 东大会审议通过，调整投资总额为11,402.50 万元。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	不适用。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用。
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	适用。在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币82,724,577.41 元。2014 年8 月24 日，公司第二届第五次董事 会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去 向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	不适用。

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附件2

飞天诚信科技股份有限公司 变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2016 年12 月31 日

编制单位：飞天诚信科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
宏思电子股 权收购	身份认证云平台 建设项目	13,300.00							否
宏思电子股 权收购	技术研发中心建 设项目	5,197.50							否
宏思电子股 权收购	通用Java 卡平台 及智能卡的研发 和产业化项目	1,400.00							否
合计		19,897.50
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			2016 年12 月8 日，公司第二届第二十三次董事会及第二届第十六次监事会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权 的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项审核意见，2016 年12 月26 日公司召开2016 年第二次临 时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权》的议案，同意公司以募投项目“通用Java 卡平台及智能卡

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	的研发和产业化项目”、“身份认证云平台建设项目”、“技术研发中心建设项目”中的19,897.50 万元，用以购买北京宏思电子技术有限责任公 司91.36%股权，上述项目如有不足部分将使用公司自有资金投入。决议文件详见公司于2016 年12 月9 日、2016 年12 月26 日发布在指定信 息披露网站巨潮资讯网的公告。 1.身份认证云平台建设项目计划投入13,898 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁 “公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2 年的研发，系统功能已经得以实现，但是项目上线后在国内的推广未能 达到预期效果。 2.技术研发中心建设项目，经过2 年多的建设，已经基本达到预期目标。 3.通用Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划，经过2 年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。 变更上述募集资金项目有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	截至2016 年12 月31 日，公司尚未支付北京宏思电子技术有限责任公司股权出让方股权购买款。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无。

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