Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2016-046

飞天诚信科技股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”、“公司”）拟以 支付现金的方式收购北京宏思电子技术有限责任公司（以下简称“宏思 电子”）的股权。

• 2、公司拟以变更募集资金项目的19,897.50万元收购宏思电子91.36%的股 权，本次收购完成后，宏思电子成为公司的控股子公司。

• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成关联交易。

一、交易概述

2016年12月8日，公司召开第二届第二十三次董事会、第二届监事会第十六 次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》、《关于变更募集资金用途的 议案》，同意以变更募集资金项目的19,897.50万元购买宏思电子91.36%的股权， 公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次变更募集资金项目用于对外 投资购买股权尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

截至本公告披露之日，宏思电子的股东共有44 人，除本公司持股0.13%外， 其他股东均为自然人。

本次交易，飞天诚信拟收购郁群慧等43 名自然人股东中的39 人持有的宏思 电子91.36%的股权（对应注册资本1326.50 万元）。参与本次交易的标的公司 股东基本情况如下：

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1．交易对方在标的公司的持股情况

截至目前，本次交易的交易对方在标的公司的持股情况如下：

序号	姓 名	出资(元)	持股比例
1	郁群慧	3,546,620	24.44%
2	张文婧	3,289,180	22.66%
3	张建人	3,188,301	21.98%
4	刘维	611,560	4.22%
5	胡苑	600,000	4.13%
6	郑向东	340,000	2.34%
7	李岩松	260,000	1.79%
8	周洲	121,258	0.84%
9	王磊	105,441	0.73%
10	韩紫剑	103,809	0.71%
11	张淑贤	100,000	0.69%
12	张焱	100,441	0.69%
13	肖丽萍	100,000	0.69%
14	尚晓亮	84,353	0.58%
15	田磊	67,993	0.47%
16	王新龙	60,993	0.42%
17	张贺	57,993	0.40%
18	张建龙	52,721	0.36%
19	徐昭玉	52,721	0.36%
20	杨岩松	50,000	0.34%
21	刘坚	45,816	0.32%
22	顾海明	44,000	0.30%
23	王亚伟	40,000	0.28%
24	王大伟	36,904	0.25%
25	罗丹	31,632	0.22%
26	崔婉璐	25,000	0.17%
27	曹军	20,816	0.14%
28	司明	20,816	0.14%
29	林茁	20,816	0.14%
30	温宗	20,816	0.14%

==> picture [594 x 85] intentionally omitted <==

31	李会同	15,000	0.10%
32	傅聪	10,000	0.07%
33	刘小芳	10,000	0.07%
34	毕璟旭	5,000	0.03%
35	郎晓光	5,000	0.03%
36	李倩倩	5,000	0.03%
37	李春玥	5,000	0.03%
38	赵树强	5,000	0.03%
39	闫志强	5,000	0.03%
合计		13,265,000	91.36%

交易对方各方的基本情况

序号	姓名	身份证号	身份证地址
1	郁群慧	11010819670123****	北京市海淀区世纪城春荫园
2	张文婧	37090219750921****	北京市海淀区世纪城垂虹园
3	张建人	11010819350913****	北京市海淀区中关村8号楼
4	刘维	13070219760203****	北京市丰台区京铁家园二区
5	胡苑	11010819581123****	北京市海淀区清华大学西1楼
6	郑向东	11010219520717****	北京市海淀区马甸冠城北园
7	李岩松	11010119510531****	北京市海淀区北土城西路197号
8	周洲	42100319810614****	湖北省荆州市荆州区太湖农场罗 滩分场宿舍
9	王磊	42098419810704****	武汉市武昌区洪山路8号
10	韩紫剑	11010519810514****	北京市海淀区宝盛北里西区
11	张淑贤	11022319460304****	北京市通州区通惠南路
12	张焱	23102619750708****	北京市宣武区三义西里
13	肖丽萍	45232919830703****	广西省资源县资源镇城中路019 号
14	尚晓亮	14240119820323****	山西省晋中市榆次区大同街东段
15	田磊	11010819830223****	北京市海淀区清河北京液压件三 厂宿舍
16	王新龙	11022319840314****	北京市通州区西集镇侯各庄村
17	张贺	21012419861027****	辽宁省法库县四家子蒙古族乡陈 五十屯村
18	张建龙	21142219840928****	北京市海淀区西四环北路73 号

			人才服务中心
19	徐昭玉	37082619670420****	山东省德州市德城区十三局东区
20	杨岩松	62012119780205****	成都市高新区天府大道北段
21	刘坚	32092819881216****	江苏省盐城市亭湖区步凤镇友权 村三组
22	顾海明	15010219510129****	呼和浩特市赛罕区昭乌达路半导 体1 号楼
23	王亚伟	41282319841028****	河南省遂平县褚堂乡人才交流中 心
24	王大伟	13262719841223****	河北省承德市丰宁满族自治县胡 麻营乡河东村十四组
25	罗丹	51011219830917****	北京市西城区木樨地北里
26	崔婉璐	23210319911007****	黑龙江省五常市拉林镇镇兴村镇
27	曹军	34252919880121****	安徽省泾县茂林镇茂林街
28	司明	21021219871207****	辽宁省大连市旅顺口区旅顺北路
29	林茁	22038119891024****	河北省辛集市辛集镇温家方碑村
30	温宗	13018419880526****	河北省辛集市辛集镇温家方碑村
31	李会同	13112619851021****	河北省廊坊市安次区爱民西道
32	傅聪	11010819850702****	北京市海淀区清华大学西1楼
33	刘小芳	61032419860104****	陕西省扶风县法门镇周家村
34	毕璟旭	21021319880514****	辽宁省大连市金州区华家屯镇杨 家店村杨家店
35	郎晓光	21040219891004****	辽宁省抚顺市新抚区千金路27 号楼
36	李倩倩	34012119920819****	安徽省长丰县下塘镇埠里村宇庄 组
37	李春玥	11010219910210****	北京市西城区教场口街6号院
38	赵树强	13070319861205****	河北省三河市燕郊开发区大街地 中海风情汇福苑
39	闫志强	23210319900211****	黑龙江省五常市五常镇东方红街 六委四组

3．本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

截至目前，依据交易对方承诺，除胡苑与傅聪系母子关系，温宗、林茁系夫 妻关系外，交易对方之间不存关联关系或一致行动关系。

三、交易标的基本情况

1．标的公司概况

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公司名称	北京宏思电子技术有限责任公司
统一社会信用代码	9111010810196508XL
注册资本	1,452 万元
法定代表人	张建人
设立日期	1996 年5 月15 日
住所及邮政编码	北京市海淀区知春路23 号5 层509 室（100191）
电话号码	010-82357785/86/87
传真号码	010-82358934
互联网网址	http://www.hongsi-ic.com/
电子邮箱	info@hongsi-ic.com
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务； 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．标的公司股权结构

2016 年11 月20 日，标的公司2016 年第五次临时股东大会审议通过飞天诚 信科技股份有限公司出资30 万元向标的公司增资2 万元的决议，2016 年12 月6 日办理完成工商变更手续。

截至本次交易发生前，宏思电子的股权结构如下：

序号	姓 名	出资(元)	持股比例
1	郁群慧	3,546,620	24.44%
2	张文婧	3,289,180	22.66%
3	张建人	3,188,301	21.98%
4	吴鹤	945,000	6.51%
5	刘维	611,560	4.22%
6	胡苑	600,000	4.13%
7	郑向东	340,000	2.34%
8	李岩松	260,000	1.79%
9	李红辉	200,000	1.38%
10	周 洲	121,258	0.84%
11	王磊	105,441	0.73%
12	韩紫剑	103,809	0.71%
13	张淑贤	100,000	0.69%

==> picture [594 x 85] intentionally omitted <==

14	张焱	100,441	0.69%
15	肖丽萍	100,000	0.69%
16	尚晓亮	84,353	0.58%
17	田磊	67,993	0.47%
18	王新龙	60,993	0.42%
19	巩薇薇	60,000	0.41%
20	张贺	57,993	0.40%
21	张建龙	52,721	0.36%
22	徐昭玉	52,721	0.36%
23	杨岩松	50,000	0.34%
24	刘坚	45,816	0.32%
25	顾海明	44,000	0.30%
26	王亚伟	40,000	0.28%
27	王大伟	36,904	0.25%
28	罗丹	31,632	0.22%
29	王莹	30,000	0.21%
30	崔婉璐	25,000	0.17%
31	曹军	20,816	0.14%
32	司明	20,816	0.14%
33	林茁	20,816	0.14%
34	温宗	20,816	0.14%
35	飞天诚信科技股份 有限公司	20,000	0.13%
36	李会同	15,000	0.10%
37	傅聪	10,000	0.07%
38	刘小芳	10,000	0.07%
39	毕璟旭	5,000	0.03%
40	郎晓光	5,000	0.03%
41	李倩倩	5,000	0.03%
42	李春玥	5,000	0.03%
43	赵树强	5,000	0.03%
44	闫志强	5,000	0.03%
合计		14,520,000	100.00%

本次交易完成后，宏思电子的股权结构如下：

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股东姓名	出资额（元）	持股比例
飞天诚信	13,285,000	91.49%
吴鹤	945,000	6.51%
李红辉	200,000	1.38%
巩薇薇	60,000	0.41%
王 莹	30,000	0.21%
合计	14,520,000	100.00%

4．标的公司主要财务数据

宏思电子2015 年财务数据经天职会计师事务所审计，并于2016 年5 月17 日出具了审计报告（天职业字[2016]12158 号），其2016 年1-10 月财务数据未 经审计。

宏思电子的主要财务数据如下：

①简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2016-10-31	2015-12-31
资产总计	75,092,542.37	77,871,949.27
其中：应收账款	18,409,239.78	21,038,851.70
负债总计	11,693,242.38	20,225,224.43
股东权益合计	63,399,299.99	57,646,724.84

②简要利润表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-10 月	2015 年度
营业收入	39,909,507.57	77,615,608.99
营业利润	4,580,446.78	29,004,362.66
利润总额	7,838,446.78	29,602,383.13
净利润	6,984,248.97	25,151,355.85

③简要现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2016	年1-10	月	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额		-		4,791,247.04
投资活动产生的现金流量净额		-		-2,222,637.40

筹资活动产生的现金流量净额	-	5,460,745.00
期末现金及现金等价物余额	-	23,648,104.20

预计标的公司四季度发货量将高于前三季度，但由于营改增税控盘更换高峰 期已经过去，宏思电子2015 年业绩占比较高的税控盘安全芯片产品2016 年出货 量大幅度减少，预计2016 年业绩将比2015 年大幅度减少。

5．公司与交易标的公司之间的业务往来

宏思电子是公司的上游供应商，公司主要采购其安全芯片，2015 年以来的 采购金额如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-10 月	2015 年度
安全芯片	938.80	402.79
占标的公司营业收入的比例	23.52%	5.19%

四．交易协议的主要内容

（一）交易方案

公司拟使用募集资金19,897.50 万元，以现金收购的方式获得宏思电子 91.36%的股权（对应1,326.50 万元注册资本）占标的公司。 （二）定价原则

根据尽职调查情况，公司对标的公司的生产设备、存货、应收账款等有形资 产以及对相关业务资质、专利等无形资产进行了评估，同时参照可比交易的估值 情况和天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1182 号）的资产评估情况，结合宏思电子的相关业务的经营情况和市场前景等 因素，经交易双方友好协商确定：本次宏思电子每一元注册资本的收购价格为 15 元，收购宏思电子的1,326.50 万元注册资本（占比91.36%股权）的交易对价 为19,897.50 万元。

《评估报告》以2015 年12 月31 日为评估基准日，估值结果为：宏思电子 全部股东权益价值为23,054.03 万元，较2015 年12 月31 日的账面净资产 5,764.68 万元，评估增资17,289.35 万元，增值率为299.92%。

公司收购标的公司股权的交易对价低于《评估报告》的评估值。

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（三）付款安排及未付款项的管理

1、交易付款安排

根据本次交易双方签署的《关于北京宏思电子技术有限责任公司的股权购买 协议》，本次股权转让总对价款19,897.50 万元按照交易对方各方所持宏思电子 股权比例以现金方式支付。公司将视交易对方承诺业绩的完成情况分期分批支付 相应的股权转让款。具体如下：

第一期：本次股权转让工商变更完成后的5 个工作日内，公司支付交易总对 价的50%，即9,948.75 万元；

第二期：2017 年标的公司实现的当年考核净利润如果不低于约定的目标值， 则公司在审计机构出具标的公司2017 年度专项审计报告之日起10 个工作日内支 付10%，即1,989.75 万元；

第三期：2017 年和2018 年标的公司实现的累计考核净利润如果不低于约定 的目标值，则公司在审计机构出具标的公司2018 年度专项审计报告之日起10 个 工作日内支付20%，即3,979.50 万元（如果第二期因未达标而未支付，本次即 将第二期和第三期合并支付）；

第四期：2017 年、2018 年和2019 年标的公司实现的累计考核净利润如果不 低于约定的目标值，则公司在审计机构出具标的公司2019 年度专项审计报告之 日起10 个工作日内支付20%，即3,979.50 万元（如果第二期、第三期因未达标 而未支付，本次即将第二期、第三期和第四期合并支付完毕）。

2017 年、2018 年和2019 年标的公司实现的累计考核净利润如果低于交易对 方承诺净利润，则公司最后一期股权转让对价款要扣除业绩补偿金额，并在审计 机构出具标的公司专项审计报告之日起10 个工作日内支付：

最后一期支付金额=股权转让对价款余额-业绩补偿金额

业绩承诺期内，如标的公司在2017 年、2018 年或2019 年实现的累计考核 净利润提前达到三年累计约定的目标值，则公司在达到的次年在审计机构出具标 的公司专项审计报告之日起10 个工作日内支付剩余的股权转让对价款。

2、暂未支付的交易对价款项的管理

本次交易股权转让工商变更完成之日的30 个工作日内，公司应把收购价款 余额暂存于以公司名义开户的共管账户，该账户由公司和交易对方张建人、郁群

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慧、张文婧以及银行共同管理，专项用于股权对价款的支付。 （四）业绩承诺及补偿

本次交易完成后，交易对方承诺标的公司2017 年、2018 年、2019 年的考核 净利润分别不低于1,000 万元、1,360 万元、1,800 万元，或三年累计考核净利 润不低于4,160 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度的考核净利润低于当年目 标但2017 年、2018 年、2019 年三年累计考核净利润不低于4,160 万元，则视为 交易对方完成承诺业绩。

业绩承诺期内，扣除标的公司与飞天诚信之间的交易带来的净利润后，如标 的公司2017 年至2019 年三年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，则交 易对方各方应当对公司进行补偿，具体补偿额按如下公式核算：

业绩补偿金额=[（三年累计目标值－业绩承诺期累计实现考核净利润）/三 年累计目标值]×标的资产交易价格（21,750 万元）×91.36%

交易对方各方在业绩承诺期内承担业绩补偿金额的责任承担比例按照各自 原相对持股比例进行分担。

（四）收购后宏思电子的治理结构

本次交易完成后，将改组标的公司的董事会，标的公司董事会成员调整为7 名，公司将委派其中4 名，标的公司目前董事会成员张建人、郁群慧、张文婧予 以留任，标的公司的董事长、法定代表人由公司委派的董事担任。

董事会全面负责标的公司的经营管理工作；标的公司原总经理郁群慧予以留 任，主持标的公司全面工作，张文婧为标的公司常务副总经理，负责研发工作。 丙方其他高管由郁群慧提名，报标的公司董事会批准，原则上目前组织架构、干 部队伍、岗位责任在业绩承诺期内保持不变，如果调整需征求标的公司原董事会 成员意见。

（五）本次交易未收购标的公司全部股权的原因及后续安排

由于没有参与交易的标的公司剩余股东与标的公司存在纠纷，交易双方对标 的公司剩余股权的收购安排未达成一致意见，其剩余股权的后续安排需根据交易 双方商业谈判结果而定。

若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，公司将会按照相关法律 法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露

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义务。

（六）其他情况说明

公司与交易对方签订的《股权购买协议》约定：“如果因为本次交易交割前 的事项涉及的法律纠纷，导致有权机构判定交易对方损害了标的公司利益，交易 对方承诺将向标的公司赔偿损失，赔偿金额为有权机关判定的标的公司损失金 额。”因此，标的公司的或有事项不会对公司资产造成不利影响。

从2016 年10 月1 日（含当日）到本次股权转让完成（即交易对方持有的标 的公司股权工商变更完成）之前，标的公司不安排分红；标的公司的经营状况或 财务状况不发生重大不利于收购方本次投资顺利完成的变化；不存在重大违反法 律规定的行为；标的公司不处置其金额100 万元以上的资产或在其上设置担保 （因标的公司自身的银行借款除外）；不发生新的金额超过100 万元的投资，但 标的公司正常的日常经营中发生的采购和生产性支出除外。

五．涉及收购资产的其他安排

本次交易，飞天诚信需要支付现金19,897.50 万元，拟通过变更募集资金投 向进行筹措。截至2016 年11 月30 日，公司拟变更的三个募投项目募集资金的 使用情况及变更计划如下表所示：

单位：万元

							单位：万元
序 号	项目名称	调整前拟 投入募集 资金	调整后拟 投入募集 资金	累积投入 募集资金 总额	变更后累 计剩余募 集资金金 额	投资进度	变更投向 的募集资 金金额
1	身份认证 云平台建 设项目	13,898	598.00	448.45	149.55	74.99%	13,300
2	技术研发 中心建设 项目	16,600	11,402.50	9,646.13	1,756.37	84.60%	5197.50
3	通用Java 卡平台及 智能卡的 研发和产 业化项目	8,977	7,577.00	7,566.09	10.91	99.86%	1400
	合计						19,897.50

按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建

设项目和通用Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目

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的部分募集资金的投资方向可以获得19,897.50 万元的募集资金，变更后的募集 资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权。

变更募集资金项目尚需经股东大会批准。

六．收购资产的目的和对公司的影响

交易目的：标的公司属于公司的上游企业，在随机数芯片、专用高性能密码 算法芯片和商用信息安全SOC 芯片方面具有完全的自主知识产权和技术领先优 势。本次收购可以把公司在COS 操作系统及应用开发能力、技术优势，与标的公 司的芯片设计能力充分结合起来，实现在技术、产品和市场等各方面的协同发展， 推动产品的创新及业务发展，增强公司的竞争力。

对公司的影响：此次并购存在着并购整合风险、业绩无法达到预期的风险、 新产品研发的风险、估值溢价较高以及商誉减值等风险，其未来经营业绩可能存 在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七．独立董事、监事会和保荐机构的意见 （一）独立董事意见

公司全体独立董事认为，公司本次变更募集资金投资项目用于收购北京宏思 电子技术有限责任公司91.36%股权，是基于公司实际经营情况做出的调整，有 助于提高公司募集资金使用效率，培育新的业务领域，增强公司发展后劲。本次 变更充分维护了上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

因此，同意公司变更募集资金用途用于本次股权收购。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募集资金项目投向并用于收购北京宏思电子技术有限责 任公司91.36%股权，有助于提高公司募集资金使用效率，实现协同发展，增强 公司的竞争力，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全 体股东的利益。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

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因此，公司监事会同意该议案。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途有助于提高募集资 金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投资方向 并将变更资金用于收购北京宏思电子技术有限责任公司股权，已经公司第二届董 事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同 意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的 法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，保荐机构同意公司本次变更部分 募集资金投向用于本次股权收购。

八．备查文件

1. 董事会决议

2. 独立董事意见

3. 监事会决议

4. 《股权购买协议》

5. 评估报告

特此公告！

飞天诚信科技股份有限公司董事会 2016 年12 月9 日

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