Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

国信证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司

使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天 诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或是“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定，对公司拟使用 70,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，使 用期限不超过 12 个月的事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、投资概况

1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，充 分利用闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，单个理财产品 的投资期限不超过一年，以增加公司投资收益。

2、投资额度：人民币 70,000 万元。

3、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资 期限不超过一年，上述额度可滚动使用。

4、资金来源：公司闲置自有资金。

5、决策程序：本事项须经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明 确同意意见，保荐机构发表独立核查意见后实施，无须提交股东大会审议。

6、公司拟稳健型、低风险、流动性高的理财产品的受托方均为银行、证券、 保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

（1）尽管公司投资的是正规金融机构发行的稳健型、低风险、流动性高的 理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该

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项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作及监控风险。

2、风险控制措施：

（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务相 关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影 响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督， 并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

（3）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要 时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

三、对公司经营的影响

1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置 自有资金购买低风险、流动性高的稳健型、低风险、流动性高的理财产品，是在 确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需 要，不会影响公司主营业务的正常开展；

2、通过进行适度的稳健型、低风险、流动性高的理财产品投资，可以提高 资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障 股东利益；

3、公司在过去 12 个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来 12 个月内，不使用募集资金补充流动资金。

4、公司闲置自有资金不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无 担保债券为投资标的理财产品。

5、此次现金管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成关联交易。

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四、审批程序及独立董事的意见

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现 金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 70,000 万元的自有闲置资金进行现 金管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现 金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 70,000 万元的自有闲置资金进行现 金管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

独立董事认真审议了公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》， 发表了如下意见：公司本次使用自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效 率，不影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形；截至目前，公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合 《公司章程》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

鉴于上述情况，公司独立董事叶路、潘利华、李琪发表了独立意见，同意公 司以不超过人民币 70,000 万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型、低风 险、流动性高的理财产品。

五、保荐机构的核查意见

国信证券认为：

1、公司本次使用闲置自有资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性 高的理财产品事项的议案经公司第二届董事会第十八次会议、公司第二届监事会 第十二次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项的同意意见。上述事 项审批程序符合法律、法规及公司相关规定；

2、公司本次使用人民币 70,000 万元闲置自有资金进行现金管理投资稳健型、 低风险、流动性高的理财产品，属于低风险、流动性高的理财产品，可以提高资 金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股 东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的 情形。

综上，国信证券对上述关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案无异议。 【以下无正文】

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司 使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见之签字盖章页】

保荐代表人：

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司 2016 年4 月29 日

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