Feitian Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 9, 2017

飞天诚信科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

公司股东：

本人自 2011 年 4 月 9 起担任飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届董事会独立董事，任期至 2014 年 4 月 8 日届满，经 2014 年 3 月 1 日年度 股东大会选举，继续担任公司独立董事。

2016 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东 大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独 立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度的 履职情况报告如下：

一、 2016 年度出席公司会议的情况及投票情况

1 、出席公司董事会会议及投票情况

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日公司共召开 9 次董事会，即第二届董 事会第十五次会议至第二届董事会第二十三次会议，本人均参加了上述会议，对 提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案维护了全体股东，特别是 中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。

2 、列席股东大会情况

2016 年度公司共召开了 3 次股东大会： 2016 年 4 月 20 日，本人列席《 2015 年度股东大会》的现场会议，并向股东进行述职报告； 2016 年 8 月 9 日，本人 列席《 2016 年第一次临时股东大会》的现场会议； 2016 年 12 月 26 日，本人列 席《 2016 年第二次临时股东大会》的现场会议。 2016 年公司董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程 序，内容合法有效。

二、发表独立意见情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立 董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具 体如下：

1 、 2016 年 3 月 1 日，为公司召开的第二届第十五次董事会会议（临时）出 具了《独立董事对聘任公司副总经理的独立意见》；

2 、 2016 年 3 月 28 日，公司召开第二届第十六次董事会会议审议《 2015 年 年度报告全文及摘要》及其他议案，为公司出具了《独立董事对第二届第十六次 董事会会议相关事项独立意见》，包括《关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的独立意见》、《关于公司 2015 年度关联交易事项的独立 意见》、《关于公司调整 2016 年度董事薪酬方案的独立意见》、《关于公司调整 2016 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见》、《关于公司 2015 年度内部控制自我评 价报告的独立意见》、《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》、《关于调 整部分募集资金投资项目投资金额的独立意见》和《关于聘任公司 2016 年度财 务审计机构的独立意见》； 3 、 2016 年 4 月 28 日，为公司召开的第二届第十八次董事会会议（临时） 出具《独立董事对第二届第十八次董事会会议相关事项独立意见》，对会议审议 的《使用不超过人民币70,000 万元自有闲置资金进行现金管理的议案》发表独 立意见；

4 、 2016 年 7 月 21 日，为公司召开的第二届第十九次董事会会议（临时） 出具《独立董事对第二届第十九次董事会会议相关事项独立意见》，对该次会议 拟审议的《关于对公司与关联方共同投资设立公司之关联交易予以追认的议案》 进行了事前审核，发表独立意见；

5 、 2016 年 8 月 25 日，公司召开第二届第二十次董事会会议审议《 2016 年 半年度报告及摘要》及其他议案，为公司出具了《独立董事对第二届第二十次董 事会会议相关事项独立意见》，包括《关于公司控股股东及其他关联方占用公司 资金的独立意见》、《公司对外担保情况的独立意见》和《关于 2016 年上半年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

募集资金存放与使用情况的独立意见》；

6 、 2016 年 10 月 17 日，为公司召开的第二届第第二十一次董事会会议（临 时）出具《独立董事对第二届第二十一次董事会会议相关事项独立意见》，对会 议审议的《签署股权购买框架协议》的议案发表独立意见。

7 、 2016 年 12 月 8 日，为公司召开的第二届第第二十三次董事会会议（临 时）出具《独立董事对第二届第二十三次董事会会议相关事项独立意见》，包括 《关于对外投资购买股权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》的独立意见。

本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委 员，在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：

（一）薪酬与考核委员会工作情况： 2016 年度，本人主持召开了一次会议， 讨论并审议了现有公司高管人员的薪酬事宜。

（二）提名委员会工作情况： 2016 年度，本人参加了一次提名委员会会议， 审议了如下议案：《同意聘任飞天诚信副总经理的议案》并同意将该等议案提交 公司董事会审议。

（三）战略委员会工作情况： 2016 年度，本人参加了一次战略委员会会议， 为公司的发展战略提供建议。

四、对公司进行现场检查情况

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲 时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高 级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够 做到及时了解和掌握。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、维护股东权益的情况

作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要 求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公 司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实 听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董 事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东 的合法权益。

六、其他工作

2016 年，本人没有行使以下特别职权：

• 1 、提议召开董事会；

• 2 、提议聘请或解聘会计师事务所；

• 3 、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。在 2017 年，本人将继续勤勉尽职，按照 法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的 作用，维护全体股东合法权益。

特此报告。

飞天诚信科技股份有限公司独立董事

==> picture [259 x 12] intentionally omitted <==

2017 年 3 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==