Feitian Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 9, 2017

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2017-017

飞天诚信科技股份有限公司

第二届第二十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次 会议于2017 年3 月8 日在北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B 座17 层会议室以 现场的方式召开，会议通知于2017 年2 月26 日以专人送达、通讯的方式向全体 董事发出。会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人，会议的召开符合《公司法》 及公司章程的规定。会议由董事长黄煜先生主持，全体与会董事一致通过决议如 下：

一、 审议通过《关于公司<2016 年度总经理工作报告>的议案》；

全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2016 年度总经 理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2016 年度全 面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二、 审议通过《关于公司<2016 年度董事会工作报告>的议案》；

公司《2016 年度董事会工作报告》详见《2016 年度报告全文》之“第四节 管理层讨论与分析之一概述”。

公司独立董事叶路先生、潘利华先生、李琪女士分别向董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司2016 年度股东大会上进行述职。

公司《2016 年度报告》全文、《2016 年度独立董事述职报告》详见中国证 监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

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三、审议通过《关于公司<2016 年度报告全文>及摘要的议案》；

公司2016 年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于公司<2016 年度财务决算报告>的议案》；

公司《2016 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《关于<2016 年度审计报告>的议案》；

天职会计师事务所出具了公司《2016 年度审计报告》（天职业字[2017]6828 号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司《2016 年 度审计报告》。详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过《关于公司2016 年度利润分配方案的议案》；

经天职会计师事务所审计，公司2016 年度实现归属于母公司的净利润 119,589,574.17 元，扣减法定盈余公积后，本年度可供投资者分配的利润为 107,630,616.75 元。董事会决议以2016 年度实现的可供分配利润的30%向股东 分配现金股利。2016 年度利润分配方案为：以2016 年末总股本418,044,000 股 为基数，每10 股派发现金股利1 元（含税），总计41,804,400.00 元。上述利 润分配方案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

公司2016 年利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见详见中国证监会指定信息 披露网站。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

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七、审议通过《关于公司董事2017 年度薪酬方案的议案》；

董事会同意公司董事2017 年的薪酬方案，即非独立董事，原则上与2016 年持平，如公司员工整体上调薪酬，董事薪酬亦可上调，但涨幅不得超过5%； 独立董事，年度津贴6 万元。公司独立董事并已同意本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于公司高级管理人员2017 年度薪酬方案的议案》；

董事会同意公司高级管理人员 2016 年的薪酬方案，即总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书2017 年度薪酬，原则上与2016 年度持平，如遇公司员工 整体上调薪酬，则高级管理人员可同步调整，但涨幅均不得超过5%。公司独立 董事并已同意本议案。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过《关于<2016 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议 案》；

董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放 与使用合法合规；公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司独立董事、监事会及外聘会计师事务所已就公司《2016年度募集资金存 放和使用情况专项报告》发表了相关意见。

《关于公司2016 年度募集资金存放和使用情况专项报告》以及前述相关意 见之内容，详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十、审议通过《关于公司<2016 年度内部控制自我评估报告>的议案》；

公司独立董事、监事会分别对公司《2016 年度内部控制自我评估报告》发 表了明确同意的意见，认为公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客

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观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

公司《2016 年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决 议详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过《关于<2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明>的议案》；

相关文件详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过《关于续聘2017 年度财务审计机构的议案》；

公司董事会同意续天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度 审计机构，并聘其为公司 2017 年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东 大会授权管理层根据 2017 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度 审计费用。

公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定 信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十三、审议通过《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》；

为真实反映公司财务状况和资产价值，2016 年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹 象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计462.78 万元。本次计提相 关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的 会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司独立董事、监事会对该事项发表了相 关意见，《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会意见详见中国证

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监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提 名的议案》

公司第二届董事会董事任期已届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员 会提名黄煜先生、李伟先生、陆舟先生、韩雪峰先生、潘利华先生、李琪女士、 黄涛先生为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件），其中潘利华先生、李 琪女士、黄涛先生为独立董事候选人。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议，非独立董事候选人及独立董 事候选人分别采用累积投票制进行选举。公司独立董事候选人需在相关材料经深 圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会进行选举。公司独立董事对本议 案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板 信息披露网站和公司网站上的公告。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过《关于转让易付通科技有限公司股权的议案》

2015年1月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了公司与嘉兴嘉源 九鼎投资管理有限公司（以下简称“九鼎投资”）合资设立易付通科技有限公司 （以下简称“易付通”）的议案，易付通公司注册资本1 亿元人民币，其中九鼎 投资出资9000 万元人民币，占90%的股权；公司使用自有资金出资1000万元人民 币，占10%股权。易付通科技有限公司的设立宗旨及运营方向是：与非金融机构 支付业务相关的互联网服务及信息技术服务。

由于行政审批流程的原因，该公司设立两年后一直没有取得行业许可牌照。 鉴于市场环境已经发生变化，公司拟将所持易付通10%股权转让给九鼎投资，本 次股权转让的价格经交易双方协商确定。

董事会审议同意上述议案，并授权公司总经理全权处理本次股权转让相关事 宜，包括股权转让协议的签订，股权转让价格的最终确定，所涉及相关人员、资

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产的处置以及后续工商变更等事项。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》

公司定于 2017 年3 月31 日（周五）召开 2016 年度股东大会，具体内容详 见巨潮资讯网（《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司2016 年度股东大会 的通知》）。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

《2016年度报告》、《2016年度报告摘要》、《2016年度独立董事述职报告》 （叶路、潘利华、李琪）、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于召开2016年度股东大会的通知》 全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ） ，《2016年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2017 年3月10日的《证券时报》，供投资者查阅。

特此公告。

飞天诚信科技股份有限公司董事会

2017年3月10日

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附件：

飞天诚信科技股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

一、 非独立董事候选人简历

1. 黄 煜 先生，1969年7月出生，1992年毕业于北方交通大学计算机技术与 应用专业，本科学历。1992年-1994年就职于北京科星电子技术有限公司，1994 年-1998年在北京市中关村从事个体经营，1998年6月创立北京飞天诚信科技有限 公司，1998年6月-2010年11月任公司董事长、总经理，2010年12月至今任公司董 事长；现兼任中国计算机用户协会理事，中国计算机学会计算机安全专委会及信 息保密专委会委员。

截止本公告日，黄煜先生直接持有公司股票138,428,946股，与其他持有公 司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；黄煜先生作 为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在 《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

1. 李 伟 先生，1970年7月出生，1992年毕业于北方交通大学计算机技术与 应用专业，本科学历。1992年-1993年在北方交通大学工作，1993年-1994年在北 京超凡科技有限公司任软件开发工程师，1994年-1998年在北京市中关村从事个 体经营，1998年6月-2010年11月任公司董事、副总经理，2010年12月至今任公司 董事、总经理；现兼任中国计算机学会计算机安全专委会及信息保密专委会委员， 中国青年企业家协会理事，第三届全国金融标准化技术委员会专家。

截止本公告日，李伟先生直接持有公司股票55,917,628股，与公司实际控制 人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；李伟先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

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1. 陆 舟 先生，1970年3月出生，1992年毕业于北方交通大学计算机技术与 应用专业，本科学历。1992年-1997年担任铁道部直属通信处技术工程师，1998 年6月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

截止本公告日，陆舟先生直接持有公司股票52,634,756股，与公司实际控制 人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；陆舟先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

1. 韩雪峰 先生，1969年12月出生，毕业于北京海淀职工大学财务会计专业， 专科学历。1994年-1996年在四通集团教育科技公司从事销售工作，1996年-1998 年在北京市中关村从事个体经营，1998年6月-2011年3月任公司监事、副总经理， 2006年8月-2008年5月兼任北京坚石诚信科技有限公司监事，2011年4月至今任公 司董事、副总经理。

截止本公告日，韩雪峰先生直接持有公司股票25,694,334股，与公司实际控 制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联 关系；陆舟先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

二、 独立董事候选人简历

1.潘利华先生, 1965年毕业于中国科学技术大学电子计算机专业。中国电子 科技集团第15研究所研究员，长期从事国防科研、计算机、IC 卡及IC卡读写机 具及应用系统研究开发、制造和应用工作，主持负责多项国家重大项目的研发。 享受国务院政府特殊津贴的专家。

现任国家金卡工程多功能卡应用联盟秘书长、国家金卡工程办公室IC卡应用 组组长、中国信息产业商会智能卡专业委员会名誉理事长（曾任秘书长、理事长）、 中国国际科技促进会证卡票签产业联盟理事长、建设部信息化技术专家委员会委 员、公安部主管的中国防伪技术协会专家、公安部科技信息化局聘请为“十二

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五”国家科技支撑计划《查缉、管控毒品违法犯罪核心技术与装备研究》项目咨 询专家组专家，国家质量监督检验检疫总局的批准的注册防伪技术专家、住建部 城市物联网技术研究院专家、中国城市科学研究会数字城市专业委员会智能卡专 业学组副组长等。

截止本公告日，潘利华先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制 人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；潘利华先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

2.李琪女士，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京 师范大学，中国注册会计师、注册资产评估师。2005年至2012年任汉华评值有限 公司中国业务部总经理、董事，现任中发国际资产评估有限公司董事、总经理。 截止本公告日，李琪女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制 人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；李琪女士作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

3.黄涛先生，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国 科学技术大学，软件专业博士学位。1994年至今中科院软件所工作，先后任副主 任、主任、研究员、副所长等职。

截止本公告日，黄涛先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制 人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；黄涛先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

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