Feitian Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

飞天诚信科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

公司股东：

本人自 2011 年 4 月 9 起担任飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届董事会独立董事，任期至 2014 年 4 月 8 日届满，经 2014 年 3 月 1 日年度 股东大会选举，继续担任公司独立董事，

2014 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东 大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独 立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度的 履职情况报告如下：

一、 2014 年度出席公司会议的情况及投票情况

1 、出席公司董事会会议及投票情况

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日公司共召开 9 次董事会，即第一届董 事会第十四次会议、第二届董事会第一次会议至第二届董事会第八次会议，本人 均参加了上述会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案维 护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权 的情况。

2 、列席股东大会情况

2014 年度公司共召开了 2 次股东大会，本人均亲自列席了现场会议。 2014 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了法定程序，内容合法有效。

二、发表独立意见情况

在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立 董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

体如下：

1 、 2014 年 1 月 25 日，为公司召开的第一届第十四次董事会会议出具了《独 立董事关于续聘审计机构的意见》；

2 、 2014 年 8 月 24 日，公司召开第二届第五次董事会会议审议《 2014 年半 年度报告全文及摘要》及其他议案，为公司出具了《独立董事对第二届第五次董 事会会议相关事项独立意见》，包括《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于用募集资金置换先期投入的独 立意见》；

3 、 2014 年 9 月 10 日，为公司召开的第二届董事会第六次（临时）会议出 具了《独立董事对第二届第六次董事会会议相关事项独立意见》，包括《关于暂 时将闲置募集资金转为定期存款的独立意见》、《对使用闲置自有资金购买理财产 品的独立意见》、《关于收购嘉兴万谷智能科技有限公司及对其增资的独立意见》、 《关于与昆吾九鼎投资管理有限公司设立并购基金的意见》；

4 、 2014 年 10 月 23 日，为公司召开的第二届董事会第七次（临时）会议审 议的《独立董事对聘任公司副总经理的议案》出具了《独立董事对聘任公司副总 经理的独立意见》；

5 、 2014 年 12 月 25 日，为公司召开的第二届董事会第八次会议（临时）审 议的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》出具了《独立董事对使用自 有闲置资金购买理财产品的独立意见》； 本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员，在职期间认真履行了各 个委员会责任和义务如下：

（一）审计委员会工作情况： 2014 年度，本人主持了 3 次审计委员会会议，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审议了如下议案：《公司 2013 年度的财务报告及聘请公司 2014 年度审计机构的 议案》、《关于审议公司 2014 年第一季财务会计报告的议案》、《关于审议公司 2014 年半年度财务会计报告的议案》、《关于审议公司 2014 年第三季度财务会 计报告的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。

（二）薪酬与考核委员会工作情况： 2014 年度，本人参加了薪酬与考核委 员会两次会议，参与讨论并审议了现有公司高管人员的薪酬事宜。

四、对公司进行现场检查情况

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲 时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高 级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够 做到及时了解和掌握。

五、维护股东权益的情况

作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要 求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公 司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实 听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董 事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东 的合法权益。

六、其他工作

2014 年，本人没有行使以下特别职权：

• 1 、提议召开董事会；

• 2 、提议聘请或解聘会计师事务所；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。希望在 2015 年，公司能够努力发展业务， 积极寻找利润增长点，从而提高公司整体的经营效益，本人将继续勤勉尽职，按 照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事 的作用，坚决维护全体股东合法权益不受侵害。

特此报告。

飞天诚信科技股份有限公司独立董事

王清峰

2015 年 4 月 22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==