Feitian Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

飞天诚信科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

公司股东：

本人自 2011 年 4 月 9 起担任飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届董事会独立董事，任期至 2014 年 4 月 8 日届满，经 2014 年 3 月 1 日年度 股东大会选举，继续担任公司独立董事。

2014 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东 大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独 立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度的 履职情况报告如下：

一、 2014 年度出席公司会议的情况及投票情况

1 、出席公司董事会会议及投票情况

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日公司共召开 9 次董事会，即第一届董 事会第十四次会议、第二届董事会第一次会议至第二届董事会第八次会议，本人 均参加了上述会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案维 护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权 的情况。

2 、列席股东大会情况

2014 年度公司共召开了 2 次股东大会，本人均亲自列席了现场会议。 2014 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了法定程序，内容合法有效。

二、发表独立意见情况

在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立 董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具

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体如下：

1 、 2014 年 1 月 25 日，为公司召开的第一届第十四次董事会会议出具了《独 立董事关于续聘审计机构的意见》；

2 、 2014 年 8 月 24 日，公司召开第二届第五次董事会会议审议《 2014 年半 年度报告全文及摘要》及其他议案，为公司出具了《独立董事对第二届第五次董 事会会议相关事项独立意见》，包括《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于用募集资金置换先期投入的独 立意见》；

3 、 2014 年 9 月 10 日，为公司召开的第二届董事会第六次（临时）会议出 具了《独立董事对第二届第六次董事会会议相关事项独立意见》，包括《关于暂 时将闲置募集资金转为定期存款的独立意见》、《对使用闲置自有资金购买理财产 品的独立意见》、《关于收购嘉兴万谷智能科技有限公司及对其增资的独立意见》、 《关于与昆吾九鼎投资管理有限公司设立并购基金的意见》；

4 、 2014 年 10 月 23 日，为公司召开的第二届董事会第七次（临时）会议审 议的《独立董事对聘任公司副总经理的议案》出具了《独立董事对聘任公司副总 经理的独立意见》；

5 、 2014 年 12 月 25 日，为公司召开的第二届董事会第八次会议（临时）审 议的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》出具了《独立董事对使用自 有闲置资金购买理财产品的独立意见》； 本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，在职期间认真 履行了各个委员会责任和义务如下：

（一）薪酬与考核委员会工作情况： 2014 年度，本人主持召开了两次会议，

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讨论并审议了现有公司高管人员的薪酬事宜。

（二）提名委员会工作情况： 2014 年度，本人参加了 2 次提名委员会会议， 审议了如下议案：《关于保持现有董事会成员规模不变的议案》、《关于提名黄建 良为飞天诚信副总经理的议案》、《关于提名闫岩为飞天诚信副总经理的议案》， 并同意将该等议案提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场检查情况

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲 时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高 级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够 做到及时了解和掌握。

五、维护股东权益的情况

作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要 求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公 司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实 听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董 事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东 的合法权益。

六、其他工作

2014 年，本人没有行使以下特别职权：

• 1 、提议召开董事会；

• 2 、提议聘请或解聘会计师事务所；

• 3 、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

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作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。希望在 2015 年，公司能够努力发展业务， 积极寻找利润增长点，从而提高公司整体的经营效益，本人将继续勤勉尽职，按 照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事 的作用，坚决维护全体股东合法权益不受侵害。

特此报告。

飞天诚信科技股份有限公司独立董事

叶 路 2015 年 4 月 22 日

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