Feitian Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2018

飞天诚信科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2018] 6506-1 号

目 录

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ~~1~~ 2017年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ~~3~~

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天职业字[2018]6506-1 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

飞天诚信科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”）《飞天诚信科技股 份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

飞天诚信管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证 对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为，飞天诚信《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编 制，在所有重大方面公允反映了飞天诚信2017 年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供飞天诚信2017 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意 本鉴证报告作为飞天诚信2017 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

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中国注册会计师

王清峰 （项目合伙人）：

中国·北京 中国注册会计师： 代 晓 二○一八年四月十九日 中国注册会计师： 任德军

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飞天诚信科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告 格式规定，将本公司2017 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]578 号）核准，公司2014 年6 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行 人民币普通股(A 股)2,001.00 万股，公司应募集资金人民币66,293.13 万元，根据规定扣除承 销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币4,444.13 万元后，实际募集资金净额为人 民币61,849.00 万元。

上述募集资金于2014 年6 月23 日到账，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于2014 年6 月23 日出具瑞华验字[2014]第01460011 号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2017 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金人民币53,921.69 万元，其中：以前 年度使用42,475.48 万元，本年度使用11,446.21 万元，均投入募集资金项目。

截止2017 年12 月31 日，本公司累计使用金额人民币53,921.69 万元，募集资金专户余 额为人民币7,927.31 万元，与实际募集资金净额人民币10,273.33 万元的差异金额为人民币 2,346.02 万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额2,367.38 万元，补充 流动资金21.36 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《创业板上市公司 募集资金管理细则》(2008 年修订)等相关规定的要求制定并修订了《飞天诚信科技股份有限公 司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金

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的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度 经本公司2011 年10 月第三次【临时】股东大会审议通过；本公司2015 年1 月第一次【临时】 股东大会第一次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了浙商银行北京分行营业部、中国民生银 行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行 营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行专项账户，仅用于本公司募集资金 的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金支出，首先由资金使用部门提出资金使用计划， 经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长在董事会授权范围内签字后， 方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。总经理、董事长的审批权限，依据 《公司章程》中关于日常经营采购、销售合同、投融资等交易审批权限的相关规定执行。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于 2014 年7 月24 日分别与浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京 双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支 行及中信银行北京三元桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2017 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
中国民生银行成府路支行	699166005	活期专项	2,733,272.32
中国民生银行成府路支行	699166005	保本理财	40,000,000.00
国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部	180800000032	保本理财	60,000,000.00
合计	——	——	102,733,272.32

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入理财存款户：（1）中国民生 银行成府路支行，账号699166005，截至2017 年12 月31 日止，余额为4,000.00 万元，其中 3,000.00 万元存款期限181 天，到期日2018 年5 月9 日，年利率4.20%；1,000.00 万元存款 期限124 天，到期日2018 年1 月9 日，年利率4.15%；（2）国信证券股份有限公司深圳红岭中 路证券营业部，账号180800000032，截至2017 年12 月31 日止，余额6,000.00 万元，其中 2,000.00 万元存款期限122 天，到期日2018 年4 月23 日，年利率5.20%；4,000.00 万元存款 期限181 天，到期日2018 年6 月21 日，年利率5.20%。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2017 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1 募集资金使用情况对照 表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2017 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公 告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况， 不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

飞天诚信科技股份有限公司

2018 年4 月19 日

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附件1

募集资金使用情况对照表

截止日期：2017 年12 月31 日

编制单位：飞天诚信科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			61,849.00	61,849.00	本年度投入募 集资金总额		11,446.21	11,446.21
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				19,897.50		已累计投入募 集资金总额		53,921.69
累计变更用途的募集资金总额比例				32.17%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计投入金 额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.USB Key 安全产品的技术升 级、新产品研发及产业化项目	否	9,236.00	9,236.00		9,329.92	101.02	2015 年12 月31 日	5,747.83	是	否
2.动态令牌认证系统的研发及 产业化项目	否	8,298.00	8,298.00		8,379.67	100.98	2015 年12 月31 日	2,015.28	是	否
3.通用Java 卡平台及智能卡的 研发和产业化项目	是	8,977.00	7,577.00	6.82	7,798.29	102.92	2016 年7 月30 日	-191.95	否	否

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承诺投资项目和 超募资金投向	承诺投资项目和 超募资金投向	承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	本年度投入 金额	截至期末累计投入金 额(2)	截至期末累计投入金 额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
4.高规格智能卡读写器研发及 产业化项目			否		2,756.00		2,756.00				2,778.74	100.83	2015 年12 月31 日		836.07	是	否
5.营销服务中心建设项目			否		2,084.00		2,084.00				2,129.33	102.18	2015 年12 月31 日			不适用	否
6.身份认证云平台建设项目			是		13,898.00		598.00		112.25		1,425.03	238.30	2016 年7 月30 日		124.83	否	是
7.技术研发中心建设项目			是		16,600.00		11,402.50		1,378.22		12,131.79	106.40	2016 年7 月30 日			否	否
8.宏思电子股权收购							19,897.50		9,948.92		9,948.92	50.00	2019 年12 月31 日		1,564.40	是	否
	承诺投资项目小计				61,849.00		61,849.00		11,446.21		53,921.69				10,096.46
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
		合计			61,849.00		61,849.00		11,446.21		53,921.69				10,096.46
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）			1.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入8,977.00 万元，经过2 年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。 2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为7,577.00 万元，未来如有投资需求，可通过自有资金的投入， 接续项目的推进和运转。 2.营销服务中心建设项目，不直接产生经济效益。 3.身份认证云平台建设项目计划投入13,898.00 万元，原计划通过自建“私有云” 来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2 年的研发，系统功能已经 得以实现，但是市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通 过，调整投资总额为598.00 万元。 4.技术研发中心建设项目计划投入16,600.00 万元，经过2 年多的建设，已经基本达到预期目标，2016 年12 月经第二届第 二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为11,402.50 万元。

1.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入8,977.00 万元，经过2 年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。 2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为7,577.00 万元，未来如有投资需求，可通过自有资金的投入， 接续项目的推进和运转。 2.营销服务中心建设项目，不直接产生经济效益。 3.身份认证云平台建设项目计划投入13,898.00 万元，原计划通过自建“私有云” 未达到计划进度或预计收益的 来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2 年的研发，系统功能已经 情况和原因（分具体项目） 得以实现，但是市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通 过，调整投资总额为598.00 万元。 4.技术研发中心建设项目计划投入16,600.00 万元，经过2 年多的建设，已经基本达到预期目标，2016 年12 月经第二届第 二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为11,402.50 万元。

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项目可行性发生重大变化的情 况说明	身份认证云平台建设项目计划投入13,898.00 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务 的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2 年的研发，系统功能已经得以实现，但是市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果， 2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为598.00 万元。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用。
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	适用。在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币82,724,577.41 元。2014 年8 月24 日，公司第二届第五次董事会 决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去 向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	不适用。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2017 年12 月31 日

编制单位：飞天诚信科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	变更后的 项目	对应的原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
宏思电子股权收购		身份认证云平台 建设项目	13,300.00	9,948.92	9,948.92	50.00	2019 年12 月31 日	1,564.40	是	否
宏思电子股权收购		技术研发中心建 设项目	5,197.50				2019 年12 月31 日		是	否
宏思电子股权收购		通用Java 卡平 台及智能卡的研 发和产业化项目	1,400.00				2019 年12 月31 日		是	否
	合计		19,897.50
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				2016 年12 月8 日，公司第二届第二十三次董事会及第二届第十六次监事会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买 股权的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项审核意见，2016 年12 月26 日公司召开2016 年 第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权》的议案，同意公司以募投项目“通用Java 卡平 台及智能卡的研发和产业化项目”、“身份认证云平台建设项目”、“技术研发中心建设项目”中的19,897.50 万元，用以购买北京宏思电子

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	技术有限责任公司91.36%股权，上述项目如有不足部分将使用公司自有资金投入。决议文件详见公司于2016 年12 月9 日、2016 年12 月 26 日发布在指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。 1.身份认证云平台建设项目计划投入13,898.00 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通 过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2 年的研发，系统功能已经得以实现，但是项目上线后在国内 的推广未能达到预期效果。 2.技术研发中心建设项目，经过2 年多的建设，已经基本达到预期目标。 3.通用Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划，经过2 年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。 变更上述募集资金项目有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无。

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