Feitian Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 9, 2017

飞天诚信科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章 和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着 对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展 工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况 进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了7 次监事会会议。

1、公司于2016 年3 月28 日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过 《关 于公司<2015 年度报告>及其摘要的议案》、 《关于监事会工作报告的议案》、 《关 于公司2015 年度财务决算报告的议案》、 《关于公司2015 年度利润分配和资本 公积金转增股本预案的议案》、 《关于<2015 年度募集资金存放及使用情况的专 项报告>的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》、《关于公 司<2015 年度内部控制自我评估报告>的议案》。

2、公司于2016 年4 月13 召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过《关 于公司<2016 年第一季度报告>的议案》。

3、公司于2016 年4 月28 日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

4、公司于2016 年7 月21 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过 《公司与关联方共同投资设立公司之关联交易的议案》。

5、公司于2016 年8 月25 日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过 《关于2016 年半年度报告》及摘要的议案、 《募集资金存放及实际使用情况的 专项报告》。

6、公司于2016 年10 月26 日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过 《关于2016 年前三季度报告》的议案。

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• 7、公司于2016 年12 月2 日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过

• 了《关于对外投资购买股权》的议案、《关于变更募集资金用途》的议案。

二、监事会工作情况

报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监 事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议， 对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，现对下列事项发表意见如 下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。

公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司董事及 高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定， 没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金的管理情况进行了检查和监督，公司第二届董 事会第二十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，以变更募集资 金项目的19,897.50 万元购买宏思电子91.36%的股权。

监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》及其他相关法 律法规及规范性文件的规定，合理、规范的使用募集资金，变更募集资金用途有 助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

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（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查后认为：公司与关联方共同 对外投资设立广州飞天诚信云商科技有限公司是公司正常业务发展所需，各方均 以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照 市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合 法利益的情形。

（五）对外投资情况

报告期内，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于对外投资购买 股权》的议案，同意以变更募集资金项目的19,897.50 万元购买宏思电子91.36% 的股权，2017 年1 月13 日，公司发布了《关于收购北京宏思电子技术有限责任 公司完成工商注册的公告》。

报告期内，公司无其他收购重大资产的行为。 监事会认为：上述交易价格 公允，决策程序符合规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流 程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情 人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报 告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（七）对公司内部控制自我评价的意见

公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应目前公司发展的需要和管 理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供 保证。公司治理与内控建设是一项长期工作，公司需要根据实际情况及时修正。

（八）对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见

监事会认为董事会编制和审核的《2015 年年度报 告》、《2016 年第一季度 报告》《2016 年半年度报告》、《2016 年第三季度报告》的程序符合法律法规和 中国证监会的规定，报告内容真实、准确、全面反映了公司的实际情况，不存在

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任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年,公司监事会成员要不断提高工作能力,增强工作责任心,坚持原则、 履职尽责。同时,监事会将依法进一步敦促公司完善法人治理结构,增强自律意识、 诚信意识,加大监督力度, 与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作, 切实担负起保护广大股东权益的责任，促使公司持续、健康发展。

飞天诚信科技股份有限公司监事会

2017 年3 月8 日

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