Feitian Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 9, 2017

国信证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 公司 、 飞天诚信 ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定，对飞天诚信 2016 年度募集资金存 放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578 号《关于核准飞天 诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方 案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376 万股，其中公司公开发 行 2,001 万股，老股转让 375 万股，发行价格人民币每股 33.13 元，募集资金总 额为 66,293.13 万元，扣除发行费用 4,444.13 万元后募集资金净额为人民币 61,849 万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于 2014 年 6 月 23 日出具的瑞华验字 [2014]第 01460011 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募 集资金专户管理。

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根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称： 《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净 额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓 急顺序投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资 金（万元）
1	USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业 化项目	9,236	9,236
2	动态令牌认证系统的研发及产业化项目	8,298	8,298
3	通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目	8,977	8,977
4	高规格智能卡读写器研发及产业化项目	2,756	2,756
5	营销服务中心建设项目	2,084	2,084
6	身份认证云平台建设项目	13,898	13,898
7	技术研发中心建设项目	39,406	16,600
	合计	84,655	61,849

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，飞天诚信制定了《募集资金管理办法》。飞天诚信对募集资金采用专户存 储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保 证专款专用。

飞天诚信在银行设立募集资金专户。飞天诚信和保荐机构国信证券分别与浙 商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、 中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支 行及中信银行北京三元桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。截至本报告出具日，上述协议履行情况良好。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币42,475.48 万元， 募集资金专户余额为人民币21,410.51 万元，与实际募集资金净额人民币 19,373.52 万元的差异金额为人民币 2,036.99 万元，，系募集资金累计利息收入 后的净额。公司募集资金存放情况如下：

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存放银行	银行账户账号	存款方式	余额（元）
浙商银行北京分行营业部	1000000010120100239202	活期专项	134,122,731.69
中国民生银行成府路支行	691309180	活期专项	65,757,278.78
招商银行北京双榆树支行	110906616310504	活期专项	14,068,194.68
中国工商银行海淀支行营业部	0200049629201028194	活期专项	89,446.46
中国民生银行总行营业部	691315836	活期专项	39,341.46
浦发银行北京宣武支行	91030154800001557	活期专项	18,690.81
中信银行北京三元桥支行	7113510182600076876	活期专项	9,441.28
合计			214,105,125.16

四、募集资金项目的使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 42,475.48 万元， 其中：以前年度使用35,669.87 万元，本年度使用6,805.61 万元，均投入募集 资金项目。募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		61,849.00	61,849.00	本年度 投入募 集资金 总额		6,805.61
报告期内变更用途的募集资金总额				19,897.50
累计变更用途的募集资金总额				19,897.50		已累计 投入募 集资金 总额		42,475.48
累计变更用途的募集资金总额比例				32.17%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1.USB Key 安全产 品的技术升级、新 产品研发及产业化 项目	否	9,236.00	9,236.00	0.01	9,329.92	101.02	2015 年12 月31 日	9,129.36	是	否
2.动态令牌认证系 统的研发及产业化 项目	否	8,298.00	8,298.00	0.01	8,379.67	100.98	2015 年12 月31 日	3,389.11	是	否
3.通用 Java 卡平 台及智能卡的研发 和产业化项目	是	8,977.00	7,577.00	1,365.14	7,791.47	102.83	2016 年7 月30 日	54.90	否	否
4.高规格智能卡读	否	2,756.00	2,756.00	0.12	2,778.74	100.83	2015 年12 月31 日	356.50	是	否

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写器研发及产业化 项目
5.营销服务中心建 设项目	否	2,084.00	2,084.00		2,129.33	102.18	2015 年12 月31 日		不适用	否
6.身份认证云平台 建设项目	是	13,898.00	598.00	555.58	1,312.78	219.53	2016 年7 月30 日	30.73	否	否
7.技术研中心建设 项目	是	16,600.00	11,402.50	4,884.75	10,753.57	94.31	2016 年7 月30 日		不适用	否
8.宏思电子股权收 购			19,897.50
承诺投资项目小计		61,849.00	61,849.00	6,805.61	42,475.48			12,960.60
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计		61,849.00	61,849.00	6,805.61	42,475.48			12,960.60
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	1.通用Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入8,977 万元，经过2 年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但 是销售情况未达到预期目标。2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额 为7,577 万元，未来如有投资需求，可通过自有资金的投入，接续项目的推进和运转。 2.营销服务中心建设项目，不直接产生经济效益。 3.身份认证云平台建设项目计划投入13,898 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云” 可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2 年的研发，系统功能已经得以实现。但是 市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016 年12 月经第二届第二十三次董事会及2016 年第二次临 时股东大会审议通过，调整投资总额为598 万元。 4.技术研发中心建设项目计划投入16,600 万元，经过2 年多的建设，已经基本达到预期目标，2016 年12 月经第二届第二十三 次董事会及2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为11,402.50 万元。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用。
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	适用。在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币82,724,577.41 元。2014 年8 月24 日，公司第二届第五次董事会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用。

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4

项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用。
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	不适用。

五、募集资金投资项目变更的情况

为了提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境及公司最新的战略规 划，根据技术与行业的发展现状以及本项目实施的实际需要，公司拟对原计划“身 份认证云平台建设项目”等三个募集资金投资项目的剩余资金投资方向进行适当 调整。截至 2016 年 11 月 30 日，公司拟变更的三个募投项目募集资金的使用情 况及变更计划如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	调整前拟 投入募集 资金	调整后拟 投入募集 资金	累积投入 募集资金 总额	变更后累 计剩余募 集资金金 额	变更后的 投资进度	变更投向 的募集资 金金额
1	身份认证 云平台建 设项目	13,898	598.00	448.45	149.55	74.99%	13,300
2	技术研发 中心建设 项目	16,600	11,402.50	9,646.13	1,756.37	84.60%	5,197.50
3	通用Java 卡平台及 智能卡的 研发和产 业化项目	8,977	7,577.00	7,566.09	10.91	99.86%	1,400
	合计	39,475	19,578	17,661	1,917		19,897.50

按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建

设项目和通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目 的部分募集资金的投资方向可以筹集 19,897.50 万元的募集资金，变更后的募集 资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司 91.36%股权。

上述变更方案通过了公司审批，具体变更方案、原因及其审批情况如下表：

变更对应的原变更后项目本年截至期末截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) 项目达本年是否变更后的

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5

后的 项目	承诺项目	拟投入募集 资金总额 （1）	度实 际投 入金 额	实际累计 投入金额 (2)		到预定 可使用 状态日 期	度实 现的 效益	达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
宏思 电子 股权 收购	身份 认证 云平 台建 设项 目	13,300.00							否
宏思 电子 股权 收购	技术 研发 中心 建设 项目	5,197.50							否
宏思 电子 股权 收购	通用 Java 卡平 台及 智能 卡的 研发 和产 业化 项目	1,400.00							否
合计		19,897.50
变更原因、决策程序及信息 披露情况说明			2016 年12 月8 日，公司第二届第二十三次董事会及第二届第十六次监事会审议 通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权的议案》，独立董 事发表了明确同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项审核意见， 2016 年12 月26 日公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更 募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权》的议案，同意公司以募投项目 “通用Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目”、“身份认证云平台建设项 目”、“技术研发中心建设项目”中的19,897.50 万元，用以购买北京宏思电子 技术有限责任公司91.36%股权，上述项目如有不足部分将使用公司自有资金投 入。决议文件详见公司于2016 年12 月9 日、2016 年12 月26 日发布在指定信 息披露网站巨潮资讯网的公告。 1.身份认证云平台建设项目计划投入13,898 万元，原计划通过自建“私有云” 来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务 的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2 年的研发，系统功能已 经得以实现，但是项目上线后在国内的推广未能达到预期效果。

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	2.技术研发中心建设项目，经过2 年多的建设，已经基本达到预期目标。 3.通用Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划，经过2 年多的建设，已 经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。 变更上述募集资金项目有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展， 符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情况。
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因	截至2016年12月31日，公司尚未支付北京宏思电子科技有限公司的股权 购买款。
变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明	无

六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天职会计师事务所对飞天诚信募集资金年度存放与使用情况进行了专项审 核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]6828-1 号），发表意见为：飞天诚信《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了飞天诚信 2016 年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2016 年度，飞天诚信严格执行了募集资金专户存 储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完 整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司

2017 年 月 日

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